內(nèi)蒙古遠興天然堿股份有限公司股權(quán)分置改革說明書（摘要）

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據(jù)非流通股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權(quán)分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內(nèi)容，應閱讀股權(quán)分置改革說明書全文。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和深圳證券交易所對本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、2005年5月17日，公司控股股東鄂爾多斯市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營有限責任公司與上海證大投資發(fā)展有限公司簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，市國資公司將所持有的＊ST天然120，000，000股國家股股份(占＊ST天然總股本的25.586%)轉(zhuǎn)讓給證大投資。該項股權(quán)轉(zhuǎn)讓已于2005年12月29日獲得國務院國資委國資產(chǎn)權(quán)［2005］1600號文的批準。

　　2、2005年12月24日，公司控股股東鄂爾多斯市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營有限責任公司與內(nèi)蒙古博源投資集團有限公司簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，市國資公司將所持有＊ST天然124，390，256股的國家股股份(占＊ST天然總股本的26.522%)全部轉(zhuǎn)讓給博源投資。該項股權(quán)轉(zhuǎn)讓已于2006年1月24日獲得國務院國資委國資產(chǎn)權(quán)［2006］88號文的批準，尚需獲得中國證監(jiān)會審核無異議。

　　目前，上述124，390，256股國家股中的87，291，528股股份已質(zhì)押給中國建設(shè)銀行股份有限公司鄂爾多斯分行，為＊ST天然貸款3，600萬元提供擔保。中國建設(shè)銀行股份有限公司鄂爾多斯分行已出具同意函，同意質(zhì)押的該部分股份可以轉(zhuǎn)讓并變更出質(zhì)人。

　　3、由于本次股權(quán)分置改革與博源投資收購＊ST天然控股權(quán)同步進行，收購事項尚需獲得中國證監(jiān)會的無異議函。因此，若在本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日前未能得到中國證監(jiān)會的無異議函，公司將及時公告推遲相關(guān)股東會議召開的事項。

　　4、本次股權(quán)分置改革方案及事項尚需公司相關(guān)股東會議表決通過后方可實施，相關(guān)股東會議就董事會提交的股權(quán)分置改革方案所做出的決議必須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過后方可生效。

　　5、公司全體非流通股股東與公司潛在非流通股股東博源投資和證大投資均提出了本次股權(quán)分置改革的動議。提出本次股權(quán)分置改革動議的非流通股股東合計代表公司股份300，000，000股，占公司總股本的63.97%，占公司非流通股份總數(shù)的100%，超過公司非流通股份總數(shù)的三分之二，符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的有關(guān)規(guī)定。

　　6、截至本說明書公告日，蒙西聯(lián)所持本公司55，609，744股股份被司法凍結(jié)，其所需對價安排由其他非流通股股東(包括潛在非流通股股東)墊付；市國資公司持有并將要轉(zhuǎn)讓給博源投資124，390，256股的＊ST天然股份中的87，291，528股已進行質(zhì)押，其余的37，098，728股股份不存在權(quán)屬爭議、質(zhì)押和凍結(jié)的情況。該司法凍結(jié)和質(zhì)押情況不會影響到非流通股東按照本次股權(quán)分置改革方案支付對價及履行相關(guān)義務。

　　7、股權(quán)分置改革是資本市場一項重大基礎(chǔ)制度改革，在方案實施過程中存在較大的不確定性，因此本公司股票二級市場價格可能出現(xiàn)較大幅度波動，公司董事會提醒投資者予以特別關(guān)注并注意投資風險。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案要點

　　非流通股股東為其持有的非流通股獲得流通權(quán)對流通股股東進行對價安排，流通股股東每10股獲送2.5股，送股完成后公司的總股本、每股凈資產(chǎn)、每股收益均保持不變。股權(quán)分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的原非流通股份即獲得上市流通權(quán)。

　　二、承諾事項

　　公司全體非流通股股東和潛在非流通股股東博源投資、證大投資一致做出如下特別承諾：

　　1、持有的＊ST天然非流通股股份自股權(quán)分置改革方案實施之日起，在三十六個月之內(nèi)若通過交易所掛牌交易出售股票，其價格將大于或等于7元(即三十六個月之內(nèi)7元之下不減持)，若自股權(quán)分置改革實施之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股份等除權(quán)、除息事項，則對該價格進行除權(quán)處理。如承諾人違反上述限價賣出股票，則賣出股票所得資金劃歸上市公司所有。

　　2、本次股權(quán)分置改革中的對價安排由證大投資與博源投資、蒙西聯(lián)共同承擔，因蒙西聯(lián)所持本公司55，609，744股股份被司法凍結(jié)，目前無法支付對價，為保證本次股改的順利進行，蒙西聯(lián)應承擔的對價由證大投資和博源投資按照股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議結(jié)果按各自持股比例向流通股東墊付，墊付股份后，由蒙西聯(lián)與墊付公司另行商議償還所墊付股份的具體時間和方式。

　　三、本次改革相關(guān)股東會議的日程安排：

　　1、本次相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日：2006年3月30日

　　2、本次相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議召開日：2006年4月10日

　　3、本次相關(guān)股東會議網(wǎng)絡投票時間：2006年4月6日～4月10日

　　四、本次改革相關(guān)證券停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請公司股票自2月27日起停牌，將于3月6日披露股權(quán)分置改革說明書，最晚于3月16日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在3月15日之前(含當日)公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司相關(guān)證券于公告后下一交易日復牌。

　　3、本公司董事會將申請自相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　聯(lián)系電話：(0477)8539874

　　聯(lián)系傳真：(0477)8539874

　　電子信箱：000683＠0683.cn

　　證券交易所網(wǎng)站：http：／／www.szse.cn

　　一、股權(quán)分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對價的形式和數(shù)量

　　非流通股股東為其持有的非流通股獲得流通權(quán)向流通股股東進行對價安排，流通股股東每10股獲送2.5股，公司非流通股股東向流通股股東送出股份總數(shù)為4，225萬股，送股完成后公司的總股本、每股凈資產(chǎn)、每股收益均保持不變；

　　2、對價的執(zhí)行方式

　　本股權(quán)分置改革方案若獲得相關(guān)股東會議審議通過，根據(jù)對價安排，流通股股東所獲得的股份，由登記公司根據(jù)方案實施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東持股數(shù)，按比例自動記入賬戶；

　　3、執(zhí)行對價安排情況表

　　因蒙西聯(lián)所持55，609，744股被司法凍結(jié)，其對價由博源投資、證大投資墊付，墊付股份后，由蒙西聯(lián)與墊付公司另行商議償還所墊付股份的具體時間和方式。因此本次對價執(zhí)行的實際安排如下：

　　4、限售股份上市流通時間表

　　注：G日為公司股權(quán)分置改革方案實施后首個交易日。

　　備注1：公司全體非流通股股東與潛在非流通股股東博源投資、證大投資一致承諾自公司股權(quán)分置改革方案實施之日起三十六個月之內(nèi)若通過交易所掛牌交易出售股票，其價格將大于或等于7元(即三十六個月之內(nèi)7元之下不減持)。

　　5、股份結(jié)構(gòu)變動表

　　(二)保薦機構(gòu)對本次改革對價安排的分析意見

　　1、方案的基本原則

　　股權(quán)分置改革方案將遵循以下原則：

　　(1)根據(jù)《國務院關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等文件中有關(guān)保護投資者合法權(quán)益，推進資本市場開放和穩(wěn)定發(fā)展的改革指導精神，本方案將遵循充分保護公司股東權(quán)益的原則。

　　(2)兼顧即期利益和長期利益，有利于上市公司可持續(xù)發(fā)展

　　改革方案應兼顧股東的即期利益和上市公司長期的可持續(xù)發(fā)展及各方投資者的長期利益，力求創(chuàng)造有利于穩(wěn)定公司長期股價預期的持續(xù)動力。

　　2、對價確定的出發(fā)點

　　本方案確定對價的出發(fā)點：兼顧所有股東的利益；兼顧即期利益和長期利益，穩(wěn)定市場對公司投資價值的預期。

　　3、對價確定依據(jù)

　　(1)改革前公司流通A股股東的持股成本

　　因流通股東處于不斷變動當中，為了兼顧長、中、短期持有公司流通A股股票股東的利益，擬選取截至公司股權(quán)分置改革說明書公告前一年即2005年2月20日到2006年2月20日期間共235個交易日公司流通A股收盤價的算術(shù)平均值2.75元，以此作為本次股權(quán)分置改革對價計算中流通A股股東的持股成本。

　　(2)股權(quán)分置改革方案實施后公司A股股票估值水平

　　我們選取國際成熟市場同行業(yè)上市公司作為樣本，計算得出成熟市場同行業(yè)可比公司市凈率水平平均為3.4倍。

　　公司管理層預計截止2005年12月31日的每股凈資產(chǎn)為0.66元。

　　結(jié)合國際成熟市場同行業(yè)上市公司的平均市凈率水平和公司2005年末預計每股凈資產(chǎn)，股權(quán)分置改革方案實施后公司A股股票的合理估值水平為2.24元。

　　(3)流通A股股東應獲得的對價

　　假設(shè)：

　　1〉R為為使非流通股份獲得A股市場流通權(quán)，流通A股股東每持有一股流通A股可從非流通股股東獲付的股份數(shù)量；

　　2〉改革前公司流通A股股東的平均持股成本為P；

　　3〉股權(quán)分置改革方案實施后流通A股的合理估值水平為Q。

　　為保護流通股股東利益不受損害，則R至少滿足下式要求：

　　P＝Q×（1＋R)

　　根據(jù)流通A股股東的平均持股成本及改革后公司A股股票的合理估值水平，則R＝0.225股。

　　為保護流通A股股東的利益，公司非流通股東一致同意向改革方案實施登記日登記在冊的全體流通A股股東每10股支付2.5股股票。

　　4、結(jié)論

　　在本股權(quán)分置改革方案中，改革方案實施登記日登記在冊的流通A股股東每持有10股流通A股獲付2.5股股份，對價安排高于上述測算的理論對價，降低了天然堿(資訊 行情 論壇)流通A股股東的持股成本，使流通A股股東的市場風險得到較大幅度的釋放。按股權(quán)分置改革方案實施后本公司A股股票估值水平測算，改革方案實施后流通A股股東所持股票的市值水平為47，320萬元，大于改革方案實施前按照持股成本2.75元／股計算的股票市值46，475萬元，故該改革方案能夠保護流通A股股東利益不受損失。

　　保薦機構(gòu)認為，天然堿股權(quán)分置改革的對價安排是在兼顧股東即期利益和未來利益的基礎(chǔ)上，在綜合考慮公司的基本面和全體股東的即期利益和未來利益的基礎(chǔ)上，根據(jù)有利于公司發(fā)展和市場穩(wěn)定的原則做出的，體現(xiàn)了保護流通股股東利益的原則，平衡了流通股股東和非流通股股東的利益，非流通股股東的對價安排合理，有利于公司發(fā)展和市場穩(wěn)定。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證措施安排

　　1、法定承諾

　　按照《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，公司全體非流通股股東與潛在非流通股股東承諾：

　　本公司所持的非流通股股份自＊ST天然股權(quán)分置改革方案實施之日起，在十二個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；在二十四個月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售＊ST天然的數(shù)量不超過＊ST天然股份總數(shù)的百分之五；在三十六個月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售＊ST天然的數(shù)量不超過＊ST天然股份總數(shù)的百分之十。

　　2、公司全體非流通股股東與潛在非流通股股東博源投資、證大投資一致做出如下特別承諾：

　　本公司持有的＊ST天然非流通股股份自股權(quán)分置改革方案實施之日起，在三十六個月之內(nèi)若通過交易所掛牌交易出售股票，其價格將大于或等于7元(即三十六個月之內(nèi)7元之下不減持)，若自股權(quán)分置改革實施之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股份等除權(quán)、除息事項，則對該價格進行除權(quán)處理。如承諾人違反上述限價賣出股票，則賣出股票所得資金劃歸上市公司所有。

　　3、公司潛在非流通股股東博源投資、證大投資做出如下特別承諾：

　　本次股權(quán)分置改革中的對價安排由證大投資與博源投資、蒙西聯(lián)共同承擔，因蒙西聯(lián)所持本公司55，609，744股被司法凍結(jié)，目前無法支付對價，為保證本次股權(quán)分置改革的順利進行，蒙西聯(lián)應承擔的對價由證大投資和博源投資按照股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議結(jié)果按各自持股比例向流通股東墊付，墊付股份后，由蒙西聯(lián)與墊付公司另行商議償還所墊付股份的具體時間和方式。

　　4、控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用和擔保問題的情況說明及解決措施

　　擔保事項的說明及解決措施如下：

　　(1)截止2005年12月31日，本公司為鄂爾多斯市化學工業(yè)集團總公司(該公司原為本公司控股股東，為國有獨資公司)250.00萬美元和5，194.37萬元人民幣的銀行貸款提供擔保。該擔保目前仍由鄂爾多斯市化學工業(yè)集團總公司以其應收市國資公司7，000.00萬元的債權(quán)向本公司提供反擔保。

　　(2)截止2005年12月31日，本公司及其子公司為內(nèi)蒙古伊化化學有限公司(該公司為原控股股東鄂爾多斯市化學工業(yè)集團總公司的子公司，現(xiàn)為本公司關(guān)鍵管理人員兼職及國有股授權(quán)經(jīng)營管理單位)20，670.00萬元的銀行貸款提供擔保。該貸款擔保問題，在2005年3月24日，由內(nèi)蒙古自治區(qū)金融辦、內(nèi)蒙古證監(jiān)局、鄂爾多斯市政府、工商銀行內(nèi)蒙分行、內(nèi)蒙古伊化化學有限公司、內(nèi)蒙古遠興天然堿股份有限公司等單位的主要負責人就落實內(nèi)蒙古伊化化學有限公司在工商銀行的貸款問題召開了專題會議，并達成共識，同意由本公司及其子公司為內(nèi)蒙古伊化化學有限公司提供擔保的20，670萬元貸款與市國資公司所持本公司1.2億股的國有股轉(zhuǎn)讓收入掛鉤。

　　2005年8月31日，鄂爾多斯市國有資產(chǎn)管理委員會鄂國資委發(fā)［2005］32號文批準市國資公司將其持有本公司1.2億股的國有股轉(zhuǎn)讓給上海證大投資發(fā)展有限公司，該項股權(quán)轉(zhuǎn)讓已獲得國務院國資委國資產(chǎn)權(quán)［2005］1600號文的批準。本公司將積極爭取在2006年底解決上述擔保事項，同時博源投資出具了編號為博源(2006-1)號的反擔保承諾函，如果本公司及其子公司因履行上述擔保義務受到損失，博源投資愿意承擔反擔保責任，為本公司及其子公司提供足額補償。

　　(3)截止2005年12月31日，本公司為博源投資的控股子公司桐柏安棚堿礦有限責任公司(本公司原為該公司的第一大股東，后因股權(quán)置換，該公司變更為博源投資的控股子公司)2，000萬元的銀行貸款提供擔保。桐柏安棚堿礦有限責任公司已承諾按期償還2，000萬元貸款(貸款到期日為2006年12月29日)，償還后將自動解除本公司的擔保責任；若未能按期償還該貸款，貸款到期后，貸款行中國農(nóng)業(yè)銀行桐柏縣支行已同意將該貸款的擔保人變更為博源投資或由桐柏安棚堿礦有限責任公司以其資產(chǎn)提供抵押擔保，貸款擔保人變更后即解除本公司的擔保責任。

　　資金占用的說明及解決措施如下：

　　(1)本公司二股東蒙西聯(lián)欠本公司應收帳款的問題，目前已由蒙西聯(lián)出具了承諾函，承諾在2006年6月30日之前歸還欠本公司的應收帳款26，370，660.64元(該款項為銷售貨物所形成的資金占用)。

　　(2)鄂前旗興盛鹽化有限責任公司欠本公司其他應收款18，300，485.60元(該款項為非經(jīng)營性占用)，本公司承諾將在2006年6月30日之前解決該筆應收款，同時內(nèi)蒙古伊化化學有限公司為此出具了擔保函，如果鄂前旗興盛鹽化有限責任公司未能在2006年6月30日之前償還該筆款項，則由內(nèi)蒙古伊化化學有限公司負責在2006年8月30日之前償還該筆款項。

　　5、為履行承諾義務提供的保證安排

　　(1)履約方式及風險防范

　　本股權(quán)分置改革事項公告后，各非流通股股東將及時委托天然堿到登記公司辦理所持有非流通股份的臨時保管，以保證在改革方案獲得相關(guān)股東會議通過后，對價安排的順利執(zhí)行。

　　在對價安排執(zhí)行后，公司各非流通股股東將委托登記公司對持有的有限售條件的股份進行鎖定，并在承諾期間接受保薦機構(gòu)對承諾人履行承諾義務的持續(xù)督導。

　　(2)履約時間

　　博源投資、證大投資和蒙西聯(lián)的履約時間為董事會公告方案實施后的首個交易日起至股權(quán)分置改革方案實施后三十六個月止。

　　(3)違約責任

　　如不履行或者不完全履行承諾，保證賠償其他股東因此而遭受的損失；

　　6、上述承諾人聲明：

　　(1)如不履行或者不完全履行承諾，賠償其他股東因此而遭受的損失；

　　(2)將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，將不轉(zhuǎn)讓所持有的天然堿股份。

　　三、提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況

　　公司全體非流通股股東與公司潛在非流通股股東博源投資和證大投資共同提出本次股權(quán)分置改革的動議。提出本次股權(quán)分置改革動議的非流通股股東合計代表公司股份300，000，000股，占公司總股本的63.97%，占公司非流通股份總數(shù)的100%，超過公司非流通股份總數(shù)的三分之二，符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的有關(guān)規(guī)定。

　　截至本股權(quán)分置改革說明書簽署之日，本公司非流通股股東市國資公司將要轉(zhuǎn)讓給博源投資的124，390，256股中對外質(zhì)押股份87，291，528股，其余37，098，728股不存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他限制行使所有權(quán)的情形以及其他權(quán)屬爭議，不影響其按照本次股權(quán)分置改革方案執(zhí)行對價安排。市國資公司已轉(zhuǎn)讓給證大投資所持有的本公司120，000，000股股份不存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他限制行使所有權(quán)的情形以及其他權(quán)屬爭議。蒙西聯(lián)所持55，609，744股被司法凍結(jié)。

　　四、股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的風險及其處理方案

　　1、由于本次股權(quán)分置改革與博源投資收購＊ST天然的控股權(quán)同步進行，收購事項尚需獲得中國證監(jiān)會的無異議函。因此，若在本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日前未能得到中國證監(jiān)會的無異議函，公司將及時公告推遲相關(guān)股東會議召開的事項。

　　2、非流通股股東股份被司法凍結(jié)、扣劃導致無法執(zhí)行對價安排的風險

　　根據(jù)公司股權(quán)分置改革方案，非流通股股東擬將部分股份作為給流通股股東的對價安排。

　　截至本股權(quán)分置改革說明書簽署之日，本公司非流通股股東市國資公司(博源投資)持有本公司股份124，390，256股，其中對外質(zhì)押股份87，291，528股，其余37，098，728股不存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他限制行使所有權(quán)的情形以及其他權(quán)屬爭議；蒙西聯(lián)所持55，609，744股被司法凍結(jié)。按照本公司股權(quán)分置改革方案，市國資公司(博源投資)須向公司流通股股東送股22，364，672股作為對價，因此市國資公司(博源投資)所持股票部分被質(zhì)押的情形并不影響其按照本次股權(quán)分置改革方案執(zhí)行對價安排。本公司另一潛在非流通股股東證大投資持有的本公司股份不存在權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)及影響對價安排的情況。但由于距所送股份到賬日尚有一定時間間隔，非流通股股東作為給流通股股東的對價安排股份不排除被司法凍結(jié)、扣劃的可能。

　　為了股權(quán)分置改革方案的順利實施，公司將委托登記公司把非流通股股東擬送給流通股股東的股份辦理臨時保管。若非流通股股東擬作為給流通股股東對價安排涉及的股份被凍結(jié)、扣劃，以致無法執(zhí)行對價安排的，公司將督促非流通股股東盡快解決。若在本次相關(guān)股東會議召開前5個交易日仍未得到解決，則公司將延期召開本次相關(guān)股東會議，但延期時間不超過30日；若在延期內(nèi)非流通股股東持有的公司股份仍未解除司法凍結(jié)、扣劃，則公司本次相關(guān)股東會議將取消。

　　3、股權(quán)分置改革是中國資本市場重要的基礎(chǔ)制度建設(shè)，市場反應存在一定的不確定性，股價波動可能會對公司流通股股東的利益造成影響。

　　為此，在公告本次股權(quán)分置改革方案前，公司董事會、非流通股股東、保薦機構(gòu)及其保薦代表人、律師事務所及其經(jīng)辦律師已簽訂書面協(xié)議，明確了保密義務，嚴格做好保密工作，以避免公司股價出現(xiàn)異常波動；在公告本次股權(quán)分置改革方案后，公司將充分披露與本次股權(quán)分置改革方案有關(guān)的信息，向流通股股東解釋方案對公司未來發(fā)展的重大意義，以避免或減少公司股價波動可能會對流通股股東利益造成的影響。

　　4、股權(quán)分置改革方案需參加相關(guān)股東會議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，存在無法獲得相關(guān)股東會議表決通過的可能。

　　為此，公司將利用多種渠道與流通股股東進行充分溝通，使流通股股東深刻理解公司此次股權(quán)分置改革的重大意義，深刻理解公司非流通股股東為推動本次股權(quán)分置改革所做出的積極努力，從而支持本次股權(quán)分置改革方案。

　　五、公司聘請的保薦機構(gòu)和律師事務所

　　公司為本次股權(quán)分置改革聘請的保薦機構(gòu)為愛建證券有限責任公司，律師事務所為北京市眾天律師事務所。

　　(一)保薦意見結(jié)論

　　愛建證券為本次股權(quán)分置改革出具的保薦意見結(jié)論如下：

　　“本保薦機構(gòu)在認真審閱了天然堿提供的股權(quán)分置改革方案及相關(guān)文件后認為：內(nèi)蒙古遠興天然堿股份有限公司本次股權(quán)分置改革方案體現(xiàn)了“公開、公平、公正”和“誠實、信用、自愿”原則，對價安排合理；公司非流通股股東具有執(zhí)行對價安排和履行承諾事項的能力；公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關(guān)信息披露義務，股權(quán)分置改革的程序及內(nèi)容符合相關(guān)法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會《管理辦法》的有關(guān)規(guī)定。”

　　(二)律師意見結(jié)論

　　北京市眾天律師事務所為本次股權(quán)分置改革出具的法律意見書結(jié)論如下：

　　“本所律師認為，公司股權(quán)分置改革方案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)以及中國證券監(jiān)督管理委員會、國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會等部門發(fā)布的規(guī)范性文件的規(guī)定；在目前階段已按法定程序履行了部分手續(xù)；公司股權(quán)分置改革方案尚須取得公司相關(guān)股東會議的審議批準后方可實施。”

　　六、本次股權(quán)分置改革的相關(guān)當事人

　　1、內(nèi)蒙古遠興天然堿股份有限公司

　　法定代表人：戴連榮

　　住所：內(nèi)蒙古鄂爾多斯市東勝區(qū)鄂爾多斯西街6號

　　聯(lián)系人：苗慧

　　電話：(0477)8539874

　　傳真：(0477)8539874

　　2、保薦機構(gòu)：愛建證券有限責任公司

　　法定代表人：徐宜陽

　　住所：上海市復興東路673號

　　保薦代表人：孫茂峰

　　項目經(jīng)辦人：楊峰、章剛、劉靜芳、陸裕

　　電話：021-33023358

　　傳真：021-63340388

　　3、公司律師：北京市眾天律師事務所

　　負責人：萇宏亮

　　住所：北京市海淀區(qū)北四環(huán)西路9號銀谷大廈1715

　　經(jīng)辦律師：王正平、汪華

　　電話：010-62800408

　　傳真：010-62800409

　　內(nèi)蒙古遠興天然堿股份有限公司董事會

　　二??六年二月二十七日