精達股份股權分置改革說明書（摘要）

　　保薦機構：

　　簽署日期：2006年3月3日

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　重要內容提示

　　一、執行對價安排

　　1、公司全體非流通股股東向股權分置改革方案實施登記日登記在冊的全體流通股股東按每10股流通股支付2.2股股份作為對價安排，共支付7，920，000股。

　　2、本公司股本總數及各項財務指標不會因本次股權分置改革方案的實施而發生變化。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　公司全體非流通股股東承諾如下：

　　1、承諾人將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　2、承諾人保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　3、承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任；除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　4、承諾人如未能履行在本次股權分置改革中所做出的承諾，愿意接受上海證券交易所的公開譴責，并接受中國證監會采取的相關行政監管措施；如違約行為給其他股東的合法權益造成損害的，將依法承擔相關法律責任。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年3月24日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開時間：2006年4月6日下午2：00

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年4月4日-2006年4月6日每日9：30至11：30、13：00至15：00(即2006年4月4日至6日的股票交易時間)

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請精達股份(資訊 行情 論壇)股票自3月6日起停牌，最晚于3月15日復牌，此段時期為股東溝通時期。

　　2、本公司董事會將在3月14日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請銅陵精達特種電磁線股份有限公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在3月14日之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議并申請銅陵精達特種電磁線股份有限公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日銅陵精達特種電磁線股份有限公司股票停牌。如果公司股權分置改革方案未獲相關股東會議表決通過，公司董事會將在股東會議結束后兩個工作日內公告相關股東會議表決結果，并申請在相關股東會議表決結果公告次日復牌。如果公司股權分置改革方案獲得本次相關股東會議表決通過，公司將盡快實施方案，直至改革規定程序結束的次日復牌，復牌時間詳見公司股權分置改革實施公告。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0562—2809086

　　傳真：0562—2809086

　　電子信箱：zqb＠jingda.cn

　　公司網站：www.　jingda.cn

　　證券交易所網站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數量或者金額

　　公司全體非流通股股東向股權分置改革方案實施登記日登記在冊的全體流通股股東按每10股流通股支付2.2股股份作為對價安排，共支付7，920，000股。

　　2、對價安排的執行方式

　　本改革方案經相關股東會議通過后，公司董事會將向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理對價股份的過戶手續。

　　3、對價執行情況表

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　注：G日表示股權分置改革方案實施后首個交易日

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　股權分置的證券市場中流通股的市盈率水平往往高于成熟市場，實現全流通后市盈率如果向國際證券市場同行業平均水平接軌，則流通股市值將因此而下降。股權分置改革方案的實施應避免非流通股上市流通在短期內給流通股股東帶來的損失。方案中的對價安排應保證流通股市值在股權分置改革后不低于改革前的水平。

　　1、流通股平均持股成本

　　截至2006年2月24日，精達股份流通股當日收盤價為6.55元，前10日收盤均價為6.53元，前30日均價為6.57元。為充分向保護流通股股東利益，將其中高者6.57元作為流通股股東平均成本。

　　2、股權分置改革實施后流通股價格預測

　　國際市場電線電纜行業平均市盈率12-14倍，考慮到精達股份的盈利性和成長性，預計股權分置改革后市盈率可以達到14倍，則公司在全流通條件下股票的理論價格為5.67元／股。

　　3、理論對價計算

　　在保證改革方案實施前后流通股市值不發生變化的前提下，測算應該實施的送股比例。

　　改革方案實施前的流通股股市值＝方案實施前的流通股股本×方案實施前流通股的平均持股成本

　　改革方案實施后的流通股股市值＝方案實施后的流通股股本×方案實施后的每股均衡交易價格

　　假設：

　　-送股比例R，為非流通股股東向每股流通股支付的股份比例；

　　-流通股股東的平均持股成本為P0；

　　-股權分置改革方案實施后流通股價格為P1；

　　根據：改革方案實施前的流通股權價值＝改革方案實施后的流通股權價值

　　則R至少應滿足下式要求：P0＝　P1×（1＋R)

　　測算結果：R＝0.159

　　即每10股流通股獲得1.59股可以使流通股市值在方案實施前后保持不變。為了充分保護流通股股東的利益，非流通股股東將按照每10股流通股獲付2.2股股份向流通股股東執行對價安排。

　　據此，保薦機構認為，方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股獲得2.2股股份的對價安排，有利于切實保護流通股股東利益。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1、承諾事項

　　(1)承諾人將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　(2)承諾人保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　(3)承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任；除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　(4)承諾人如未能履行在本次股權分置改革中所做出的承諾，愿意接受上海證券交易所的公開譴責，并接受中國證監會采取的相關行政監管措施；如違約行為給其他股東的合法權益造成損害的，將依法承擔相關法律責任。

　　2、履約時間和履約方式

　　特華投資和精達集團的履約時間為自股權分置改革方案實施之日起36個月，其他非流通股股東的履約時間為自股權分置改革方案實施之日起12個月。非流通股股份鎖定數量和鎖定時間及限售條件的情況見上文“有限售條件的股份可上市流通預計時間表”。

　　3、履約能力分析

　　截止精達股份簽署股權分置改革說明書之日，公司全體非流通股股東所持股份不存在爭議，也未被凍結或質押，具有執行對價安排的能力。

　　4、履約風險對策

　　本公司股權分置改革方案的相關承諾內容為法定承諾。公司全體非流通股股東一致同意在相關股東會議通過股權分置改革方案后，將委托本公司董事會向上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理限售期內股份的鎖定手續，為履行承諾義務提供技術保證。

　　5、承諾事項的違約責任

　　全體非流通股股東在《承諾函》中承諾，如未能履行在本次股權分置改革中所做出的承諾，愿意接受上海證券交易所的公開譴責，并接受中國證監會采取的相關行政監管措施；如違約行為給其他股東的合法權益造成損害的，將依法承擔相關法律責任。

　　6、承諾人聲明

　　本公司全體非流通股股東聲明：“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。在承諾履行完畢前，除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份�！�

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　提出進行本次股權分置改革動議的非流通股股東(以下簡稱“提議股東”)共6家，合計持有公司股份72，000，000股，占公司總股本的66.67%，占公司非流通股總數的100%，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的要求。

　　截止本說明書公告日，提議股東持股情況如下：

　　上述股份權屬清晰，不存在爭議，也沒有被質押或凍結。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　(一)市場波動和股價下跌的風險

　　證券價格具有不確定性，股權分置改革期間股價有可能異常波動并可能會給流通股股東造成不利影響。公司將嚴格執行股權分置改革有關信息披露的規定，信息公開披露前協同相關當事人履行保密義務，防范內幕交易，減少公司股價因本次改革而發生異常波動的可能性。

　　(二)方案未獲相關股東會議通過的風險

　　本次股權分置改革方案須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。公司非流通股股東已一致同意股權分置改革方案，而方案能否獲得參加表決的三分之二以上流通股表決權的贊成尚不確定，因此仍存在不能獲得股東會議通過的風險。

　　公司制訂方案時已注意充分保護流通股股東的利益，公司及非流通股股東在本次方案公告后將與流通股股東充分溝通，盡量爭取獲得流通股股東對方案的支持。

　　(三)用于執行對價安排的股份存在瑕疵的風險

　　在股權分置改革過程中，非流通股股東持有的公司股份有被司法凍結、保全的可能，將對本次改革產生不利影響。如果上述股份被司法凍結、保全，以至于無法執行對價安排，并且在股權分置改革方案實施前未能解決的，本公司此次股權分置改革將中止。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　公司聘請了海通海通證券股份有限公司作為股權分置改革的保薦機構，聘請了安徽安泰達律師事務所作為股權分置改革的法律顧問，截至精達股份公告股權分置改革方案前兩日，海通證券股份有限公司及安徽安泰達律師事務所未持有精達股份流通股股份。在精達股份公告股權分置改革方案前六個月內，海通證券股份有限公司及安徽安泰達律師事務所無買賣精達股份流通股股份的情況。

　　(一)保薦意見

　　在精達股份及其非流通股股東提供的有關資料說明真實、準確、完整以及相關承諾得以履行的前提下，保薦機構海通證券認為：“精達股份本次股權分置改革的程序及內容符合《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》和《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》和《上市公司股權分置改革業務操作指引》及有關法律法規的相關規定，股權分置改革方案中對價安排合理，海通證券愿意推薦精達股份進行股權分置改革�！�

　　(二)律師意見

　　安徽安泰達律師事務所對精達股份股權分置改革發表如下意見：

　　精達股份本次股權分置改革符合《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《管理辦法》、《業務操作指引》等法律、法規及規范性文件的規定，且在目前階段已履行了必要的法律程序；精達股份本次股權分置改革方案尚需獲得精達股份相關股東會議批準。

　　銅陵精達特種電磁線股份有限公司

　　董事會

　　2006年3月3日