吉林光華股權分置改革說明書（摘要）

　　保薦機構:　　　　　　　　海際大和證券有限責任公司

　　二○○六年三月

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據公司非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、截至本股權分置改革說明書簽署日，新時代教育發展有限責任公司等13家非流通股股東向本公司提出股權分置改革的動議，該部分非流通股股東合計持有公司8，072.44萬股，占公司總股本的47.62%，占非流通股股份總數的95.55%。除上述提出股權分置改革動議的13家非流通股股東外，其余4家非流通股股東尚未明確表示同意本次股權分置改革方案，此4家非流通股股東合計持有本公司375.56萬股股份，占公司總股本的2.22%，占非流通股股份總數的4.45%。提出股權分置改革動議的非流通股股東持有的非流通股股份數超過公司全體非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的要求。

　　2、公司非流通股股東江蘇聯合信托投資公司持有公司611.1600萬股，因江蘇聯合信托已經停止經營并正在清算之中，根據法律規定，該股權由公司清算組處置并執行相應對價安排。該公司清算組已提供相關承諾，該股權無權屬爭議、質押、凍結的情況。

　　3、海南順豐聯合有限公司被海南農業租賃股份有限公司吸收合并，原海南順豐聯合有限公司所持有公司的1，056萬股股份已經司法拍賣給蘇州中新實業投資有限公司，相關股份過戶登記手續正在辦理之中。新時代教育發展有限責任公司與蘇州中新實業投資有限公司已分別出具承諾函承諾若在股權分置方案實施前完成相關股權過戶登記手續，則由蘇州中新實業投資有限公司執行海南順豐聯合有限公司應執行的對價安排，若未能在方案實施前完成相關股權過戶登記手續，則由新時代教育發展有限責任公司先行代為墊付。

　　深圳金田股份有限公司持有公司792，000股非流通股股份已經全部被司法凍結。

　　對公司股權分置改革方案未明確表示同意以及因抵押、質押及其它權利限制不能執行對價安排的非流通股股東，新時代教育發展有限責任公司承諾先為其代為墊付，該等股東所持有的非流通股股份如上市流通，應當向新時代教育償還代為墊付的對價，或者取得新時代教育的同意。

　　4、根據《中國人民共和國公司法》及公司章程的規定，本次公司與光華實業進行的股權轉讓須經公司股東大會批準。根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，本次股權分置改革方案需經相關股東會議批準。由于本次股權轉讓方案與股權分置改革方案對價安排相結合，并且有權參加公司股東大會并行使表決權的股東全部為有權參加相關股東會議并行使表決權的股東，因此董事會決定將相關股東會議和審議股權轉讓事項的臨時股東大會合并舉行，召開2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議，并將本次股權轉讓方案和本股權分置改革方案作為同一議案進行表決，臨時股東大會和相關股東會議的會議股權登記日為同一日。同時，本次合并議案須滿足以下條件方可實施，即含有股權轉讓方案的股權分置改革方案經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，以及經參加表決的非關聯股東所持表決權的二分之一以上通過。

　　5、本公司提請流通股股東還需特別注意，若股東不能參加相關股東會議進行表決，則有效的相關股東會議決議對全體股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　重要內容提示

　　(一)改革方案要點

　　1、對價安排的形式、數量

　　本公司所有非流通股股東向股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每10股流通股執行1.8股股份，總計執行15，304，766股，其中：新時代教育發展有限責任公司執行6，720，309股，海南順豐聯合有限公司等16家法人股股東共執行8，584，457股，其中對公司股權分置改革方案未明確表示同意以及因抵押、質押及其它權利限制不能執行對價安排的非流通股股東，新時代教育發展有限責任公司承諾先為其代為墊付，該等股東所持有的非流通股股份如上市流通，應當向新時代教育償還代為墊付的對價，或者取得新時代教育的同意。

　　2、轉讓子公司股權

　　公司擬將持有的湘西乾城房地產開發有限公司75%的股權以6200萬人民幣的價格出售給光華實業。光華實業與本公司簽署了《關于湘西乾城房地產開發有限公司股權轉讓協議》，根據該協議，本次股權轉讓的審計基準日為2005年10月31日。根據深圳鵬城會計師事務所出具的審計報告，截止2005年10月31日，湘西乾城房地產開發有限公司凈資產為77，331，046.36元，按照本公司75%的股權比例，公司享有的凈資產為57，998，284.77元，同時考慮到未攤銷的股權投資差額3，285，486.79元，以此為基礎，該部分股權作價62，000，000元，由光華實業以現金的形式支付給吉光華。公司承諾股權轉讓獲得的該部分現金將設立專戶存儲，每半年披露一次其使用情況，并接受保薦機構的監督，專門用于拓展長三角地區房地產業務。同時，協議中還約定雙方應在吉光華本次股權分置改革方案獲其臨時股東大會暨相關股東會議審議通過后1個月內完成股權轉讓的交割和款項支付。

　　3、追送股份安排

　　在本次股權分置方案實施后，如果發生以下兩種情況之一者，公司第一大股東新時代教育發展有限責任公司將向追加對價股權登記日收市后登記在冊的無限售條件的流通股股東追加對價一次，追加對價總計為4，251，324股股份。按目前的流通股規模，相當于每10股流通股追送0.5股。(追加對價完畢后，此承諾自動失效)

　　第一種情況：公司2005年或2006年度經審計財務報告被會計師事務所出具非標準意見；

　　第二種情況：公司2005年或2006年度經審計財務報告顯示主營業務利潤為負。

　　如果觸發上述追加對價情況，公司將在當年年度報告披露后的5個交易日發布確定追加對價股權登記日及追加對價實施公告，該股權登記日至遲不超過該年度報告披露日后的第10個交易日。在該股權登記日的次一個交易日完成追加對價安排的實施，由新時代教育發展有限責任公司將其持有的股份4，251，324股按股權登記日登記在冊的無限售條件流通股股東持股比例支付給無限售條件流通股股東。若在本次股權分置改革方案實施后至追加對價股權登記日之間因派送紅股、資本公積轉增等原因導致總股本發生變化，則相應調整本次追加對價安排對應的股份數量。

　　追送股份承諾的履約安排：在履約期間，公司第一大股東新時代教育發展有限責任公司將自公司股權分置改革方案實施之日起，將所持非流通股股份中用于履行追送承諾的4，251，324股股票在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司進行臨時保管，從技術上保證履行上述承諾義務。

　　(二)非流通股股東的承諾事項

　　1、公司非流通股股東承諾按照《上市公司股權分置改革管理辦法》等相關法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　2、關于追送股份的承諾

　　詳見上述“3、追送股份安排”。

　　(三)本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、臨時股東大會暨相關股東會議的股權登記日：2006年3月24日

　　2、臨時股東大會暨相關股東會議現場會議召開日：2006年4月3日

　　3、臨時股東大會暨相關股東會議網絡投票時間：2006年3月30日、2006年3月31日、2006年4月3日

　　(四)本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請公司股票自2006年3月6日起停牌，最晚于2006年3月16日復牌，此段時期為股東溝通時期。

　　2、本公司董事會將在2006年3月15日之前(包括本日)公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2006年3月15日之前(包括本日)公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消臨時股東大會暨相關股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自臨時股東大會暨相關股東會議的次一交易日起至改革方案實施完畢之日公司股票停牌。

　　(五)查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0431-8920227、0512-67157019

　　傳　真：0431-8927337、0512-67267888

　　電子信箱：sunwei＿sz＠hotmail.com

　　公司互動平臺：http：／／irm.p5w.net／000546／index.html

　　深圳證券交易所網站：http：／／www.szse.cn

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數量

　　本公司所有非流通股股東向股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每10股流通股執行1.8股股份，總計執行15，304，766股，其中：新時代教育發展有限責任公司執行6，720，309股，海南順豐聯合有限公司等16家法人股股東共執行8，584，457股，其中對公司股權分置改革方案未明確表示同意以及因抵押、質押及其它權利限制不能執行對價安排的非流通股股東，新時代教育發展有限責任公司承諾先為其代為墊付，該等股東所持有的非流通股股份如上市流通，應當向新時代教育償還代為墊付的對價，或者取得新時代教育的同意。

　　2、轉讓子公司股權

　　公司擬將持有的湘西乾城房地產開發有限公司75%的股權以6200萬人民幣的價格出售給光華實業。光華實業與本公司簽署了《關于湘西乾城房地產開發有限公司股權轉讓協議》，根據該協議，本次股權轉讓的審計基準日為2005年10月31日。根據深圳鵬城會計師事務所出具的審計報告，截止2005年10月31日，湘西乾城房地產開發有限公司凈資產為77，331，046.36元，按照本公司75%的股權比例，公司享有的凈資產為57，998，284.77元，同時考慮到未攤銷的股權投資差額3，285，486.79元，以此為基礎，該部分股權作價62，000，000元，由光華實業以現金的形式支付給吉光華。公司承諾股權轉讓獲得的該部分現金將設立專戶存儲，每半年披露一次其使用情況，并接受保薦機構的監督，專門用于拓展長三角地區房地產業務。同時，協議中還約定雙方應在吉光華本次股權分置改革方案獲其臨時股東大會暨相關股東會議審議通過后1個月內完成股權轉讓的交割和款項支付。

　　3、追送股份安排

　　在本次股權分置方案實施后，如果發生以下兩種情況之一者，公司第一大股東新時代教育發展有限責任公司將向追加對價股權登記日收市后登記在冊的無限售條件的流通股股東追加對價一次，追加對價總計為4，251，324股股份。按目前的流通股規模，相當于每10股流通股追送0.5股。(追加對價完畢后，此承諾自動失效)

　　第一種情況：公司2005年或2006年度經審計財務報告被會計師事務所出具非標準意見；

　　第二種情況：公司2005年或2006年度經審計財務報告顯示主營業務利潤為負。

　　如果觸發上述追加對價情況，公司將在當年年度報告披露后的5個交易日發布確定追加對價股權登記日及追加對價實施公告，該股權登記日至遲不超過該年度報告披露日后的第10個交易日。在該股權登記日的次一個交易日完成追加對價安排的實施，由新時代教育發展有限責任公司將其持有的股份4，251，324股按股權登記日登記在冊的無限售條件流通股股東持股比例支付給無限售條件流通股股東。若在本次股權分置改革方案實施后至追加對價股權登記日之間因派送紅股、資本公積轉增等原因導致總股本發生變化，則相應調整本次追加對價安排對應的股份數量。

　　追送股份承諾的履約安排：在履約期間，公司第一大股東新時代教育發展有限責任公司將自公司股權分置改革方案實施之日起，將所持非流通股股份中用于履行追送承諾的4，251，324股股票在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司進行臨時保管，從技術上保證履行上述承諾義務。

　　4、對價安排的執行方式

　　非流通股股東向流通股股東安排的對價股份由登記結算機構通過計算機網絡，根據方案實施的股權登記日登記在冊的流通股股東所持本公司流通股股數，按比例自動計入帳戶。每位流通股股東按所獲對價股份比例計算后不足一股的按照登記結算機構規定的零碎股處理方法進行處理。

　　5、執行對價安排情況表

　　(注：以上執行對價安排未考慮新時代教育發展有限責任公司代其他非流通股股東墊付股份的因素)

　　6、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　按照上述對價安排的形式、數量以及執行方式，本公司在股權分置改革方案實施后的有限售條件的股份可上市流通預計時間如下表所示：

　　注1：G指公司股權分置改革方案實施后首個交易日。

　　注2：自改革方案實施之日起，在12個月內不得上市交易或者轉讓；在上述12個月期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占該公司股份總數的比例在12個月內不得超過5%，在24個月內不得超過10%。

　　7、改革方案實施后股份結構變動表

　　股權分置改革方案實施后，公司股份結構變動如下表：

　　8、就未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　中海恒實業發展有限公司、海南物資工業總公司、長春震宇商場、海南惠中總公司等四家非流通股股東未明確表示同意公司股權分置改革，對上述股東所持股份處理辦法如下：為了公司股權分置改革得以順利進行，對公司股權分置改革方案未明確表示同意的非流通股股東，新時代教育發展有限責任公司承諾先為其代為墊付，該等股東所持有的非流通股股份如上市流通，應當向新時代教育償還代為墊付的對價，或者取得新時代教育的同意。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1、ST吉光華(資訊 行情 論壇)股權分置改革方案的基本思路

　　(1)非流通股股東通過向流通股股東執行一定對價而使其持有的非流通股獲得上市流通權，最終實現公司股票的全流通；

　　(2)對價安排要保護股東利益不因股權分置改革而受損失，對價的確定應當綜合考慮ST吉光華的基本面以及全體股東的即期利益和遠期利益，有利于公司的長遠發展和市場穩定；既要考慮到大股東新時代教育對公司進行重組、改善公司業績作出的巨大貢獻，也要充分考慮流通權的價值。

　　2、對價標準的制定依據

　　(1)流通權的價值計算公式

　　流通股?股流通權的價值＝流通股超額市盈率的倍數×公司?股稅后利潤

　　(2)流通股超額市盈率的估算

　　公司主營業務為房地產業，考慮到全流通市場，與國內市場最有類比性的香港市場，房地產開發行業上市公司市盈率水平在10-12倍左右，考慮到發行市場市盈率比二級市場市盈率要略低，因此在1993年、1994年公司發行時應至少得到9.5倍的發行市盈率。

　　(3)流通權的價值的計算

　　A股市場流通權的總價值＝IPO時流通股超額市盈率的倍數×公司?股稅后利潤×發行的流通股股數＋配股時流通股超額市盈率的倍數×?股稅后利潤×配股流通股股數

　　其中：

　　公司在1993年首次公開發行時，發行價4元／股，發行市盈率12.66倍；1994年配股時，配股價為2.43元，發行市盈率9.72倍；由此得

　　IPO時流通股超額市盈率的倍數×公司?股稅后利潤×發行的流通股股數

　　＝(12.66-9.5)×０.32×２700＝2730.24萬元

　　配股時流通股超額市盈率的倍數×?股稅后利潤×配股流通股股數

　　＝(9.72-9.5)×０.25×２568＝141.24萬元

　　A股市場流通權的總價值＝2730.24＋141.24＝2871.48萬元

　　(4)A股市場流通權的總價值所對應公司流通股股數

　　A股市場流通權的總價值所對應公司流通股股數＝A股市場流通權總價值÷１20個交易日流通股平均收盤價＝2871.48÷２.56＝1121.67萬股

　　(120個交易日流通股平均收盤價我們取截止到2006年2月24日公司前120個交易日的平均收盤價)

　　(5)公司流通股股股東應獲得的股份數

　　流通股股東?持有10股應獲得的股份數＝A股市場流通權的總價值所對應公司流通股股數×１0÷流通股股數＝1126.07×１0÷８502.65＝1.32股。

　　即?10股流通股獲送1.32股。

　　為充分保障流通股股東利益，經公司非流通股股東充分協商，一致同意將執行的股份數調整為：股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股獲得1.8股股份，所獲得的股份由全體非流通股股東執行。

　　3、對價合理性分析

　　股權分置改革方案應兼顧各類股東的利益，特別是要保證流通股股東利益，并有利于公司的長遠發展。公司實際控制人在股權分置改革前對公司進行了重組，徹底改善了公司基本面。在此基礎上，本公司提出動議的非流通股股東一致同意，在現有流通股股本的基礎上，向流通股股東按照每10股流通股獲付1.8股股票的比例執行股份的對價安排，同時控股股東以6200萬現金收購上市公司所持有的盈利能力較差的公司的股權，以換取其非流通股股份的流通權。

　　(1)公司實際控制人對公司進行重組，徹底改變了公司基本面，為公司長遠發展作出巨大貢獻

　　由于市場競爭激烈以及內部管理等原因，本公司原有的主營業務萎縮、缺乏發展潛力、業績逐年滑坡，最后陷入嚴重經營困難并出現重大經營性虧損。

　　為了盡快扭轉公司的虧損局面，謀求公司持續發展之路，公司進行了股權轉讓和重大資產置換，資產、主營業務發生了重大變化。在光華實業成為公司第一大股東新時代教育的控股股東后，2005年11月，公司將擁有的長春卓越房地產開發有限公司97.5%股權、吉林常青房地產有限責任公司95%股權、萬達房地產開發公司30%股權，加上欠吉林常青的負債其他應付款50，869，173.41元置出給光華實業、上海健中生物醫藥投資有限公司及吉林省洪武實業有限公司；同時置入光華實業擁有的蘇州置業房地產公司90%的股權、上海健中生物醫藥投資有限公司擁有的蘇州置業房地產公司9%的股權、光華實業擁有的蘇州工業園區職業技術學院32.5%的股權。此次置出的資產總值為240，490，559.66元，置出的資產凈值為189，621，386.25元。公司置入資產中蘇州置業99%股權的置入價格，以2004年12月31日為基準日的評估價值237，426，150.87元為基礎，向下浮動34.40%，確定為155，751，816.13元；園區技術學院股權的置入價格根據2004年12月31日為基準日的評估價值，確定為30，718，780.06元。兩者相加，置入資產作價186，470，596.19元。置出資產與置入資產的差額部分3150，790.06元，由光華實業在置換完成日后15個工作日內以現金的形式支付給本公司。

　　資產置換前，2001—2003年公司扣除非經常性損益的每股利潤分別為-0.167元、0.015元、-0.056元。2004年公司前三季度累計虧損1400萬元，全年實現凈利潤1，165，187.55元，扣除非經常性損益后的凈利潤為-11，664，789.28元，扣除非經常性損益后的每股收益為-0.069元，扣除非經常性損益后凈資產收益率為-6.35%。經過此次資產置換后，公司財務狀況和盈利能力將發生重大變化。2005年10月29日，公司公告2005年業績大幅增長，預計增長幅度為200%以上。可見，控股股東將優質資產以高達近35%的折價率置換給上市公司，為改善公司業績及持續發展能力作出了巨大貢獻，從而保護了全體股東的利益而使股東權益大幅增值。

　　(2)控股股東持股比例較低，不能多送

　　公司控股股東新時代教育目前持有公司股份為50，168，800股，占總股本的29.60%，若按10送1.8股送股比例并按持股比例分攤的原則，新時代教育所需執行的股份數較多，其持股比例更低，對公司進一步喪失控制力，而較低的持股比例使其要時刻防備市場上潛在的惡意收購行為從而造成大股東不能專心于公司經營，這將不利于保持公司穩定，從而會進一步影響到流通股股東利益。同時，控股股東除了對上市公司進行了資產重組，為改善公司業績作出了巨大貢獻外，還基本解決了公司重大歷史遺留問題，盤活了資產，經常性費用開支得到有效控制，主營業務利潤顯著增加，公司提升了持續經營的能力。這些舉措為公司面向市場、穩步發展創造了條件，也為公司能參加本次股權分置改革奠定了堅實的基礎。因此，經提出動議的非流通股股東協商一致，非流通股股東按照現行的方案執行對價。

　　(3)控股股東用現金購買上市公司投資收益較差的股權，進一步優化公司資產結構，增強公司盈利能力，為公司可持續發展奠定基礎。

　　如前所述，在光華實業控股新時代教育后，光華實業為改善本公司盈利能力，和本公司進行了重大資產置換。經過重大資產置換后，公司房地產業務目前主要集中江蘇省蘇州市區內，今后公司也將重點在長三角地區和東北地區開展房地產業務。而湘西乾城房地產開發有限公司位于湖南吉首，地處內陸，一方面不屬于公司今后業務戰略重點，另一方面也不利于公司進行有效地管理。同時，湘西乾城房地產開發有限公司盈利能力一般，當地房地產市場開展空間有限。出于公司長遠發展的考慮，公司擬將該部分股權轉讓，獲得公司業務經營所需的現金，為公司集中精力開展長三角地區和東北地區開展房地產業務奠定基礎。另一方面，本次股權轉讓與公司股權分置改革相結合，公司可以以此為契機，將收益能力不強的股權轉讓出去獲得一部分現金，改善公司的盈利能力，有利于實現公司價值最大化。因此，本次股權轉讓將使公司獲得持續經營和發展壯大的基礎，從根本上保護公司全體股東的權益，特別是廣大流通股股東的權益。

　　根據深圳鵬城會計師事務所出具的審計報告，截止2005年10月31日，湘西乾城房地產開發有限公司凈資產為77，331，046.36元，按照本公司75%的股權比例，公司享有的凈資產為57，998，284.77元，同時考慮到未攤銷的股權投資差額3，285，486.79元，以此為基礎，該部分股權作價62，000，000元，由光華實業以現金的形式支付給吉光華。公司承諾股權轉讓獲得的該部分現金將設立專戶存儲，每半年披露一次其使用情況，并接受保薦機構的監督，專門用于拓展長三角地區房地產業務。

　　綜上，由于流通股股東實際獲得的對價高于理論對價，其利益得到了保護。

　　二、非流通股股東主要承諾及為履行其承諾義務提供的保證

　　(一)非流通股股東的承諾事項

　　1、公司非流通股股東承諾按照《上市公司股權分置改革管理辦法》等相關法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　2、第一大股東新時代教育發展有限責任公司關于追送股份的承諾

　　在本次股權分置方案實施后，如果發生以下兩種情況之一者，公司第一大股東新時代教育發展有限責任公司將向追加對價股權登記日收市后登記在冊的無限售條件的流通股股東追加對價一次，追加對價總計為4，251，324股股份。按目前的流通股規模，相當于每10股流通股追送0.5股。(追加對價完畢后，此承諾自動失效)

　　第一種情況：公司2005年或2006年度經審計財務報告被會計師事務所出具非標準意見；

　　第二種情況：公司2005年或2006年度經審計財務報告顯示主營業務利潤為負。

　　如果觸發上述追加對價情況，公司將在當年年度報告披露后的5個交易日發布確定追加對價股權登記日及追加對價實施公告，該股權登記日至遲不超過該年度報告披露日后的第10個交易日。在該股權登記日的次一個交易日完成追加對價安排的實施，由新時代教育發展有限責任公司將其持有的股份4，251，324股按股權登記日登記在冊的無限售條件流通股股東持股比例支付給無限售條件流通股股東。若在本次股權分置改革方案實施后至追加對價股權登記日之間因派送紅股、資本公積轉增等原因導致總股本發生變化，則相應調整本次追加對價安排對應的股份數量。

　　追送股份承諾的履約安排：在履約期間，公司第一大股東新時代教育發展有限責任公司將自公司股權分置改革方案實施之日起，將所持非流通股股份中用于履行追送承諾的4，251，324股股票在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司進行臨時保管，從技術上保證履行上述承諾義務。

　　(二)承諾的履約能力分析

　　本公司非流通股股東將委托公司董事會向交易所和登記公司深圳分公司申請在上述限售期內對其所持原非流通股份進行鎖定，本公司非流通股股東在對應的限售期內將無法通過交易所掛牌出售該部分股份。上述措施從技術上為非流通股股東履行法定承諾義務提供了保證。

　　(三)承諾事項的違約責任

　　相關承諾人就違約責任作出如下承諾：若違反其各自承諾義務的，將依照有關法律法規承擔違約責任；若違反法定承諾義務出售股份的，因實施該種違約行為而得到的收益歸吉光華所有。

　　(四)承諾人聲明

　　本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　吉光華的股權分置改革動議由下表13家非流通股股東提出，其合計持有吉光華股份為8，072.44萬股，占吉光華非流通股份比例為95.55%，提出吉光華股權分置改革動議的非流通股股份數占比符合《上市公司股權分置改革管理辦法》中的相關規定。其持股及股份權屬爭議、質押、凍結情況如下：

　　＊：海南順豐聯合有限公司已變更為海南順豐股份有限公司，海南順豐聯合有限公司被海南農業租賃股份有限公司吸收合并，但上述變更皆未到中國證券登記結算有限公司辦理變更手續。原海南順豐聯合有限公司所持有公司的1，056萬股股份已經司法拍賣給蘇州中新實業投資有限公司，相關股份過戶登記手續正在辦理之中。

　　＊＊：江蘇聯合信托投資公司持有公司611.1600萬股，因江蘇聯合信托已經停止經營并正在清算之中，根據法律規定，該股權由公司清算組處置并執行相應對價安排。該公司清算組已提供相關承諾，該股權無權屬爭議、質押、凍結的情況。

　　＊＊＊：根據登記結算機構查詢的結果，上海昆凌工貿有限公司持有公司非流通股股份中的29萬股已被質押給上海照軒貿易發展有限公司。

　　＊＊＊＊：(1)深圳金田股份有限公司已變更為金田實業(集團)股份有限公司，其尚未到中國證券登記結算有限公司辦理變更手續；(2)深圳金田股份有限公司持有公司792，000股股份已全部被司法凍結。

　　＊＊＊＊＊：國家黃金管理局長春黃金研究所已變更為長春黃金研究院，其尚未到中國證券登記結算有限公司辦理變更手續。

　　海南順豐聯合有限公司已變更為海南順豐股份有限公司，根據瓊證辦［1998］127號《海南省證券管理辦公室關于海南農業租賃股份有限公司吸收合并海南順豐股份有限公司有關程序問題的批復》，海南順豐聯合有限公司被海南農業租賃股份有限公司吸收合并。原海南順豐聯合有限公司所持有公司的1，056萬股股份已經司法拍賣給蘇州中新實業投資有限公司，相關股份過戶登記手續正在辦理之中。新時代教育發展有限責任公司與蘇州中新實業投資有限公司已分別出具承諾函承諾若在股權分置方案實施前完成相關股權過戶登記手續，則由蘇州中新實業投資有限公司執行海南順豐聯合有限公司應執行的對價安排，若未能在方案實施前完成相關股權過戶登記手續，則由新時代教育發展有限責任公司先行代為墊付。

　　深圳金田股份有限公司持有公司792，000股非流通股股份已經全部被司法凍結。新時代教育發展有限責任公司已書面承諾：對深圳金田股份有限公司所需執行的對價，在公司實施本次股權分置改革方案時，新時代教育發展有限責任公司將先行代為墊付。代為墊付后，深圳金田股份有限公司所持股份如上市流通，應當向新時代教育償還代為墊付的對價，或者取得新時代教育的同意。

　　上海昆凌工貿有限公司持有公司非流通股股份中，除29萬股存在質押情況外，其持有剩余的552萬股不存在任何權屬爭議、凍結和質押的情形，因此不影響執行其執行對價的能力。

　　除上以外，根據提出股權分置改革動議的其他非流通股股東的出具的說明和登記結算機構查詢的結果，上述非流通股股東所持有的股份不存在任何權屬爭議、凍結和質押的情形。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　本次股權分置改革存在一定的風險，主要表現在：

　　(一)公司二級市場股票價格波動風險

　　本次股權分置改革方案實施后使公司股權結構發生重大變化，是影響公司股票二級市場價格的重要因素之一。決定二級市場股票價格的因素很復雜，除主要受到公司經營狀況、股權結構等基本面影響外，還受到經濟、政治、投資政策、利率政策、投資者心理、供求關系等因素的影響，以上因素均會引起股票價格的波動，使流通股股東面臨投資風險。

　　相應處理方案：公司將根據中國證監會、深圳證券交易所的有關規定，履行相關的程序，忠實履行信息披露的義務。同時，本公司也提醒投資者，盡管本次股權分置改革方案的實施將有利于吉光華的持續發展，但方案的實施并不能給吉光華的盈利和投資價值立即帶來巨大的增長，投資者應根據吉光華披露的信息進行理性投資，并注意投資風險。

　　(二)臨時股東大會暨相關股東會議未能批準本方案的風險

　　本公司股權分置改革方案需經參加臨時股東大會暨相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加臨時股東大會暨相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，以及經參加表決的非關聯股東所持表決權的二分之一以上通過，存在無法獲得臨時股東大會暨相關股東會議表決通過的可能。

　　相應處理方案：公司董事會將積極協助非流通股股東，通過投資者座談會、媒體說明會、走訪機構投資者、發放征求意見函等多種方式，與公司流通股股東進行充分溝通和協商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征求流通股股東的意見，使改革方案的形成具有廣泛的股東基礎。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)本次股權分置改革聘請的中介機構

　　本公司進行本次股權分置改革聘請的保薦機構為海際大和證券有限責任公司，聘請的律師事務所為江蘇竹輝律師事務所。

　　(二)保薦機構意見結論

　　公司為本次股權分置改革聘請的保薦機構海際大和證券有限責任公司出具了保薦意見，其結論如下：

　　在本次改革有關各方所提供的資料真實、準確、完整的前提下，本保薦機構在認真審閱了吉光華提供的股權分置改革方案及相關文件后認為：

　　吉林光華控股集團股份有限公司股權分置改革方案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發［2004］3號)、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》等有關法律、法規、規章的規定，體現了“公開、公平、公正和誠實信用及自愿”的原則。非流通股股東為使非流通股股份獲得上市流通權而向流通股股東支付的對價合理，公司在本次股權分置改革過程中采取了切實有效的措施保護流通股股東的權益。基于以上理由，海際大和證券愿意推薦吉光華進行股權分置改革工作。

　　(三)律師意見結論

　　公司為本次股權分置改革聘請的法律顧問江蘇竹輝律師事務所出具了法律意見書，結論如下：

　　綜上所述，本所律師認為：吉林光華本次股權分置改革的主體資格和具體內容符合《公司法》、《證券法》、《股票暫行條例》、《若干意見》、《指導意見》和《管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件的規定；截至本法律意見書出具之日，吉林光華已就本次股權分置改革履行了必要的法律程序；吉林光華本次股權分置改革方案尚須吉林光華臨時股東大會暨相關股東會議審議通過，在吉林光華相關股東履行承諾的情況下，本次股權分置改革不存在法律障礙。

　　吉林光華控股集團股份有限公司董事會

　　二○○六年三月三日