萊茵置業股權分置改革說明書（摘要）

　　(注冊地址：遼寧省沈陽市蘇家屯區金錢松路9號)

　　保薦機構：西南證券有限責任公司簽署日：2006年3月6日

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書。

　　本公司股權分置改革由公司非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，本公司股權分置改革方案需經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過后方可生效，鑒于本次資產置換是其股權分置改革方案不可分割的一部分，本次議案還須經參加表決的非關聯股東所持表決權的二分之一以上通過，因此本次股權分置改革存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　2、盡管公司已與萊茵達集團簽署了《資產置換協議》，并且資產置換方案已經公司四屆二十二次董事會審議通過，但由于該資產置換方案是本次股權分置改革方案不可分割的一部分，因此，如果股權分置改革方案沒有通過相關股東會議的審核，則本次資產置換工作同時中止。

　　3、截至本說明書簽署之日，萊茵達集團有限公司、南京藍本新型建材有限責任公司等13家明確表示同意進行股權分置改革的非流通股股東持有股份共計　　　48，829，975股，占公司非流通股份總數的73.25%。

　　截至本說明書簽署之日，尚有64家非流通股股東未明確表示同意本股權分置改革方案或不能參與本次股權分置改革，具體為：無法聯系上的法人股股東為35家，共持有6，083，300股；同意參加本次股權分置改革但存有歷史遺留問題的法人股股東為17家，共持有6，855，975股；未明確表示同意的法人股股東為12家，共持有4，890，750股。上述64家股東合計持有本公司非流通股份17，830，025股，占非流通股份總數的26.75%，應執行的對價安排為6，091，806股。

　　為使公司股權分置改革得以順利進行，本公司第二大股東南京藍本同意為截止至本次股權分置改革方案實施登記日未明確表示同意方案的、存有歷史遺留問題的、及股權權屬存在爭議、質押、凍結等情形無法執行對價安排的非流通股股東，先行代為墊付該部分股東持有的非流通股份獲得上市流通權所需執行的對價。代為墊付后，該部分非流通股股東所持股份如上市流通，應當向南京藍本償還代為墊付的股份，或者取得南京藍本的書面同意。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　1、資產置換

　　萊茵達集團將其擁有的儀征公司44%股權、揚州公司16%股權與公司的無形資產─檔口使用權(建筑面積為4491.1718平方米)進行置換；在置換完成后十年內，萊茵達集團不轉讓或處置該檔口使用權，并繼續委托萊茵置業(資訊 行情 論壇)經營和管理，所得收益全部歸屬萊茵置業所有。

　　本次置出的檔口使用權價值為25，555，465.58元(遼寧天健會計師事務所遼天會證審字［2006］第29號審計報告，審計基準日為2005年12月31日)，占本公司2005年12月31日經審計的凈資產的17.17%；置入的儀征公司44%股權、揚州公司16%股權價值分別為19，920，080.52元(遼寧天健會計師事務所遼天會內審字［2006］第43號審計報告，審計基準日為2005年12月31日)、3，904，281.18元(遼寧天健會計師事務所遼天會內審字［2006］第42號審計報告，審計基準日為2005年12月31日)，合計為23，824，361.70元，占本公司2005年12月31日審計的凈資產的16.00%。置入資產與置出資產的差額1，731，103.88元由萊茵達集團以現金方式支付給公司。置出資產及置入資產從審計基準日至資產過戶完成日之間產生的損益，由公司承擔和享有。

　　上述置換事項已經2006年3月2日召開的公司第四屆董事會第二十二次會議審議通過。

　　2、股票對價

　　除萊茵達集團和南京藍本外的其他非流通股股東每持有10股送出3.4166股，計支付7，575，656股；南京藍本送出505，044股。這樣，非流通股東共送出8，080，700股，即方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每10股流通股獲付1.6股股份。

　　公司股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　二、改革方案的追加對價安排

　　本次股權分置改革完成后，若儀征公司和揚州公司出現下面情況，則萊茵達集團將向流通股股東追送500萬股萊茵置業股份，限追送一次。追送股份對象為公司2006年、2007年和2008年年度報告公告日后的第一個交易日交易結束后登記在冊的公司股東，限售條件尚未流通的股份除外。

　　(1)置換入的儀征公司44%股權和揚州公司16%股權合計所產生的經審計后凈利潤在2006年低于500萬元；

　　(2)上述兩項股權2007年、2008年兩年經審計后合計凈利潤數低于1300萬元，即2006年、2007年、2008年三年經審計后合計凈利潤數低于1800萬元；

　　(3)若儀征公司和揚州公司2006年、2007年或2008年財務報告經有證券從業資格的會計師事務所審計后，被出具標準無保留意見以外的審計意見。

　　萊茵達集團將在公司股權分置改革方案實施后，向中國證券登記結算公司深圳分公司申請鎖定追送部分的股份，計500萬股，直至追送股份承諾期滿。

　　三、非流通股股東的承諾事項

　　明確同意參與本次股權分置改革的非流通股股東都承諾：將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。萊茵達集團和南京藍本同時還承諾：其持有的萊茵置業非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在三十六個月內不上市交易或轉讓。

　　四、本次改革相關股東會議的日程安排

　　(1)本次改革相關股東會議的股權登記日：　2006年3月23日

　　(2)本次改革相關股東會議現場會議召開日：2006年4月3日

　　(3)本次改革相關股東會議網絡投票時間：2006年3月30日─4月3日

　　其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2006年3月30日至2006年4月3日每個交易日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2006年3月30日至2006年4月3日時期內的任意時間。

　　五、本次改革股票停復牌安排

　　(1)本公司股票自2006年3月6日起停牌，于2006年3月15日復牌，此段時期為股東溝通時期。

　　(2)本公司董事會于2006年3月14日公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請股票于公告后下一交易日復牌。

　　(3)如果本公司董事會未能在2006年3月14日公告協商確定的改革方案，本公司董事會將向證券交易所申請延期，如該申請未獲批準，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請股票于公告后下一交易日復牌。

　　(4)本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　六、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：　　　　　　(024)89191116

　　傳真：　　　　　　　　　　(024)89191116

　　電子信箱：　　　　　　　gufen＠zjlander.com

　　證券交易所網站：　http：／／www.cninfo.com.cn

　　釋　義

　　在本股權分置改革說明書中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、資產置換

　　根據萊茵置業與第一大股東萊茵達集團于2006年3月2日簽署的《資產置換協議》，萊茵達集團將其擁有的儀征公司44%股權、揚州公司16%股權與公司的無形資產─檔口使用權(建筑面積為4491.1718平方米)進行置換；在置換完成后十年內，萊茵達集團不轉讓或處置該檔口使用權，并繼續委托萊茵置業經營和管理，所得收益全部歸屬萊茵置業所有。

　　本次置出的檔口使用權價值為25，555，465.58元(遼寧天健會計師事務所遼天會證審字［2006］第29號審計報告，審計基準日為2005年12月31日)，占本公司2005年12月31日經審計的凈資產的17.17%；置入的儀征公司44%股權、揚州公司16%股權價值分別為19，920，080.52元(遼寧天健會計師事務所遼天會內審字［2006］第43號審計報告，審計基準日為2005年12月31日)、3，904，281.18元(遼寧天健會計師事務所遼天會內審字［2006］第42號審計報告，審計基準日為2005年12月31日)，合計為23，824，361.70元，占本公司2005年12月31日審計的凈資產的16.00%。置入資產與置出資產的差額1，731，103.88元由萊茵達集團以現金方式支付給公司。置出資產及置入資產從審計基準日至資產過戶完成日之間產生的損益，由公司承擔和享有。

　　上述置換事項已經2006年3月2日召開的公司第四屆董事會第二十二次會議審議通過。

　　A. 置出資產情況

　　本次擬置出公司的檔口使用權是沈陽—中國渾河商品交易中心一部分。沈陽—中國渾河商品交易中心，是由公司原第一大股東沈陽萬華建設投資有限公司投資興建的，？2001年沈陽萬華建設投資有限公司與公司進行資產置換，將其中服裝總匯大廳(即渾河商品交易中心現在的1號大廳)部分檔口使用權置換入公司。截止2005年12月31日，檔口使用權已累計攤銷3，115，041.46元，計提減值準備3，270，400.04元，賬面余額為25，555，465.58元。1號大廳一直處于閑置狀態。

　　B. 置入資產情況

　　儀征公司成立于2003年11月27日，注冊資本為5000萬元，住所為儀征經濟開發區4號路南側，法定代表人為高繼勝，擁有儀征市工商行政管理局核發的3210812300355號《企業法人營業執照》。經營范圍：房地產開發、銷售、租賃；室內裝飾；牧業管理；金屬材料、建筑材料、裝飾材料銷售。本次資產置換前，本公司、萊茵達集團、儀征中元房地產開發有限公司分別持有儀征公司51%、44%和5%股權。本次資產置換完成后，本公司將持有儀征公司95%股權。

　　儀征公司目前正在進行的“都市楓林”項目于2005年6月開工，預計竣工時間為2008年12月，預計總投資為1.6億元；儀征公司2005年無主營業務收入，凈利潤為-3，110，657.44元。

　　揚州公司成立日期為2002年9月20日，注冊資本為2000萬元，住所為揚州市沿河街50號-1，法定代表人為陶椿，擁有揚州市工商行政管理局核發的3210001400060號《企業法人營業執照》。經營范圍為：房地產開發、銷售，室內裝飾，物業管理。自用商業用房租賃。本次資產置換前，浙江南方萊茵達置業有限公司、南京萊茵達置業有限公司、萊茵達集團分別持有揚州公司51.84%、32.16%和16%股權。本次資產置換完成后，本公司將直接持有揚州公司16%股權，同時通過浙江南方萊茵達置業有限公司(本公司直接持有浙江南方萊茵達置業有限公司90%股權，間接持有10%股權)持有揚州公司51.84%股權。

　　揚州公司目前正在進行的　“萊茵苑”項目于2003年10月開工，預計竣工時間為2006年12月，預計總投資為4.68億元，2005年主營業務收入為3987萬元，主營業務利潤為1356萬元，凈利潤為797萬元。

　　遼寧天健會計師事務所對儀征公司和揚州公司截止2005年12月31日的財務狀況進行了審計，并出具了遼天會內審字［2006］第43號審計報告和遼天會內審字［2006］第42號審計報告。截止2005年12月31日，儀征公司和揚州公司主要財務數據如下：

　　單位：元

　　2、股票對價及執行方式

　　除萊茵達集團和南京藍本外的其他非流通股股東每持有10股送出3.4166股，計支付7，575，656股；南京藍本送出505，044股。這樣，非流通股東共送出8，080，700股，即方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每10股流通股獲付1.6股股份。

　　改革方案在通過相關股東會議批準后，公司董事會將公布股權分置改革方案實施公告，于對價安排執行日，將對價安排的股票自動劃入方案實施股權登記日下午收市時在登記結算公司登記在冊的公司流通股股東的股票賬戶。

　　公司股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　3、追加對價安排

　　本次股權分置改革完成后，若儀征公司和揚州公司出現下面情況，則萊茵達集團將向流通股股東追送500萬股萊茵置業股份，限追送一次。追送股份對象為公司2006年、2007年和2008年年度報告公告日后的第一個交易日交易結束后登記在冊的公司股東，限售條件尚未流通的股份除外。

　　(1)置換入的儀征公司44%股權和揚州公司16%股權合計所產生的經審計后凈利潤在2006年低于500萬元；

　　(2)上述兩項股權2007年、2008年兩年經審計后合計凈利潤數低于1300萬元，即2006年、2007年、2008年三年經審計后合計凈利潤數低于1800萬元；

　　(3)若儀征公司和揚州公司2006年、2007年或2008年財務報告經有證券從業資格的會計師事務所審計后，被出具標準無保留意見以外的審計意見。

　　本公司將聘請有證券從業資格的會計師事務所對儀征公司和揚州公司2006年、2007年、2008年的財務報告進行單獨審計。

　　4、執行對價安排情況表

　　注1：南京藍本因代其他非流通股股東墊付6，091，806股，本次股權分置改革實施首日，其持股數變為3，403，150股，在股權分置改革方案實施后其持股數會隨著收回部分所墊付的股份而增加；

　　注2：本次股權分置改革實施首日，其他非流通股股東持股數為20，689，400股，占總股本的17.66%。隨著部分非流通股股東逐步償還南京藍本所墊付的股份后，該數據會逐步降低。

　　5、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　注1：南京藍本在代墊6，091，806股后，其在股權分置改革實施首日持有3，403，150股，以后隨著所墊付股份的收回其持股數會逐步增加，即所持股數占總股本比例將由2.91%逐步上升；

　　注2：G日為本次股權分置改革方案實施后首個交易日。

　　6、改革方案實施后股份結構變動表(單位：股)

　　7、就未明確表示同意改革方案的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　截至本說明書簽署之日，尚有64家非流通股股東未明確表示同意本股權分置改革方案或不能參與本次股權分置改革，具體為：無法聯系上的法人股股東為35家，共持有6，083，300股；同意參加本次股權分置改革但存有歷史遺留問題的法人股股東為17家，共持有6，855，975股；未明確表示同意的法人股股東為12家，共持有4，890，750股。該部分股東合計持有本公司非流通股份17，830，025股，占非流通股份總數的26.75%，應執行的對價安排為6，091，806股。

　　為使公司股權分置改革得以順利進行，本公司第二大股東南京藍本同意為截止至本次股權分置改革方案實施登記日未明確表示同意方案的、存有歷史遺留問題的、及股權權屬存在爭議、質押、凍結等情形無法執行對價安排的非流通股股東，先行代為墊付該部分股東持有的非流通股份獲得上市流通權所需執行的對價。代為墊付后，該部分非流通股股東所持股份如上市流通，應當向南京藍本償還代為墊付的股份，或者取得南京藍本的書面同意。

　　8、其他需要說明的事項

　　(1)流通股股東的權利

　　自相關股東會議通知發布之日起，公司為流通股股東主張權利、表達意見提供電話、傳真、電子郵件等溝通渠道。在相關股東會議通知發布之日起十日內，流通股股東可以通過上述渠道主張權利、表達意見。

　　在召開相關股東會議之前，公司董事會將在指定報紙上刊載兩次召開相關股東會議的提示性公告。

　　本次相關股東會議中，流通股股東對本次股權分置改革方案進行投票可以采取現場投票、或由公司董事會辦理委托投票、或通過網絡投票行使投票權。

　　公司董事會將負責辦理向流通股股東就股權分置改革方案征集投票權事宜。

　　相關股東會議就本次股權分置改革方案做決議，不僅需經相關股東會議參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，而且還需經相關股東會議參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　(2)流通股股東的義務

　　公司流通股股東除公司章程規定義務外，還需特別注意，若股東不能參加相關股東會議進行表決，則有效的相關股東會議決議對全體相關股東有效，并不因某位相關股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1、對價安排的制定依據

　　股權分置改革是解決相關股東之間的利益平衡問題，因此本次股權分置改革由相關股東協商決定。本次股權分置改革方案對價標準制定的出發點：充分考慮流通股股東的利益，同時兼顧非流通股股東的利益。

　　采用股權分置改革與公司資產置換相結合，即非流通股股東通過注入優質資產、承擔風險資產的方式，以實現上市公司盈利能力和財務狀況改善作為對價安排，提高上市公司的市場價值，最終實現全體股東共贏的目標。

　　2、理論對價的測算

　　參照美國成熟市場幾十年總結出的關于非流通股對流通股折價比例的評估標準。在美國，也允許公司向“合格投資者”定向發行私募股票，后者為“流通權受限”股票，類似于我國上市公司存在的股權分置現象。根據研究，“流通權受限”股票相對對應的流通股的平均折價率基本上穩定在30%左右，即，N＝0.7。

　　股權分置改革過程中，由于非流通股股東向流通股股東支付對價部分的股份馬上可以流通，使流通股的價值受到稀釋，因此，改革股權分置前后，應該使流通股股東和非流通股股東持有股份的價值不發生損失，則滿足如下聯立方程式：

　　B＝非流通股股東向流通股股東支付對價的股份數量；

　　F＝非流通股數；

　　L＝流通股股數；

　　P＝股權分置時流通股的價格；

　　W＝股權分置時非流通股價格＝N×Ｐ；(N＜1)

　　Px＝改革股權分置后的股票價格；

　　N為股權分置狀態下非流通股對應的流通股價值的折價比例(N＜1)。

　　解得：

　　股權分置狀態下，非流通股因流通性較差，每股價值相對流通股每股價值有一個折扣。按照上述公式，只要確定系數N，就可以直接測算出非流通股股東向流通股股東支付的對價。

　　全面推廣股權分置改革以來，前二十批股改公司中采取純送股方案的上市公司共計418家，系數N的算數平均值為0.63，其中采取純送股方案的房地產上市公司共計10家，系數N的算數平均值為0.66。充分考慮到流通股股東的利益，從保守的角度出發，現確定公司合理的N值為0.63。

　　這樣，上述計算稀釋對價為：

　　其中：F＝66，660，000(股)，為方案實施前非流通股股數

　　L＝50，504，373(股)，為方案實施前流通股股數

　　據此測算，在理論上萊茵置業非流通股東應向流通股東送出17，774，190股，即每10股流通股獲得2.67股。

　　3、對價安排的測算

　　(1)資產對價分析

　　以2006年2月21日收盤價和2004年年報為準計算，國內房地產開發與管理類上市公司(剔除虧損企業和微利企業)平均市盈率為22.68倍，而已實施股權分置改革方案的16家房地產開發與管理類上市公司(剔除虧損企業和微利企業)的平均市盈率為21.32倍(如下表所示)。從謹慎角度出發，我們采用上述兩個平均市盈率均值的一半，即11倍市盈率對置入萊茵置業的資產進行估值。

　　萊茵達集團承諾本次置入資產在2006年、2007年、2008年三年經審計后合計凈利潤數不低于1800萬元，同時置出的檔口使用權在未來正常經營時所得收益全部歸萊茵置業所有，因此資產置換后萊茵置業新增利潤年均值為600萬元。按照11倍市盈率計算，將為萊茵置業帶來至少6600萬元新增的市場價值，即每股內在價值至少增加0.56元。

　　(2)流通股東平均持股成本

　　2005年12月16日至2006年2月21日期間，萊茵置業流通股換手率達到100%，加權平均交易價格為3.49元／股，現以此價格為股權分置改革前的流通股東平均持股成本。

　　(3)將資產對價折算為等價的股票對價

　　通過資產置換，萊茵置業每股內在價值至少增加0.56元，流通股股東的平均持股成本為3.49元／股，這樣，資產對價至少相當于每10股流通股獲得1.6股。

　　(4)綜合對價水平

　　非流通股東向流通股東支付股票對價，每10股流通股獲得股票對價1.6股；萊茵達集團向公司置入的資產對價經過折算，至少相當于每10股流通股獲得1.6股。總體測算，本次股權分置改革綜合對價水平至少相當于每10股流通股獲付3.2股，高于2.67股的理論對價水平。

　　4、保薦機構對對價安排的分析意見

　　保薦機構西南證券認為，本次改革對價安排，綜合考慮了萊茵置業的盈利狀況、發展前景及股票市場價格等綜合因素，兼顧了各類股東的長遠利益和即期利益；利用股權分置改革的契機進一步強化了房地產主業，有利于提升公司主業的競爭力，符合公司產業重心向南方轉移的戰略規劃，是按照有利于公司持續發展、有利于保護投資者利益、有利于促進市場平穩發展的原則基礎制定的。

　　二、非流通股股東承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1、法定承諾

　　股權分置改革后，原非流通股股東將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　2、特別承諾

　　萊茵達集團和南京藍本做出如下特別承諾：在所持萊茵置業非流通股股份獲得上市流通權之日起，三十六個月內不轉讓或上市交易。

　　3、同意參與股權分置改革的非流通股股東一致承諾：

　　“本承諾人保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失；本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任，除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，承諾人將不轉讓所持有的部分。”

　　公司在股權分置改革實施后，將提請深圳證券交易所和深圳證券登記結算公司在上述股份流通權受限期間內鎖定相應的股份，使得非流通股股東在受限期間無法通過交易所掛牌出售或轉讓相應的股份，從而確保其承諾的實現。

　　萊茵達集團還做出了追送股份的承諾，具體見上文“四(一)3、追加對價安排”部分。萊茵達集團承諾：在公司股權分置改革方案實施后，向中國證券登記結算公司深圳分公司申請鎖定追送部分的股份，計500萬股，直至追送股份承諾期滿。

　　此外，萊茵達集團承諾：在股權分置改革方案通過相關股東會議審議后，將力爭在七個工作日內完成儀征公司44%股權和揚州公司16%股權變更至萊茵置業名下的手續。

　　南京藍本還做出了代為墊付股份的承諾，具體見上文“四(一)7、就未明確表示同意改革方案的非流通股股東所持有股份的處理辦法”部分。南京藍本將向登記結算公司申請辦理代墊部分股份的劃轉。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　本公司第一大股東萊茵達集團和第二大股東南京藍本提出本次股權分置改革動議，另截止本說明書公告之日，有11家非流通股股東同意參與本次股權分置改革，相關具體情況如下：

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　(一)非流通股股東支付對價的股份被質押、司法凍結、扣劃的風險

　　由于距方案實施日尚有一段時間，公司非流通股股東持有的公司股份有被司法凍結、扣劃的可能，將對本次改革產生不利影響。

　　本公司董事會將及時與非流通股股東進行溝通，掌握各種可能出現非流通股股東股份被司法凍結、劃扣的動向，及時履行信息披露的義務，防止影響本次股權分置改革進行相關情形的出現。

　　(二)無法得到相關股東會議批準的風險

　　本公司股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　改革方案如果未獲相關股東會議表決通過，公司第一大非流通股股東計劃在三個月后，按有關規定重新提出股權分置改革動議。

　　(三)股價波動的風險

　　證券價格具有不確定性，股權分置改革可能造成股價波動。

　　為兼顧全體股東的即期利益和長遠利益，有利于公司發展和市場穩定，公司將督促非流通股股東履行其承諾，及時履行信息披露義務。全體參與股權分置改革的機構和人員嚴格遵守有關職業規范，保守秘密，積極引導投資者理性分析和決策，以便使本次股權分置改革工作順利進行。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)公司聘請的保薦機構

　　名　　　　稱：　　西南證券有限責任公司

　　法定住所：　　重慶市渝中區臨江支路2號合景國際大廈A幢22-25層

　　法定代表人：蔣輝

　　電話：　　　　　　(010)88092288

　　傳真：　　　　　　(010)88092060

　　保薦代表人：徐守倫

　　項目經辦人：李陽、陳敏、高冬亮

　　(二)公司聘請的律師事務所

　　名　　　　稱：　　浙江天冊律師事務所

　　地　　　　址：　　杭州市杭大路1號黃龍世紀廣場A座11樓

　　負　責　人：　　章靖忠

　　電話：　　　　　　(0571)87901527

　　傳真：　　　　　　(0571)87901500

　　經辦律師：　　呂崇華　　呂曉紅

　　(三)保薦機構保薦意見

　　西南證券保薦意見結論如下：

　　本次股權分置改革符合國家有關法律和政策的規定，遵循了誠信和公開、公平、公正原則，遵循了市場化原則，已采取有效措施保護中小投資者利益，對價水平合理，有利于流通股股東與非流通股股東實現雙贏；非流通股股東具有履行相關承諾的能力，做出的承諾具有可行性。據此，保薦機構愿意保薦萊茵置業進行股權分置改革。

　　(四)律師法律意見

　　浙江天冊律師意見如下：參加本次股權分置改革的公司非流通股股東具備制訂和實施公司本次股權分置改革方案的主體資格；提出本次股權分置改革動議的非流通股股東具備提出動議的資格；本次股權分置改革方案的內容和實施程序不存在違反我國法律、行政性法規和政府規范性文件的強制性規定的情形，符合《指導意見》、《管理辦法》的有關要求；但該方案的生效和實施尚需取得相關股東會議的批準。

　　萊茵置業股份有限公司

　　董事會

　　二○○六年三月六日