中國國貿股權分置改革說明書(摘要)

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和上海證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　一、本公司股權分置改革能否順利實施尚有待于相關股東會議的批準。根據中國證券監督管理委員會的相關規定，相關股東會議就董事會提交的股權分置改革方案做出決議，必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　二、本公司流通股股東除公司章程規定義務外，還需特別注意，若股東不能參加相關股東會議進行表決，則有效的相關股東會議決議對全體股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　(一)本公司非流通股股東中國國際貿易中心有限公司(以下簡稱“國貿有限公司”或“非流通股股東”)以其所持有的股份通過向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東送股的形式支付對價，流通股股東每10股獲得2.5股的支付對價。在股權分置改革方案經相關股東會議批準實施后的首個交易日，國貿有限公司持有的非流通股股份即獲得上市流通權。

　　(二)股權分置改革完成后，中國國際貿易中心股份有限公司(以下簡稱“中國國貿(資訊 行情 論壇)”)的每股凈資產、每股收益、股本總額等財務指標均保持不變。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　(一)國貿有限公司承諾遵守相關法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務；承諾在本次股權分置改革方案實施前不對所持中國國貿的股份進行質押、轉讓等對實施該方案構成實質性障礙的行為。

　　(二)國貿有限公司承諾自改革方案實施之日起，在十二個月內不通過上市交易或者轉讓而出售其持有的中國國貿的原非流通股股份。前述規定期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占中國國貿股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。如果屆時生效的法律、法規或規范性文件對原非流通股股份的交易或轉讓另有規定，則從其規定。

　　如在上述期限內有違反承諾的行為，國貿有限公司將出售股份所得資金全額劃入中國國貿賬戶內，歸中國國貿所有。

　　(三)承諾事項的違約責任

　　國貿有限公司不履行或不完全履行承諾，將賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　三、本次股權分置改革相關股東會議的日程安排

　　(一)本次相關股東會議的股權登記日：2006年3月27日

　　(二)本次相關股東會議現場會議召開日：2006年4月10日

　　(三)本次相關股東會議網絡投票時間：2006年4月6日—4月10日間每個交易日9：30—11：30，13：00—15：00。

　　四、本次股權分置改革相關證券停復牌安排

　　(一)本公司董事會將申請本公司股票自2006年3月6日起停牌，最晚于3月16日復牌，此段時期為股東溝通時期。

　　(二)本公司董事會將在2006年3月15日(含本日)之前公告與流通股股東溝通協商的情況和協商確定的改革方案，并申請本公司股票于公告后次一交易日復牌。

　　(三)如果本公司董事會未能在2006年3月15日(含本日)之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請本公司股票于公告后次一交易日復牌。

　　(四)本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日本公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：010-65051039、65050251

　　傳　　　　真：010-65053862

　　電子信箱：dongmi＠cwtc.com

　　公司網站：www.cwtc.com

　　上海證券交易所網站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數量

　　(1)對價安排的形式：非流通股股東以支付股份的形式向流通股股東實施對價安排，即由本公司唯一非流通股股東國貿有限公司向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東支付一定數額的中國國貿股份。

　　(2)對價安排的數量：40，000，000股中國國貿股份。

　　(3)流通股股東獲得股份比例：流通股股東持有的每10股流通股獲得2.5股的中國國貿股份。

　　在股權分置改革方案經相關股東會議批準實施后的首個交易日，國貿有限公司持有的非流通股股份即獲得上市流通權。

　　2、對價安排的執行方式

　　根據上海證券交易所確定的方案實施股權登記日，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司流通股股東，將獲得非流通股股東支付的對價，即每10股流通股將獲得2.5股的支付對價，自動記入其證券賬戶。每位流通股股東獲得相應的對價股份數量，不足1股的部分按《中國證券登記結算公司上海分公司上市公司權益分派及配股登記運作指引》中的零碎股處理方法處理。

　　3、對價安排執行表

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　注：G為方案實施后首個交易日。

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　(二)保薦機構對本次股權分置改革對價安排的分析意見

　　本公司董事會聘請了中信建投證券有限責任公司(以下簡稱“中信建投”)作為保薦機構，協助制訂股權分置改革方案并出具保薦意見書。中信建投對本公司股權分置改革對價安排的分析意見如下：

　　1、對價測算思路

　　中國國貿股權分置改革方案采取了非流通股股東為獲得其持有股份的流通權向流通股股東以股票安排對價的方式。對價的測算采用二級市場市盈率法，即參照國際成熟證券市場租賃服務行業上市公司的市盈率水平以及中國國貿目前的盈利狀況，計算出全流通情況下公司股票的合理定價；然后考慮流通股股東改革前的歷史持股成本，在保證流通股股東市值不受損失的前提下，計算出非流通股股東應送給流通股股東的股份數，從而安排對價數量。

　　中信建投認為，這種測算方法以保證流通股股東利益不受損失為前提，參數的選擇做到了謹慎、合理，能夠充分保障流通股股東的利益。

　　2、對價計算過程

　　(1)假設

　　◆　R為非流通股股東為獲得流通權而向每股流通股安排的對價股份數量；

　　◆　P為股權分置改革前流通股股東的平均持股成本；

　　◆　Q為股權分置改革實施后流通股的每股股價合理定位。

　　則，為保護流通股股東利益不受損失，R至少應滿足以下公式要求：

　　P　＝　Q(1　＋　R)，即：R　＝　P／Q-1

　　(2)公式中參數選擇

　　P：根據中國國貿截至2006年2月22日之前的30、60、120個交易日的收盤均價分別為5.15元、4.77元和4.73元，為更好的保護流通股股東利益，取5.20元為參考價格。

　　Q：參照國際成熟證券市場租賃服務業上市公司的市盈率水平和中國國貿目前的盈利情況確定。

　　通過BLOOMBERG數據系統查詢，截至2006年2月22日，國際成熟證券市場與中國國貿可比的上市公司平均市盈率在19.2-19.8倍；中國國貿2004年每股收益為0.26元。基于穩健并便于計算的原則，選取18倍為中國國貿股權分置改革后的市盈率。

　　由此，中國國貿股權分置改革后的股票合理市場價格應為18×０.26＝4.68元以上。

　　(3)計算結果

　　根據以上選擇的參數計算得出：

　　R　＝　5.20　／　4.68　-1　＝　0.111股

　　為盡可能體現對流通股股東利益的保護，并參照已完成股權分置改革的上市公司的對價安排水平，非流通股股東決定向流通股股東每10股送2.5股以獲得流通權。

　　3、結論

　　根據以上分析，保薦機構中信建投認為，中國國貿唯一非流通股股東國貿有限公司為取得所持股票流通權向流通股股東每10股送2.5股，遠高于經測算的每10股送1.11股。上述股權分置改革方案充分體現了保護流通股股東利益的原則，在綜合考慮公司基本面和全體股東利益的基礎上，有利于公司的發展和市場穩定。

　　二、非流通股股東的承諾事項以及履行承諾的保證措施

　　(一)非流通股股東的承諾事項

　　1、國貿有限公司承諾遵守相關法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務；承諾在本次股權分置改革方案實施前不對所持中國國貿的股份進行質押、轉讓等對實施該方案構成實質性障礙的行為。

　　2、國貿有限公司承諾自改革方案實施之日起，在十二個月內不通過上市交易或者轉讓而出售其持有的中國國貿的原非流通股股份。前述規定期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占中國國貿股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。如果屆時生效的法律、法規或規范性文件對原非流通股股份的交易或轉讓另有規定，則從其規定。

　　如在上述期限內有違反承諾的行為，國貿有限公司將出售股份所得資金全額劃入中國國貿賬戶內，歸中國國貿所有。

　　(二)承諾事項的違約責任

　　國貿有限公司不履行或不完全履行承諾，將賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　(三)履行承諾的保證措施

　　在本次股權分置改革對價安排實施后，國貿有限公司將委托本公司到中國證券登記結算公司上海分公司將有限售條件的股份辦理臨時保管，從技術上保障國貿有限公司嚴格履行限售期的承諾。

　　(四)承諾人聲明

　　國貿有限公司聲明：本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有的公司股份的數量、比例及有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　本次股權分置改革動議由公司唯一非流通股股東國貿有限公司提出。截至本說明書公告日，國貿有限公司持有本公司股份的數量及比例如下：

　　截至本說明書公告日，國貿有限公司所持有公司股份無權屬爭議、質押、凍結等情況。

　　四、股權分置改革中可能出現的風險及處理方案

　　(一)公司二級市場股票價格波動風險

　　股權分置改革是公司重大股權結構變動事項，對公司二級市場股價走勢有著重大影響。公司股票價格受到多種因素的影響，具有較大的不確定性。如果方案實施后的股票價格下跌致使股東持有股份的市值低于實施股權分置改革前持有股份的市值，則公司全體股東都將蒙受損失。

　　為保持公司股票價格的穩定，防范股價波動對流通股股東造成損失的風險，非流通股股東已經做出相關承諾，在股權分置改革方案實施后，在一定期限內不出售其所持有的本公司股票。這樣，在一定期限內可以不增加除支付給流通股股東對價股份外的可流通股票數量，保持股價的相對穩定。同時，本公司董事會將嚴格履行信息披露義務，及時準確披露本公司的各種重大事項和業務發展狀況，促使本公司的股票價格能夠真實反映本公司的價值。

　　(二)股權分置改革方案面臨相關股東會議審批不確定的風險

　　本方案獲得批準不僅需要參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，還需要參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。若未獲相關股東會議批準，則本說明書所載方案將不能實施。

　　為此，在相關股東會議召開前，公司將協助非流通股股東積極采取投資者見面會、網上交流會等多種方式與流通股股東進行充分溝通，認真聽取并充分吸收流通股股東對方案的意見，取得流通股股東的支持，以確保方案的順利通過。

　　(三)非流通股股東所持公司股份被凍結、劃扣等導致無法實施對價的風險

　　在本次股權分置改革過程中，不排除國貿有限公司持有公司股份被凍結、劃扣的可能，進而影響其支付對價的能力，將給本次股權分置改革造成一定的不確定性。

　　為此，公司董事會將及時與國貿有限公司進行溝通，以掌握各種可能出現其持有股份被司法凍結、劃扣的動向，及時履行信息披露的義務，防止其用于支付對價的股份被質押或轉讓，影響股權分置改革的進行。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所出具的意見

　　(一)保薦意見結論

　　本次股權分置改革的保薦機構中信建投出具保薦意見，認為：

　　1、本次股權分置改革符合國家相關法律、法規和規章的規定；

　　2、本次股權分置改革遵循誠信和公開、公平、公正原則；

　　3、本次股權分置改革遵循市場化原則做出對價安排；

　　4、本次股權分置改革中非流通股股東對價安排和承諾的履行是可行的，非流通股股東具備執行對價和履行承諾事項的能力；

　　5、本次股權分置改革有利于流通股股東和非流通股股東實現雙贏；

　　6、本次股權分置改革已采取有效措施保護中小投資者利益。

　　基于上述理由，保薦機構同意推薦中國國貿進行股權分置改革工作。

　　(二)律師意見結論

　　公司聘請的北京市浩天律師事務所出具法律意見書，結論如下：

　　“中國國貿是中國境內依法設立，并合法存續的企業法人，具有進行本次股權分置改革的主體資格；中國國貿的非流通股股東是中國境內依法存續的企業法人，具有參與本次股權分置改革的主體資格；截至本法律意見書出具之日，中國國貿股權分置改革的實施程序符合相關法律、法規及規范性文件的規定；與本次股權分置改革相關的法律文件符合有關法律、法規和規范性文件的規定；中國國貿本次股權分置改革方案尚需中國國貿相關股東會議審議。”

　　中國國際貿易中心股份有限公司董事會

　　二○○六年三月六日