法拉電子股權分置改革說明書（摘要）

　　保薦機構

　　二??六年三月六日

　　前言

　　本公司董事會根據非流通股東的書面要求和委托，編制股權分置改革說明書摘要。公司董事會保證公告內容真實、準確、完整。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股股東廈門建發集團有限公司所持公司股份為國有法人股，在本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需有關國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、公司股東廈門建發集團有限公司持有本公司股份4，500萬股，其中2，250萬股質押予廈門國際信托投資有限公司，該等質押行為并不影響其按照本次股權分置改革方案向流通股股東執行對價安排。

　　3、股權分置改革是中國

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　公司非流通股股東向流通股股東以其持有的18，750，000股股份作為本次股權分置改革的對價安排，流通股股東每10股獲付2.5股，對價安排執行完成后，非流通股股東持有之股份即獲得流通權，公司總股本、每股凈資產、每股收益均保持不變。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　(一)承諾人將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務：

　　非流通股股東法拉總公司、建發集團作出以下承諾：所持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，除在12個月內不上市交易或轉讓外，在24個月內上市交易出售的股份數量不超過法拉電子(資訊 行情 論壇)股本總額的5%，在36個月內上市交易出售的股份數量不超過法拉電子股本總額的10%；

　　非流通股股東竹正發展和廣德電子作出以下承諾：所持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在12個月內不上市交易或轉讓。

　　(二)非流通股股東聲明：

　　1、承諾人若不履行或者不完全履行承諾的，將按照有關法律法規賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　2、承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排：

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年4月7日。

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年4月19日。

　　3、本次相關股東會議網絡投票日期：2006年4月17日至2006年4月19日。

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、　本公司將申請公司股票自3月6日起停牌，最晚于3月16日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、　本公司將在3月15日之前(含3月15日)公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告日下一交易日復牌；

　　3、　如果本公司未能在3月15日之前(含3月15日)公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司股票于公告日下一個交易日復牌；

　　4、　本公司將申請自相關股東會議股權登記日的下一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0592-5114116

　　傳真：0592-5042553

　　電子信箱：lhp＠faratronic.com.cn

　　公司網站：http：／／www.faratronic.com

　　證券交易所網站：http：／／www.sse.com.cn

　　釋　　　　義

　　除非另有說明，以下簡稱在本股權分置改革說明書摘要中的含義如下：

　　一、本次股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數量或金額

　　法拉電子非流通股股東向相關股東會議股權登記日下午收市時登記在冊的公司流通股股東支付18，750，000股股份，作為股權分置改革利益平衡的對價安排，流通股股東每10股獲付2.5股，該等股份支付安排執行完成后，非流通股股東持有之股份即獲得流通權。

　　2、對價安排的執行方式

　　在公司相關股東會議審議通過本次股權分置改革方案后，由公司董事會負責執行公司現有非流通股股東所做出的對價安排，按照上交所、登記公司的有關規定，將相關股票劃至股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的公司流通股股東的股票賬戶。

　　3、對價安排執行情況表：

　　4、有限售條件股份上市流通時間表

　　注1：法拉總公司承諾：持有的法拉電子股份自獲得上市流通權之日起，至少在12個月內不上市交易或者轉讓，在24個月內上市交易出售的股份數量不超過法拉電子股本總額的5%，在36個月內上市交易出售的股份數量不超過法拉電子股本總額的10%。

　　注2：建發集團承諾：持有的法拉電子股份自獲得上市流通權之日起，至少在12個月內不上市交易或者轉讓，在24個月內上市交易出售的股份數量不超過法拉電子股本總額的5%，在36個月內上市交易出售的股份數量不超過法拉電子股本總額的10%。

　　注3：非流通股股東一致承諾：其持有的5%以下的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在12個月內不上市交易或轉讓。

　　注4：G　日指股權分置改革實施后首個交易日之日。

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　單位：股　　　

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1、本次對價安排的基本觀點

　　(1)流通股單獨流通、非流通股暫不流通是中國股票市場的一種政策性安排，即所謂股權分置；

　　(2)政策性的股權分置狀態導致流通股股東對于非流通股股東所持股份不流通存在一種預期，從而使股票的市盈率倍數超出成熟市場的市盈率倍數，即流通股股東為單獨獲得流通權付出了溢價，即所謂流通權價值；

　　(3)公司非流通股股東提出要獲得其所持股票的流通權，這將打破流通股股東的穩定預期，從而影響流通股股東的流通權價值，理論上流通權價值將歸于零，因此，非流通股股東必須為此支付相當于流通股股東流通權價值的對價。

　　2、對價安排的計算過程

　　政策性的股權分置狀態導致流通股股東對于非流通股股東所持股份不流通存在一種預期，從而使股票發行時的市盈率倍數超出完全市場發行的市盈率倍數，即流通股股東在股票發行時為單獨獲得流通權付出了溢價，即所謂流通權價值；以完全市場經驗市盈率作為公司發行股票時合理市盈率的標準，可以得出公司發行股票時的超額市盈率倍數，此超額市盈率倍數可以作為計算流通權價值的參考；公司非流通股股東提出要獲得其所持股票的流通權，這將打破流通股股東的穩定預期，從而影響流通股股東的流通權價值，理論上流通權價值將歸于零，因此，非流通股股東必須為此支付相當于流通股股東流通權價值的對價。法拉電子非流通股股東選擇以支付股份的方式向流通股股東支付對價。

　　對價的計算過程如下：

　　(1)流通權的價值計算公式

　　每股流通權的價值＝發行時超額市盈率的倍數×公司每股稅后利潤

　　(2)超額市盈率的估算

　　參照國際市場經驗數據，在全流通狀態下，法拉電子可以獲得15倍市盈率的發行定價，在公司股票發行時，市場處于一個股權分置的狀態，發行價為8.04元，實際發行市盈率為20倍，因此，可以估算出用來計算公司流通股流通權價值的超額市盈率倍數約為5倍。

　　(3)流通權價值的計算

　　流通權的總價值＝超額市盈率的倍數×發行時每股稅后利潤×流通股股數

　　＝5×０.402×５000萬

　�。�10050萬元

　　(4)流通權的總價值所對應的流通股股數

　　流通權的總價值所對應的流通股股數＝流通權的總價值÷流通股持股成本

　　截至2006年2月24日，法拉電子流通股股票交易換手率不低于100%(100.29%)時的加權平均價格為8.63元，以此估算目前法拉電子流通股的平均持股成本為8.63元。

　　(5)流通權總價值所對應的流通股股數的計算

　　流通權的總價值所對應的流通股股數為10050萬元÷８.63＝1164.5萬股。

　　(6)流通權的總價值所對應的對價支付比例

　　流通權的總價值所對應的支付對價比例

　�。搅魍�權的總價值所對應的流通股股數÷現有流通股股數

　�。�1，164.5萬÷７，500萬股

　�。�0.155

　　即每10股流通股獲得1.55股的對價。

　　為進一步保障流通股股東的利益，經法拉電子非流通股股東協商后，一致同意將方案確定為：非流通股股東向流通股股東所持的每10股流通股支付2.5股對價股份，對價股份合計為1，875萬股，這一支付比例高于法拉電子流通權價值所對應的對價比例。

　　3、結論

　　根據上述分析，公司非流通股股東為取得所持股票流通權而支付的1，875萬股對價(每10股流通股獲付2.5股對價)，高于經測算的流通權總價值所對應的法拉電子流通股股數1，163萬股(約每10股流通股獲付1.55股對價)。因此，上述股權分置改革方案體現了保護流通股股東利益的原則，平衡了流通股股東和非流通股股東的利益。

　　二、非流通股股東承諾及其為履行承諾義務提供的保證

　　1、非流通股股東的承諾事項

　　根據《管理辦法》要求，法拉電子非流通股股東出具了如下法定承諾：

　　非流通股股東法拉總公司、建發集團作出以下承諾：所持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，除在12個月內不上市交易或轉讓外，在24個月內上市交易出售的股份數量不超過法拉電子股本總額的5%，在36個月內上市交易出售的股份數量不超過法拉電子股本總額的10%；

　　非流通股股東竹正發展和廣德電子作出以下承諾：所持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在12個月內不上市交易或轉讓。

　　2、承諾事項的實現方式

　　非流通股股東的各項承諾均可以通過上交所、登記公司的技術手段保證承諾的履行，或阻斷違反承諾性質事項的履行。同時保薦機構亦將履行持續督導權利，對非流通股股東履行承諾的情況予以監督和指導。

　　3、承諾事項的違約責任

　　本公司非流通股股東承諾中的所有條款均具有法律效力。非流通股股東如違反承諾，流通股股東可依法要求非流通股股東履行承諾，造成流通股股東損失的，流通股股東可依法要求賠償。

　　4、非流通股股東為履行承諾義務提供的保證

　　(1)法拉總公司承諾：在公司股權分置改革期間，若法拉電子其他非流通股股東的股份發生被質押、凍結等情形而無法向流通股股東執行對價安排股份的情況，法拉總公司將代其支付因質押、凍結而無法支付給流通股股東的對價股份，支付完畢后由法拉總公司與其他非流通股股東按照公平合理的處理方法協商解決。

　　(2)法拉電子各非流通股股東承諾：在股權分置改革事項公告后及時委托公司到登記公司辦理對價安排股份的登記托管。

　　(3)建發集團承諾在股權分置改革方案實施前不以目前未質押的法拉電子2，250萬股非流通股進行質押，其他非流通股東承諾在股權分置改革方案實施前不以其持有的法拉電子非流通股進行質押，如該等股份被司法凍結，法拉電子全體非流通股股東將努力采取償還債務、提供擔保或其他有效方式使該等股份解凍。

　　5、承諾人聲明

　　法拉電子全體非流通股股東聲明：

　　(1)本承諾人保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　(2)本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的　　　數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　本次法拉電子股權分置改革動議由法拉電子全體非流通股股股東提出。

　　1、　提出股權分置改革的非流通股股東的持股數量及比例

　　2、提出股權分置改革動議的非流通股股東有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　截至本說明書簽署之日，本公司非流通股股東建發集團持有公司4，500萬股股份，其中2，250萬股質押給廈門國際信托投資有限公司，其余2，250萬股不存在任何權屬爭議，也不存在被質押、凍結及任何其他被限制行使所有權的情形，該等質押行為并不影響其按照本次股權分置改革方案向流通股股東執行對價安排。此外，提出股權分置改革動議的本公司其他非流通股股東持有的公司股份均不存在被質押、凍結或其他限制行使所有權的情形，該等股份亦不存在權屬爭議。

　　四、股權分置改革存在的主要風險及相應處理方案

　　(一)非流通股股東所持股份有被司法凍結、劃扣的風險

　　在股權分置改革過程中，非流通股股東所持股份有被司法凍結、劃扣的可能，將對本次改革造成一定的不確定因素。

　　非流通股股東將委托上市公司到登記公司針對非流通股股東用于對價安排的股份辦理登記托管。若法拉電子其他非流通股股東的股份發生被凍結、質押等情形而無法向流通股股東執行對價安排股份的情況，控股股東將代其支付給流通股股東的對價股份。如果公司控股股東股權被司法凍結、劃扣，不足以執行對價安排，且在本次股權分置改革方案實施前未能對以上問題予以解決，則宣布此次股權分置改革失敗或終止。

　　(二)方案能否獲得批準不確定的風險

　　本方案獲得批準不僅需要參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，還需要參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。若未獲相關股東會議批準，則本說明書所載方案將不能實施，法拉電子仍將保持現在的股權分置狀態。

　　(三)公司股價下跌的風險

　　股權分置改革是公司重大股權結構變動事項，對公司二級市場股價走勢有著重大影響。公司股票價格受到多種因素的影響，具有較大的不確定性。如果方案實施后的股票價格下跌致使股東持有股份的市值低于實施股權分置改革前持有股份的市值，則公司股東都將蒙受損失。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所及其結論意見

　　(一)公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　1、保薦機構：國信證券有限責任公司

　　保薦機構：國信證券有限責任公司

　　注冊地址：深圳市紅嶺中路1012號國信證券大廈16～26層

　　法定代表人：何如

　　保薦代表人：張群偉

　　項目主辦人：吳衛鋼、鐘玻、喬惠平、許卉林

　　聯系地址：上海市浦東銀城東路139號華能聯合大廈15樓

　　郵政編碼：200120

　　聯系電話：021-68864670

　　聯系傳真：021-68865179

　　2、律師：北京市天銀律師事務所

　　地址：北京市海淀區三里河路1號西苑飯店5號樓2層

　　負責人：朱玉栓

　　簽字律師：　彭山濤、羅會遠

　　電話：010-88381802

　　傳真：010-88381869

　　(二)保薦意見結論

　　公司聘請的保薦機構國信證券發表意見如下：

　　“1、主要假設

　　本保薦機構就本次股權分置改革方案發表的意見建立在以下假設前提下：

　　(1)本次股權分置改革有關各方所提供的資料真實、準確、完整；

　　(2)公司所屬行業的國家政策及市場環境無重大的不可預見的變化；

　　(3)無其他人力不可預測和不可抗因素造成的重大不利影響；

　　(4)相關各方當事人全面履行本次股權分置改革方案。

　　2、　對本次法拉電子股權分置改革發表的保薦意見

　　本保薦機構在認真審閱了法拉電子提供的股權分置改革方案及相關文件后認為：廈門法拉電子股份有限公司本次股權分置改革方案體現了“公開、公平、公正”和“誠實、信用、自愿”原則，支付的對價合理；公司非流通股股東具有執行對價安排和履行承諾事項的能力；公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關信息披露義務，股權分置改革的程序及內容符合相關法律、法規及中國證監會《管理辦法》、《操作指引》等文件的有關規定�！�

　　(二)律師意見結論

　　公司聘請的律師機構北京市天銀律師事務所發表意見如下：

　　“法拉電子之本次股權分置改革相關事宜符合《若干意見》、《　指導意見》、《管理辦法》和《操作指引》的要求，法拉電子具備本次股權分置改革的主體資格與條件，現階段所實施的程序符合關于上市公司股權分置改革的相關規定。法拉電子之本次股權分置改革方案，尚待法拉電子相關股東會議批準以及監管機構同意后實施�！�

　　廈門法拉電子股份有限公司董事會

　　2006年3月6日