遼寧時代股權分置改革說明書（摘要）

　　保薦機構：華西證券有限責任公司二○○六年三月

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書

全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、截至本股權分置改革說明書簽署日，本公司非流通股股東中糧遼寧糧油進出口公司所持有的本公司100萬股非流通股已全部被司法凍結。為使本次股權分置改革順利進行，公司控股股東遼寧時代(資訊 行情 論壇)集團有限責任公司(以下簡稱“時代集團”)承諾對中糧遼寧糧油進出口公司應執行的對價安排先行代為墊付。代為墊付后，中糧遼寧糧油進出口公司或其股份承繼者在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應當向時代集團償還代為墊付的款項，或取得時代集團的書面同意，并由遼寧時代向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　3、如除中糧遼寧糧油進出口公司外的其他非流通股股東臨時保管的股份被司法凍結、扣劃，以致于無法執行對價安排，且在股權分置改革方案實施前未能解決的，則終止本方案實施，本公司此次股權分置改革將宣布失敗。

　　4、若本股權分置改革說明書所載方案獲準實施，公司股東的持股數量和持股比例將發生變動，但本公司資產、負債、所有者權益、股本總數、凈利潤等財務指標均不會因股權分置改革方案的實施而發生變動。

　　5、本公司股權登記日在冊的流通股股東除公司章程規定義務外，還需特別注意，若股東不能參加相關股東會議進行表決，則有效的相關股東會議決議對全體股東有效，并不因某位股東不參加會議、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　6、股權分置改革是解決我國股權分置問題的創新方式探索，在尚處于初級階段和發展過程中的我國證券市場，該等事項蘊含一定的市場不確定風險；二級市場股票價格受公司情況、股票供求關系、宏觀經濟走勢、國家相關政策以及投資者心理等多種因素的影響，公司存在股票價格較大幅度波動的風險。公司董事會特別提請投資者充分關注。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　本公司非流通股股東一致同意，以公司現有總股本10，600萬股為基礎，向方案實施股權登記日登記在冊的全部流通股股東按比例支付其所持有的公司股份，使流通股股東每10股獲得3.1股股份對價，共計930萬股。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　二、追加對價安排的方案

　　本公司此次股權分置改革方案無其他追加對價安排的方案。

　　三、非流通股股東的承諾事項

　　(一)為保護流通股股東利益，積極穩妥解決股權分置問題，本公司非流通股股東均做出了如下承諾：

　　1、根據相關法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　2、將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　3、保證不履行或者不完全履行承諾時，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　(二)除上述承諾外，公司控股股東時代集團還作出如下特別承諾：

　　1、持有的遼寧時代非流通股自獲得上市流通權之日起，至少在二十四個月內不通過證券交易所掛牌交易。在上述承諾期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十，且交易價格不低于7元／股(若自非流通股股份獲得流通權之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積轉增股本等事項，則該價格按復權價處理)。

　　2、如有違反上述承諾的賣出交易，則授權登記公司將賣出資金劃入上市公司賬戶歸全體股東所有。

　　3、自2005　年開始連續三年提出公司現金分紅比例不低于當年實現可供股東分配利潤(非累計可分配利潤)的50%的年度股東大會預案，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票。

　　4、自本承諾出具日至股權分置改革方案實施期間，保證所持有的遼寧時代股份不會發生權屬爭議、質押、凍結情形；自本承諾出具日至股權分置改革方案實施期間，若遼寧時代其他非流通股股東持有的遼寧時代股份發生權屬爭議、質押、凍結情形導致無法執行遼寧時代股權分置改革相關對價安排，則對該部分股東的應執行對價安排代為墊付。代為墊付后，被墊付對價的非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應當向時代集團償還代為墊付的款項，或取得時代集團的書面同意，并由遼寧時代向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　5、對中糧遼寧糧油進出口公司應執行的對價安排先行代為墊付。代為墊付后，中糧遼寧糧油進出口公司或其股份承繼者在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應當向時代集團償還代為墊付的款項，或取得時代集團的書面同意，并由遼寧時代向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　四、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年3月22日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年4月3日下午14：00

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年3月30日———2006年4月3日(期間交易日)，每日9：30至11：30、13：00至15：00

　　五、本次改革公司股票停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請公司股票自2006年3月6日起停牌，最晚于2006年3月16日復牌，此段時期為股東溝通時期。

　　2、本公司董事會將在2006年3月15日(含當日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2006年3月15日之前(含當日)公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　六、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：(0411)82798669

　　傳真：(0411)82798436

　　電子信箱：　times600241＠lnsdgrp.com

　　公司網站：　www.lntimes.cn

　　證券交易所網站：　http：／／www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數量或者金額

　　本公司非流通股股東一致同意，以公司現有總股本10，600萬股為基礎，向方案實施股權登記日登記在冊的全部流通股股東按比例支付其所持有的公司股份，使流通股股東每10股獲得3.1股股份對價，共計930萬股。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　2、對價安排的執行方式

　　改革方案在通過相關股東會議批準后，公司董事會將公布股權分置改革方案實施公告，于對價執行日，對價安排的股票將自動劃入方案實施股權登記日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司流通股股東的股票賬戶。

　　3、追加對價安排的方案

　　本公司此次股權分置改革方案無其他追加對價安排的方案。

　　4、執行對價安排情況表

　　注：截至本說明書簽署日，本公司非流通股股東中糧遼寧糧油進出口公司所持有的本公司100萬非流通股已全部被司法凍結。為使本次股權分置改革順利進行，公司控股股東時代集團承諾對中糧遼寧糧油進出口公司應執行的對價安排先行代為墊付。代為墊付后，中糧遼寧糧油進出口公司或其股份承繼者在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應當向時代集團償還代為墊付的款項，或取得時代集團的書面同意，并由遼寧時代向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　5、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　注：(1)G指公司股改方案實施后首個交易日。

　　(2)持有的遼寧時代非流通股自獲得上市流通權之日起，至少在二十四個月內不通過證券交易所掛牌交易。在上述承諾期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十，且交易價格不低于7元／股(若自非流通股股份獲得流通權之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積轉增股本等事項，則該價格按復權價處理)。

　　6、改革方案實施后股份結構變動表

　　7、就持異議或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　公司所有非流通股股東一致同意按照本股權分置改革方案參加改革，沒有反對或未明確表示同意的非流通股股東。

　　8、其他需要說明的事項

　　為了使公司管理層與公司及股東利益相結合，本次股權分置改革方案之后，公司擬在適當時機根據相關法律法規建立管理層激勵機制。激勵機制的具體方案，由公司董事會薪酬與考核委員會代為制定，并經公司董事會、股東大會審議通過及相關部門批準后實施。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1、對價測算原理

　　在股權分置的情況下，公司的價值由流通股市值和非流通股價值兩部分構成，其中非流通股價值以公司每股凈資產為確定依據，流通股價值為流通股的市值。方案實施后，公司總價值就是公司全部股份的市值。在公司總價值不變的前提下，非流通股所獲得市值增值部分等于流通股的市值減值，該部分價值即為流通權價值，也即為非流通股東應向流通股執行的對價安排。

　　2、理論對價水平的測算

　　(1)股權分置改革前公司總價值

　　股權分置改革前公司價值＝流通股市值＋非流通股價值

　　其中：

　　流通股價值＝流通股市價×流通股股數

　　非流通股價值＝每股非流通股價值×非流通股股數

　　以2006年2月24日為基準日，向前追溯至2005年11月23日，這一期間公司股票的累計換手率達100%，股票算術平均收盤價為5.37元／股，該價格可視為流通股股東的平均持股成本，即流通股市價。但考慮到遼寧時代流通股股東持股分散，相當多的投資者歷史持股成本較高等因素，故根據國務院關于股權分置改革的政策精神，為充分保護流通股股東的權益，本次股權分置改革方案以上述平均收盤價格的115%作為流通股的持股成本，即為6.18元／股。非流通股估值按截至2005年9月30日的每股凈資產4.32元(未經審計)計算，得出：

　　股權分置改革前公司價值＝6.18×３000＋4.32×７600＝51，372萬元。

　　(2)股權分置改革后的股票理論價格

　　股權分置改革后公司價值＝股權分置改革前公司價值，則：

　　股權分置改革后的股票理論價格＝股權分置改革后公司價值÷總股本

　　＝51，372÷１0600

　　≈4.85元／股

　　(3)流通權價值

　　在不考慮與股權分置改革無關的其他政策、市場變化等外部因素和公司經營情況變化等內部因素的前提下，股權分置改革后公司股票二級市場理論價格應為4.85元／股。該價格與股權分置改革前非流通股價值的差額即為流通權價值。

　　流通權價值＝(股權分置改革后的股票理論價格—股權分置改革前非流通股每股價值)×非流通股股數

　　＝(4.85—4.32)　×７，600

　　＝4，028萬元

　　(4)理論對價水平

　　理論對價水平＝流通權價值／(股權分置改革后的股票理論價格×流通股股數)

　　＝4，028／(4.85×３，000)

　　≈0.277股

　　即理論上流通股股東每10股獲送2.77股可使流通股市值在股權分置改革方案實施前后保持不變。

　　3、實際對價水平安排

　　在股權分置改革方案實施后，若公司股價等于或高于每股理論價格，則遼寧時代流通股股東每10股獲得支付的股數為2.77股時，從理論上講流通股東權益將不受損失。但考慮到股權分置改革實施后股票市場價格波動的風險，為盡可能降低流通股股東的平均持股成本，提高流通股股東抗風險能力，公司非流通股股東同意提高對價安排的實際水平，即流通股股東每10股可獲得3.1股股份對價安排，非流通股東共需向流通股股東支付930萬股股份作為對價。

　　4、該方案對流通股股東權益的影響

　　股權分置改革方案實施后，流通股股東持有的公司股份總數為3930萬股，占公司總股本的37.08%，較股改前提高了8.78%，相應其擁有的遼寧時代所有者權益份額也將增加8.78%

　　以2006年2月24日為基準日，向前追溯至2005年11月23日，這一期間公司股票的累計換手率達100%，股票算術平均收盤價為5.37元，該價格可視為作為流通股股東在股權分置改革前的持股成本，則向每10股流通股支付3.1股的對價方案實施后，流通股股東的持股成本將下降，每股實際成本將降至4.10元，從使流通股股東的市場風險得到較大幅度的釋放。股權分置改革方案實施后，按遼寧時代股票二級市場理論價格4.85元／股計算，流通股總價值為19，060.5萬元，較股權分置改革實施前直接增加2950.5萬元。

　　同時，結合控股股東時代集團持股鎖定承諾，保薦機構認為非流通股股東為獲得流通權而向流通股股東安排的對價是合理的，充分體現了對流通股股東利益的保護。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　(一)非流通股股東的承諾事項

　　1、為保護流通股股東利益，積極穩妥解決股權分置問題，本公司非流通股股東均做出了如下承諾：

　　(1)根據相關法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　(2)將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　(3)保證不履行或者不完全履行承諾時，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　2、除上述承諾外，公司控股股東時代集團還作出如下特別承諾：

　　(1)持有的遼寧時代非流通股自獲得上市流通權之日起，至少在二十四個月內不通過證券交易所掛牌交易。在上述承諾期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十，且交易價格不低于7元／股(若自非流通股股份獲得流通權之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積轉增股本等事項，則該價格按復權價處理)。

　　(2)如有違反上述承諾的賣出交易，則授權登記公司將賣出資金劃入上市公司賬戶歸全體股東所有。

　　(3)自2005　年開始連續三年提出公司現金分紅比例不低于當年實現可供股東分配利潤(非累計可分配利潤)的50%的年度股東大會預案，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票。

　　(4)自本承諾出具日至股權分置改革方案實施期間，保證所持有的遼寧時代股份不會發生權屬爭議、質押、凍結情形；自本承諾出具日至股權分置改革方案實施期間，若遼寧時代其他非流通股股東持有的遼寧時代股份發生權屬爭議、質押、凍結情形導致無法執行遼寧時代股權分置改革相關對價安排，則對該部分股東的應執行對價安排代為墊付。代為墊付后，被墊付對價的非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應當向時代集團償還代為墊付的款項，或取得時代集團的書面同意，并由遼寧時代向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　(5)對中糧遼寧糧油進出口公司應執行的對價安排先行代為墊付。代為墊付后，中糧遼寧糧油進出口公司或其股份承繼者在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應當向時代集團償還代為墊付的款項，或取得時代集團的書面同意，并由遼寧時代向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　(二)履約方式

　　本次股權分置改革方案經相關股東會議表決通過后，公司董事將會按《股權分置改革方案》辦理對價安排。分別作出承諾的公司非流通股股東均同意交易所和登記結算公司在其承諾的限售期內對其所持有的原非流通股股份進行鎖定，從技術上為非流通股股東履行上述承諾義務提供保證。

　　(三)履約時間

　　非流通股股東的履約時間自公司股權分置改革方案實施之日起，自“承諾事項”中所列明的各非流通股東所持股份的限售期到期日為止。

　　(四)履約能力分析

　　由于交易所和登記結算公司將在非流通股股東承諾的限售期內對其所持有的原非流通股股份進行鎖定，故非流通股股東在其相對應的限售期內將無法通過交易所掛牌出售該部分股份，上述措施從技術上為非流通股東履行承諾義務提供了保證。同時，保薦機構亦將履行持續督導職責，對公司和非流通股股東履行承諾的情況予以監督和指導。

　　(五)履約風險防范對策

　　由于交易所和登記結算公司將在非流通股東承諾的限售期內對其所持有的原非流通股股份進行鎖定，故非流通股股東違反其承諾的風險已得到合理規避。

　　(六)承諾事項的履約擔保安排

　　由于交易所和登記結算公司將在非流通股股東承諾的限售期內對非其所持有的原非流通股股份進行鎖定，故承諾事項不涉及履約擔保安排。

　　(七)承諾事項的違約責任

　　非流通股股東承諾中的所有條款均具有法律效力。非流通股股東如違反承諾，流通股股東可依法要求非流通股股東履行承諾，造成流通股股東損失的，流通股股東可依法要求賠償。

　　非流通股股東將嚴格履行在股權分置改革方案中做出的承諾，并對違約行為承擔相應的責任。

　　(八)承諾人聲明

　　公司全體非流通股股東一致聲明：

　　“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。”

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　截至本股權分置改革說明書簽署之日，公司全體非流通股股東共持有公司股份7，600萬股，持股比例為71.70%。經協商，全體非流通股股東一致提出股權分置改革動議，并委托本公司董事會召集相關股東會議，審議公司股權分置改革方案。

　　根據遼寧省大連市中級人民法院　“(2004)大民合初字第419號”協助執行通知書，2005年1月21日，公司非流通股股東中糧遼寧糧油進出口公司所持有的公司100萬股股份全部被依法凍結。除此之外，截至本股權分置改革說明書簽署之日，其它非流通股股東所持有的公司股份不存在任何權屬爭議，也不存在被質押、凍結及任何其他被限制行使權利的情形。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　(一)無法及時獲得遼寧省國資委批準的風險

　　公司非流通股股份中存有國有法人股。根據《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》和《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》等相關法規的規定，上市公司非流通股股份處置需經有權部門批準的，應當在網絡投票開始前取得批準文件。本次股權分置改革方案涉及國有資產處置，需報遼寧省國資委批準。本方案能否及時取得遼寧省國資委的批準存在不確定性。

　　處理方案：非流通股股東及本公司將盡快履行全部所需的報批程序，力爭在本次相關股東會議進行網絡投票前取得遼寧省國資委關于同意本公司進行股權分置改革的批準并公告；如果在相關股東會議網絡投票開始前仍無法取得遼寧省國資委的批復，則公司將根據需要在相關股東會議網絡投票開始前至少一個交易日發布延期公告，延期召開相關股東會議。如果最終無法取得遼寧省國資委的批準，則本次股權分置改革方案將終止實施。

　　(二)面臨相關股東會議表決結果不確定的風險

　　本股權分置改革方案尚需經過相關股東會議審議，相關股東會議表決須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，且須經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。由于股權分置改革的創新性和復雜性，本股權分置改革方案能否順利通過相關股東會議存在不確定性。

　　處理方案：公司董事會將協助非流通股股東，通過投資者座談會、網上路演、發放征求意見函等多種方式，與流通股股東進行充分溝通和協商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征求流通股股東的意見，使改革方案具有廣泛的股東基礎，兼具全體股東的即期利益和長期利益。如相關股東會議未能批準股權分置改革方案，則本次股權分置改革方案將不會付諸實施。公司非流通股股東將重新進行協商，以確定是否需要在三個月后再次委托公司董事會就股權分置改革事項召集相關股東會議。

　　(三)公司二級市場股票價格波動的風險

　　本次股權分置改革為公司重大股權結構變動事項，是影響其二級市場股價的重要因素之一。二級市場股票價格的決定因素復雜，除主要受到公司經營狀況、股權結構等基本面影響外，還受到國家經濟、政治、投資政策、利率政策、投資者心理、供求關系等多方因素的影響。以上因素均會引起股票價格的波動，使流通股股東面臨投資風險。

　　處理方案：公司第一大股東時代集團為保持市場穩定，增強股東持股信心，穩定市場關于未來公司股票供應量的預期，在有關規定對其所持股份要求的限售期的基礎上，承諾進一步延長限售期，并作出分步上市的安排，以減少對公司股票價格的影響。公司非流通股的上市進程將向交易所申請進行監督；公司與保薦機構將督促非流通股股東履行其承諾，及時履行信息披露義務。公司在本說明書中提請投資者關注股票價格較大幅度波動的風險。

　　(四)非流通股股東執行對價安排的股份被質押、凍結的風險

　　截至本說明書簽署日，公司非流通股股東中除中糧遼寧糧油進出口公司持有的股份被司法凍結外，其他非流通股股東所持有的股份均不存在權屬爭議、質押、凍結等可能影響本次股權分置改革方案實施的情形。但由于距方案實施日尚有一段時間，其他非流通股股東執行對價安排的股份仍可能面臨質押、凍結的情況，從而影響本次股權分置改革方案的實施。若在方案實施前仍不能解決，則本次改革宣告失敗。

　　處理方案：若其他非流通股股東執行對價安排的股份發生質押、凍結的情形，以致影響方案的實施時，公司將督促其盡快解決。同時，針對上述風險，時代集團做出如下承諾：

　　“自本承諾出具日至股權分置改革方案實施期間，保證所持有的遼寧時代股份不會發生權屬爭議、質押、凍結情形；自本承諾出具日至股權分置改革方案實施期間，若遼寧時代其他非流通股股東持有的遼寧時代股份發生權屬爭議、質押、凍結情形導致無法執行遼寧時代股權分置改革相關對價安排，則對該部分股東的應執行對價安排代為墊付。代為墊付后，被墊付對價的非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應當向時代集團償還代為墊付的款項，或取得時代集團的書面同意，并由遼寧時代向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。”

　　七、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)保薦機構及律師事務所持股情況說明

　　1、保薦機構持股情況說明

　　公司本次股權分置改革之保薦機構華西證券有限責任公司在本股權分置改革說明書公告前兩日未持有遼寧時代流通股股份，前六個月也未買賣遼寧時代流通股股份。

　　2、律師事務所持股情況說明

　　公司本次股權分置改革之律師事務所遼寧文柳山律師事務所在本股權分置改革說明書公告前兩日未持有了遼寧時代流通股股份，前六個月也未買賣遼寧時代流通股股份。

　　(二)保薦意見結論

　　保薦機構在保薦意見書中的結論意見為：

　　“遼寧時代服裝進出口股份有限公司股權分置改革方案的實施符合《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的同志》及有關法律法規的相關規定，本次股權分置改革方案體現了‘公開、公平、公正和誠實信用及自愿’原則，對價安排合理，其股權分置改革的程序及內容符合有關法律、法規及規范性文件的規定。

　　基于上述理由，本保薦機構決定保薦遼寧時代服裝進出口股份有限公司進行股權分置改革。”

　　(三)律師意見結論

　　律師事務所在法律意見書中的結論意見為：

　　“本所律師認為，遼寧時代本次股權分置改革工作符合《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》等相關法律、法規及規范性文件的規定，公司及公司非流通股股東具備本次股權分置改革主體資格，且在目前階段已履行了必要的法律程序；但公司本次股權分置改革方案尚需取得遼寧省政府國資委及遼寧時代相關股東會議的批準。公司股權分置改革方案經公司相關股東會議表決通過后，辦理實施股權分置改革方案及相關股份變動手續應得到上海證券交易所的確認。”

　　遼寧時代服裝進出口股份有限公司

　　董事會

　　二○○六年三月六日