六國化工股權分置改革說明書摘要

　　保薦機構：宏源證券股份有限公司

　　簽署日期：二??六年三月二日

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A　股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。

　　中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股中存在國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、本公司股權分置改革方案需經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并需經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　重要內容提示

　　1、改革方案要點

　　本公司非流通股股東擬以其持有的部分股份作為對價，安排給流通股股東，根據股權分置改革方案，流通股股東每持有10股將獲得2.5股股份的對價，全體非流通股股東按其所持股份比例向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東共安排對價2，000萬股。上述對價安排完畢后，公司的非流通股份獲得上市流通權。

　　2、非流通股股東的承諾事項

　　(1)本公司持股5%以上的非流通股股東銅化集團做出如下承諾：①其所持股份自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓；②承諾在上述承諾期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售的股份數量占六國化工(資訊 行情 論壇)股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十；③在第①項承諾期滿后的十二個月內，只有當二級市場股票價格不低于6.60元時，才可以通過上海證券交易所掛牌交易出售六國化工股票。如果通過證券交易所掛牌出售股份的價格低于6.60元／股，賣出股份所得資金劃入上市公司帳戶，歸全體股東享有；④承諾將在六國化工股東大會上提議公司2005年和2006　年年度利潤分配比例不低于當年實現的可供分配利潤的40%，并承諾在股東大會表決時對該議案投贊成票。

　　(2)其他非流通股股東承諾：其所持股份自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓。

　　3、本次改革相關股東會議的日程安排

　　(1)本次A股市場相關股東會議的股權登記日：2006年3月27日

　　(2)本次A股市場相關股東會議現場會議召開日：2006年4月10日

　　(3)本次A股市場相關股東會議網絡投票時間：2006年4月6日、4月7日、4月10日

　　4、本次改革股票停復牌安排

　　(1)本公司董事會已申請股票自2006年2月27日起停牌，最晚于2006年3月16日復牌，自股權分置改革說明書及摘要公布之日起十日內為股東溝通時期；

　　(2)本公司董事會將在2006年3月16日(不含當日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌；

　　(3)如果本公司董事會未能在2006年3月16日(不含當日)之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌；

　　(4)本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　5、查詢和溝通渠道

　　(1)熱線電話：　0562-3801728，3801675

　　(2)傳真：　0562-3801014

　　(3)電子信箱：liuguo＠liuguo.com

　　(4)公司網站：　www.liuguo.com

　　(5)上海證券交易所網站：http：／／www.sse.com.cn

　　一、股權分置改革方案

　　為落實國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、五部委《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》、上海證券交易所《上市公司股權分置改革業務操作指引》的有關精神，公司全體非流通股股東經協商，一致表示愿意參與股權分置改革工作。六國化工董事會在全體非流通股股東意向的基礎上，征求部分流通股股東意見后，提出以下股權分置改革方案。

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數量或者金額方式

　　本公司非流通股股東擬以其持有的部分股份作為對價，安排給流通股股東，根據股權分置改革方案，流通股股東每持有10股將獲得2.5股股份的對價，全體非流通股股東按其所持股份比例向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東共安排對價2，000萬股。上述對價安排完畢后，公司的非流通股份獲得上市流通權。股權分置改革完成后，公司的資產、負債、所有者權益、每股收益、每股凈資產等財務指標保持不變。

　　2、對價安排的執行方式

　　本方案的實施將嚴格按照《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》的規定進行，由交易所和登記公司通過交易系統將非流通股股東支付的股票劃付給流通股股東。

　　3、追加對價安排的方案

　　目前無追加對價安排的方案。

　　4、執行對價安排情況表

　　5、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　注1：銅化集團有關限售期的承諾：①其所持股份自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓；②承諾在上述承諾期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售的股份數量占六國化工股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　注2：其他非流通股股東承諾：其所持股份自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓。

　　6、改革方案實施前后股份結構變動表

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　公司董事會聘請了保薦機構宏源證券股份有限公司對對價標準的制定進行了評估，保薦機構分析認為：

　　本次股權分置改革方案的實質是非流通股股東為其持有的非流通股獲得流通權向流通股股東安排對價，因此安排對價的金額以非流通股獲得流通權的價值為基礎確定。本次股權分置改革方案設計的根本出發點是：股權分置改革方案的實施不應使本次股權分置改革實施前后兩類股東持有股份的理論市場價值總額減少，特別是要保證流通股股東持有股份的市場價值在方案實施后不會減少。

　　1、流通股的估值

　　為了能較為廣泛地代表流通股股東的持股成本，股權分置改革前流通股的估值按2006年2月27日股票停牌前30個交易日收盤價的均價6.08元測算。

　　2、非流通股的估值

　　非流通股的估值按2005年9月30日的每股凈資產3.37元乘以每股凈資產的調整系數α測算。考慮到六國化工的盈利能力和成長性，以及目前已實施股改方案的化肥類上市公司的市凈率水平，取α為1.2，則：

　　非流通股的估值＝每股凈資產×每股凈資產的調整系數α＝4.04元

　　3、股權分置改革前公司市值總額等于股權分置改革后公司市值總額，即：

　　根據：非流通股股數×非流通股的估值＋流通股股數×流通股的估值＝方案實施后的理論市場價格×公司股份總數

　　代入公式：10800×４.04＋8000×６.08＝方案實施后的理論市場價格×１8800

　　得：方案實施后的理論市場價格＝4.91元

　　4、流通權的價值即對價金額的計算

　　流通權的價值＝非流通股獲得流通權后的價值-非流通股的價值

　　＝非流通股股數×（方案實施后的理論市場價格-非流通股的估值)＝10800×（4.91-4.04)＝9396萬元

　　5、安排對價折合的股份數量

　　安排股份的數量＝非流通股股東安排的股份對價／方案實施后的理論市場價格＝9396／4.91＝1913.65萬股

　　即：非流通股東應向流通股東每10股支付2.3921股。

　　考慮本次股權分置改革方案實施后，公司股價存在一定不確定性，即股價有可能低于理論計算值4.91元。為了充分尊重流通股股東的利益和決定權，六國化工非流通股股東一致同意將送股比例調整為：非流通股股東向流通股股東為其獲得的流通權安排對價，即向流通股股東每10股流通股支付2.5股。

　　6、流通股股東實際獲得的流通權對價計算

　　按照方案實施后的理論市場價格4.91元測算，則：

　　流通股股東實際獲得的流通權對價＝方案實施后的理論市場價格×實際安排的股份數＝4.91×８000×０.25＝9820萬元。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證措施安排

　　1、本公司持股5%以上的非流通股股東銅化集團承諾

　　(1)其所持股份自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓；

　　(2)承諾在上述承諾期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售的股份數量占六國化工股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十；

　　(3)在第(1)項承諾期滿后的十二個月內，只有當二級市場股票價格不低于6.60元時，才可以通過上海證券交易所掛牌交易出售六國化工股票。如果通過證券交易所掛牌出售股份的價格低于6.60元／股，賣出股份所得資金劃入上市公司帳戶，歸全體股東享有；

　　(4)承諾將在六國化工股東大會上提議公司2005年和2006　年年度利潤分配比例不低于當年實現的可供分配利潤的40%，并承諾在股東大會表決時對該議案投贊成票。

　　2、其他非流通股股東承諾

　　其所持股份自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓。

　　3、承諾事項的實現方式

　　非流通股股東的各項承諾均可以通過交易所、登記公司的技術手段保證承諾的履行，或阻斷違反承諾性質事項的履行。同時，保薦機構亦將履行持續督導權利，對公司和非流通股股東履行承諾的情況予以監督和指導。

　　4、承諾事項的擔保

　　(1)鎖定期限的履約安排

　　參加股權分置改革的非流通股股東的股份，在承諾的鎖定期限內，由公司董事會根據承諾事項的安排表和原非流通股股份流通時間表的安排，參照《證券登記存管服務指南》的有關規定，向中國證券登記結算公司上海分公司申報相關股份的鎖定事宜，在鎖定期內均不能在上海證券交易所上市流通。

　　(2)設定最低減持價格和承諾分紅的履約安排

　　銅化集團保證履行設定最低減持價格和提議分紅的承諾，由保薦機構負責監督執行。

　　5、承諾事項的違約責任

　　非流通股股東的承諾中所有條款均具有法律效力。非流通股股東如有違反承諾造成流通股股東損失的，流通股股東可依法要求非流通股股東履行承諾，造成損失的，可依法要求賠償。

　　承諾人將嚴格履行在股權分置改革中做出的承諾，并對違約行為承擔相應的責任。

　　6、承諾人聲明

　　公司全體非流通股股東一致聲明：本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　根據公司全體非流通股股東承諾，其持有的六國化工股份不存在凍結、質押、托管的情形，并承諾在《安徽六國化工股份有限公司股權分置改革方案》實施之前不進行對實施該方案構成實質性障礙的行為。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　(一)非流通股股東持有股份被司法凍結、扣劃的風險

　　截止本說明書公告日，公司非流通股股東承諾其持有的本公司股份不存在質押、凍結等情況。但由于距方案實施日尚有一段時間，不能排除出現此等情況的可能。如果非流通股股東的股份被司法凍結、扣劃，以至于無法安排股份對價，且在股權分置改革方案實施前未能解決的，本公司此次股權分置改革將終止。

　　(二)無法得到相關股東會議批準的風險

　　本公司股權分置改革方案需經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　如果方案沒有獲得相關股東會議表決通過，非流通股股東可以在三個月后，按照《上市公司股權分置改革管理辦法》第五條的規定再次要求和委托公司董事會就股權分置改革召集相關股東會議。

　　(三)無法及時得到國資委批復的風險

　　根據國務院國資委《關于上市公司股權分置改革中國有股權管理有關問題的通知》(國資發產權［2005］246號)，在相關股東分類表決前，國資委對上市公司股權分置改革中涉及的國有股權管理事項進行審核批復。本公司非流通股份中包含國有法人股，國有股份的處置需在本次A股市場相關股東會議召開前得到安徽省國資委的批準，存在不能及時得到批準的可能。

　　若在本次A股市場相關股東會議召開前3個交易日仍不能確定得到國資委的批準，則公司將按照有關規定延期召開本次相關股東會議。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)保薦機構：宏源證券股份有限公司

　　法定代表人：　　　　　　　　　　　高冠江

　　地址：　　　　　　　　　　　　　　　　　北京市西直門北大街甲43號金運大廈B座5層

　　電話：　　　　　　　　　　　　　　　　　010-62267799

　　傳真：　　　　　　　　　　　　　　　　　010-62230980

　　保薦代表人：　　　　　　　　　　　溫泉

　　項目主辦人：　　　　　　　　　　　王偉

　　根據宏源證券的陳述，在公司董事會公告改革說明書的前兩日，宏源證券不持有公司流通股股票，在公司董事會公告改革說明書的前六個月內也沒有買賣過公司流通股股票。

　　(二)律師事務所：安徽天禾律師事務所

　　負責人： 蔣敏

　　地址： 安徽合肥淮河路298號希達大廈6-8樓

　　電話： 0551-2642831

　　傳真： 0551-2620450

　　經辦律師： 　　　　　　張大林、惠志強

　　根據安徽天禾律師事務所的陳述，在公司董事會公告改革說明書的前兩日，安徽天禾律師事務所不持有公司流通股股票，在公司董事會公告改革說明書的前六個月內也沒有買賣過公司流通股股票。

　　(三)保薦意見結論

　　宏源證券股份有限公司認為，安徽六國化工股份有限公司股權分置改革的程序及內容符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》等有關法律、法規、規章的有關規定。公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關信息披露義務。股權分置改革方案體現了“公開、公平、公正和誠實信用及自愿”原則以及對現有流通股股東的保護，對價安排合理。基于上述理由，宏源證券愿意推薦安徽六國化工股份有限公司進行股權分置改革。

　　(四)律師意見結論

　　安徽天禾律師事務所認為，六國化工本次股權分置改革方案符合《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《管理辦法》和《操作指引》等法律、法規和規范性文件的相關規定，六國化工具備實施本次股權分置改革的主體要件，且在目前階段已履行了必要的法律程序。六國化工本次股權分置改革方案在獲得政府有權部門批準，并經六國化工股權分置改革相關股東會議表決通過后可以依照《指導意見》、《管理辦法》、《操作指引》的相關規定實施。

　　安徽六國化工股份有限公司

　　董事會

　　二??六年三月二日