太原重工股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)（摘要）

　　保薦機(jī)構(gòu)：西南證券有限責(zé)任公司

　　二零零六年三月

　　本公司董事會(huì)根據(jù)非流通股股東的書(shū)面委托，編制股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)摘要。本說(shuō)明書(shū)摘要摘自股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)全文，投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容，應(yīng)閱讀股權(quán)分置改革說(shuō)明

書(shū)全文。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場(chǎng)非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問(wèn)題。中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和證券交易所對(duì)本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見(jiàn)，均不表明其對(duì)本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國(guó)有股或國(guó)有法人股，本次股權(quán)分置改革方案中，對(duì)該部分股份的處置尚需國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)審批同意。

　　2、其他可能影響改革方案實(shí)施的因素：

　　(1)股權(quán)分置改革方案需參加相關(guān)股東會(huì)議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，并經(jīng)參加相關(guān)股東會(huì)議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，存在無(wú)法獲得相關(guān)股東會(huì)議表決通過(guò)的可能。

　　(2)在股權(quán)分置改革過(guò)程中，公司非流通股股東持有的公司股份有被司法凍結(jié)、扣劃的可能，將對(duì)本次改革產(chǎn)生不利影響。如果非流通股股東的股份被司法凍結(jié)、扣劃，以至于無(wú)法執(zhí)行對(duì)價(jià)安排，且在股權(quán)分置改革方案實(shí)施前未能解決的，本公司此次股權(quán)分置改革將終止。

　　(3)公司申請(qǐng)自相關(guān)股東會(huì)議通知發(fā)布之日起公司股票停牌。自相關(guān)股東會(huì)議通知發(fā)布之日起十日內(nèi)，非流通股股東與流通股股東進(jìn)行充分溝通和協(xié)商。在完成上述溝通協(xié)商程序后，公司董事會(huì)做出公告并申請(qǐng)公司股票復(fù)牌。公司將申請(qǐng)自本次相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的下一交易日起公司股票停牌。若公司本次股權(quán)分置方案經(jīng)本次相關(guān)股東會(huì)議審議通過(guò)，則公司股票于作為對(duì)價(jià)的股份上市之日復(fù)牌，若公司本次股權(quán)分置改革方案未經(jīng)本次相關(guān)股東會(huì)議審議通過(guò)，則公司股票于相關(guān)股東會(huì)議決議公告日次日復(fù)牌。

　　(4)本公司流通股股東除公司章程規(guī)定義務(wù)外，還需特別注意，若股東不能參加相關(guān)股東會(huì)議進(jìn)行表決，則有效的相關(guān)股東會(huì)議決議對(duì)全體股東有效，并不因某位股東不參會(huì)、放棄投票或投反對(duì)票而對(duì)其免除。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案要點(diǎn)

　　太原重工(資訊 行情 論壇)全體非流通股股東分別向本方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的全體流通股東履行對(duì)價(jià)安排，流通股股東每10股獲得3股，非流通股東由此獲得所持原非流通股份的上市流通權(quán)。

　　二、非流通股股東的承諾事項(xiàng)

　　除法定承諾外，公司的全體非流通股股東太原重型機(jī)械(集團(tuán))制造有限公司、山西大同齒輪集團(tuán)有限責(zé)任公司和山西省經(jīng)貿(mào)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司承諾所持有的股票自獲得上市流通權(quán)之日起的三十六個(gè)月內(nèi)不通過(guò)證券交易所競(jìng)價(jià)掛牌出售所持有的股份。

　　三、本次改革相關(guān)股東會(huì)議的日程安排

　　1、本次相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日：2006年3月20日

　　2、本次相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)日：2006年3月27日

　　3、本次相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2006年3月23日、2006年3月24日和2006年3月27日的9：30至11：30、13：00至15：00。

　　四、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排

　　1、本公司董事會(huì)將申請(qǐng)相關(guān)證券自3月6日起停牌，最晚于3月16日復(fù)牌，此段時(shí)期為股東溝通時(shí)期。

　　2、本公司董事會(huì)將在3月16日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請(qǐng)公司相關(guān)證券于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　3、如果本公司董事會(huì)未能在3月16日之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會(huì)議，并申請(qǐng)公司相關(guān)證券于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　4、本公司董事會(huì)將申請(qǐng)自相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的下一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司相關(guān)證券停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0351-6366304

　　傳　　　　真：0351-6362554

　　電子信箱：gqfz169＠126.com

　　公司網(wǎng)站：www.tyhi.com.cn

　　證券交易所網(wǎng)站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權(quán)分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對(duì)價(jià)安排的數(shù)量和形式

　　太原重工全體非流通股股東向本方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的全體流通股東以送股的方式履行對(duì)價(jià)安排，流通股股東每10股獲得3股，非流通股東由此獲得所持原非流通股份的上市流通權(quán)。非流通股股東對(duì)價(jià)安排的數(shù)量合計(jì)為4320萬(wàn)股。

　　2、對(duì)價(jià)安排的執(zhí)行方式

　　改革方案在通過(guò)相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)后，公司董事會(huì)將公布股權(quán)分置改革方案實(shí)施公告，于對(duì)價(jià)安排執(zhí)行日，將對(duì)價(jià)安排的股票自動(dòng)劃入方案實(shí)施股權(quán)登記日下午收市時(shí)在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司登記在冊(cè)的公司流通股股東的股票賬戶。

　　3、執(zhí)行對(duì)價(jià)安排情況表

　　4、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間表

　　注1：T日為本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施后的首個(gè)交易日

　　注2：除法定承諾外，公司的全體非流通股股東太原重型機(jī)械(集團(tuán))制造有限公司、山西大同齒輪集團(tuán)有限責(zé)任公司和山西省經(jīng)貿(mào)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司承諾所持有的股票自獲得上市流通權(quán)之日起的三十六個(gè)月內(nèi)不通過(guò)證券交易所競(jìng)價(jià)掛牌方式出售所持有的股份。

　　5、改革方案實(shí)施后股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)表

　　本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施后公司的總股本保持不變，方案實(shí)施前后公司股本結(jié)構(gòu)變化情況如下表：

　　6、就表示反對(duì)或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　本公司全體非流通股股東已簽署相關(guān)協(xié)議一致同意參加本次股權(quán)分置改革，沒(méi)有表示反對(duì)或者未明確表示同意的非流通股股東。

　　(二)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次改革對(duì)價(jià)安排的分析意見(jiàn)

　　1、本次股權(quán)分置改革符合國(guó)家有關(guān)法律和政策的規(guī)定

　　本次股權(quán)分置改革符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)則，參與各方在本次改革過(guò)程中遵循有關(guān)程序要求，規(guī)范運(yùn)作，進(jìn)行了必要的信息披露。

　　2、本次股權(quán)分置改革遵循誠(chéng)信和公開(kāi)、公平、公正原則

　　公司承諾將嚴(yán)格遵循信息公開(kāi)化原則，及時(shí)對(duì)股權(quán)分置改革的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行充分完整的披露。公司及非流通股股東承諾在股權(quán)分置改革過(guò)程中誠(chéng)實(shí)守信，保證所披露的信息不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。非流通股股東均已承諾，不會(huì)利用太原重工股權(quán)分置改革進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)或者其他證券欺詐行為。

　　3、本次股權(quán)分置改革方案中對(duì)價(jià)安排合理

　　上市公司股權(quán)分置改革，是通過(guò)非流通股股東和流通股股東之間的利益平衡協(xié)商機(jī)制，消除A股市場(chǎng)股份轉(zhuǎn)讓制度性差異的過(guò)程。為此，非流通股股東需要為改變?cè)�在招股說(shuō)明書(shū)中設(shè)定的非流通股不上市流通的約定而向流通股股東作出對(duì)價(jià)安排。

　　(1)對(duì)價(jià)計(jì)算公式

　　股權(quán)分置改革過(guò)程中，由于非流通股股東向流通股股東作出對(duì)價(jià)安排部分的股份可以馬上流通，流通股的價(jià)值有受到稀釋的可能。因此，改革股權(quán)分置前后，要使流通股股東和非流通股股東持有股份的價(jià)值不發(fā)生損失，則滿足如下聯(lián)立方程式：

　　(F-B)×Px=F×W

　　{

　　(L+B)×Px=L×P

　　B＝非流通股股東向流通股股東安排對(duì)價(jià)的股份數(shù)量；

　　F＝非流通股數(shù)；

　　L＝流通股股數(shù)；

　　P＝股權(quán)分置時(shí)流通股的價(jià)格；

　　W＝股權(quán)分置時(shí)非流通股價(jià)格＝N×Ｐ；(N＜1)

　　Px＝改革股權(quán)分置后的股票價(jià)格；

　　N為股權(quán)分置狀態(tài)下非流通股對(duì)應(yīng)的流通股價(jià)值的折價(jià)比例(N＜1)。

　　解得：

　　F×Ｌ×（P-P×N)

　　B=———————————

　　F×(N×P)+L×P

　　將上式簡(jiǎn)化得到：

　　F×Ｌ×（1-N)

　　B=———————————

　　F×N+L

　　上式除以流通股數(shù)量L，每股流通股獲得對(duì)價(jià)的數(shù)量為：

　　F×（1-N)

　　B1=—————

　　F×N+L

　　按照上述公式，只要確定系數(shù)N，就可以直接測(cè)算出非流通股股東向流通股股東對(duì)價(jià)安排的數(shù)量。

　　(2)折扣比例N的確定及計(jì)算

　　在美國(guó)，上市公司也存在類(lèi)似于我國(guó)股權(quán)分置的現(xiàn)象。相關(guān)法規(guī)既允許股份公司通過(guò)SEC注冊(cè)登記公開(kāi)性公眾發(fā)行股票，也允許公司向“合格投資者”定向發(fā)行私募股票；后者可以申請(qǐng)?jiān)谝欢螘r(shí)期后注冊(cè)上市，也可能永遠(yuǎn)不上市流通，也被稱作“流通權(quán)受限”股票。在大多數(shù)情況下兩類(lèi)股東的權(quán)益除流通權(quán)外并無(wú)區(qū)別。通常同一家公司的普通流通股價(jià)值明顯高于私募股的價(jià)值，這種差異(折扣)反映的就是兩種股票在流通性上的區(qū)別，也就是流通性的價(jià)值。

　　對(duì)于流通性受限的私募股到底應(yīng)當(dāng)給予多少流通性折扣，目前并沒(méi)有正式規(guī)定。但是從實(shí)證分析和法庭案例兩方面可以得出符合市場(chǎng)預(yù)期的基本水平。自1970年代以來(lái)，美國(guó)的金融學(xué)者、機(jī)構(gòu)、監(jiān)管部門(mén)先后進(jìn)行過(guò)十多次實(shí)證分析，采集的樣本設(shè)計(jì)紐約證交所、美國(guó)證交所、OTC(柜臺(tái)交易市場(chǎng)，演變?yōu)楹髞?lái)的Nasdaq市場(chǎng))等各個(gè)板塊，涵蓋了各種規(guī)模的公司，跨越了近40年的時(shí)間周期，得出的平均折價(jià)率基本上在30%-35%之間。

　　除了實(shí)證研究結(jié)果，法院案例中對(duì)折價(jià)率的認(rèn)定也是具有重要參考意義。在美國(guó)眾多涉及上市公司的訴訟中，法院常常需要對(duì)流動(dòng)性受限的股權(quán)折價(jià)做出判斷并說(shuō)明依據(jù)，審判結(jié)果也常常在不同場(chǎng)合被市場(chǎng)分析人士引用。盡管案例之間存在差異，法庭通常認(rèn)可的折價(jià)率在25%-33%之間，近年來(lái)還出現(xiàn)庭審折價(jià)率上升的趨勢(shì)。

　　根據(jù)成熟資本市場(chǎng)非流通股相對(duì)流通股價(jià)值的折扣率和前期其他企業(yè)股權(quán)分置改革確定N的情況，我們采用的N為0.64。

　　將F＝228，172，425

　　L＝144，000，000

　　N＝0.64

　　代入，對(duì)價(jià)計(jì)算公司，計(jì)算得到非流通股股東應(yīng)該安排的對(duì)價(jià)：

　　參考以上測(cè)算結(jié)果，非流通股股東最終協(xié)商確定：非流通股股東向流通股股東每10股安排3股對(duì)價(jià)。

　　根據(jù)上述分析，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：“太原重工非流通股股東為取得所持股票流通權(quán)而向流通股股東支付的4320萬(wàn)股，即流通股股東每10股獲得3股對(duì)價(jià)，與理論分析得出的對(duì)價(jià)相當(dāng)，對(duì)價(jià)安排相對(duì)合理。”

　　4、本次股權(quán)分置改革采取有效措施保護(hù)中小投資者利益

　　公司為流通股股東主張權(quán)利、表達(dá)意見(jiàn)提供電話、傳真和電子郵件等溝通渠道；公司將在充分征詢流通股股東意見(jiàn)的基礎(chǔ)上，形成切實(shí)可行的改革方案；為充分保障流通股股東表達(dá)意見(jiàn)的權(quán)利，公司在公告通知中明確告知流通股股東具有的權(quán)利及主張權(quán)利的時(shí)間、條件和方式；股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議召開(kāi)前，公司不少于兩次公告召開(kāi)股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議的催告通知；公司董事會(huì)向流通股股東就表決股權(quán)分置改革方案征集投票權(quán)；公司為股東參加表決提供網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)；實(shí)行更嚴(yán)格的類(lèi)別表決機(jī)制，股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議就股權(quán)分置改革方案做出決議，必須經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，給予流通股東充分的選擇權(quán)。

　　(三)非流通股股東做出的承諾事項(xiàng)以及為履行其承諾義務(wù)提供的保證安排

　　1、本公司全體非流通股股東根據(jù)作出承諾如下：

　　除法定承諾外，公司的全體非流通股股東太原重型機(jī)械(集團(tuán))制造有限公司、山西大同齒輪集團(tuán)有限責(zé)任公司和山西省經(jīng)貿(mào)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司承諾所持有的股票自獲得上市流通權(quán)之日起的三十六個(gè)月內(nèi)不通過(guò)證券交易所競(jìng)價(jià)掛牌出售所持有的股份。

　　2、非流通股股東為履行其承諾義務(wù)提供的保證安排

　　作為履行上述承諾的保證措施，全體非流通股股東出具了相應(yīng)的承諾函，同時(shí)委托本公司董事會(huì)在本股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，向中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請(qǐng)辦理有關(guān)股份流通鎖定事宜，以保證相關(guān)承諾的執(zhí)行。由于非流通股股東相關(guān)承諾與證券交易所和證券登記結(jié)算公司實(shí)施的技術(shù)條件相適用，因此具有可行性。

　　全體非流通股股東聲明：本承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。同時(shí)全體非流通股股東承諾如果在承諾期內(nèi)將所持股份出售給不繼續(xù)履行承諾責(zé)任的受讓人，出售股份所得的收益歸太原重工全體股東享有。

　　三、提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無(wú)權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押、凍結(jié)情況

　　公司全體非流通股股東一致同意進(jìn)行本次股權(quán)分置改革。目前，太原重工共有三家非流通股東，持股情況如下：

　　太重集團(tuán)持有公司的股份中有5770萬(wàn)股被質(zhì)押。根據(jù)太原重工的股權(quán)分置改革方案，太重集團(tuán)未質(zhì)押的股份足以支付相應(yīng)的對(duì)價(jià)安排，因此，其已質(zhì)押的股份不構(gòu)成對(duì)本次股權(quán)分置改革的法律障礙。

　　除上述披露的股份質(zhì)押情況外，公司非流通股股東持有公司的股份不存在權(quán)屬爭(zhēng)議。

　　四、股權(quán)分置改革過(guò)程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)及其處理方案

　　1、非流通股股東股份被司法凍結(jié)、扣劃導(dǎo)致無(wú)法執(zhí)行對(duì)價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)

　　在股權(quán)分置改革過(guò)程中，非流通股股東所持有的非流通股存在被司法凍結(jié)、扣劃的可能，將對(duì)本次改革造成一定的不確定因素。如果太原重工的任一非流通股股東所持有的股份被司法凍結(jié)、扣劃后，在本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施前未能解決的，且未通過(guò)其他方式取得安排對(duì)價(jià)的股份，則本次股權(quán)分置改革終止。

　　2、國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)不予批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)

　　公司的股權(quán)分置改革方案已經(jīng)與國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督部門(mén)進(jìn)行了溝通，并獲得其意向性批復(fù)。但在與流通股股東溝通后，最終的股權(quán)分置改革方案尚須得到國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督部門(mén)的批準(zhǔn)。因此存在國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督部門(mén)不予批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　公司的股權(quán)分置改革方案充分考慮了所有股東的利益，是流通股和非流通股股東利益平衡的結(jié)果，若最終未獲得國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督部門(mén)的批準(zhǔn)，則本次股權(quán)分置改革終止。

　　3、本次股權(quán)分置改革方案未獲得股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議通過(guò)的風(fēng)險(xiǎn)

　　依據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，本次股權(quán)分置改革方案尚需經(jīng)參加股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，并經(jīng)參加股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。本方案能否順利通過(guò)股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)存在一定的風(fēng)險(xiǎn)。

　　公司董事會(huì)和非流通股股東將通過(guò)多種渠道與公司的流通股股東進(jìn)行溝通，并充分保護(hù)流通股股東的權(quán)益，使流通股股東對(duì)公司和本次股權(quán)分置改革有充分的了解，從而降低方案的表決風(fēng)險(xiǎn)。

　　五、公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

　　(一)保薦意見(jiàn)結(jié)論

　　本次股權(quán)分置改革符合國(guó)家有關(guān)法律和政策的規(guī)定；本次股權(quán)分置改革遵循誠(chéng)信和公開(kāi)、公平、公正原則；本次股權(quán)分置改革遵循市場(chǎng)化原則，對(duì)價(jià)安排合理；本次股權(quán)分置改革有利于流通股東與非流通股東實(shí)現(xiàn)雙贏；本次股權(quán)分置改革已采取有效措施保護(hù)中小投資者利益；公司非流通股股東持有公司股份所涉及的質(zhì)押不影響公司本次股權(quán)分置改革方案的實(shí)施。據(jù)此，保薦機(jī)構(gòu)愿意推薦太原重工進(jìn)行股權(quán)分置改革工作。

　　(二)律師意見(jiàn)結(jié)論

　　公司為本次股權(quán)分置改革聘請(qǐng)的法律顧問(wèn)山西德為律師事務(wù)所出具了法律意見(jiàn)書(shū)，結(jié)論如下：

　　太原重工及其非流通股股東具備制定本次股改方案和實(shí)施本次股改的主體資格，本次股改方案及已經(jīng)實(shí)施的程序符合《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見(jiàn)》、《管理辦法》、《操作指引》、《國(guó)有股權(quán)管理的通知》、《國(guó)有股權(quán)審核程序的通知》等有關(guān)股權(quán)分置的各項(xiàng)規(guī)定，不存在違反我國(guó)法律、行政法規(guī)和其他規(guī)范性文件的強(qiáng)制性規(guī)定。但本次股改方案的生效和實(shí)施尚需要獲得山西省國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)的批準(zhǔn)并經(jīng)太原重工A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議的審議通過(guò)，本次股權(quán)分置改革的股份變動(dòng)的合規(guī)性尚需得到上海證券交易所的審核確認(rèn)。

　　太原重工股份有限公司董事會(huì)

　　2006年3月6日