一汽轎車股份有限公司股權分置改革說明書摘要

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司　A　股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作

的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處置尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、為了使公司股權分置改革得以順利進行，一汽集團同意對因故不能在本次股權分置改革中執行相關對價安排的部分非流通股股東，先行代為墊付該部分股東持有的非流通股份獲得上市流通權所需執行的對價。代為墊付后，因故不能在本次股權分置改革中執行相關對價安排的非流通股股東所持股份如上市流通，應當經一汽集團同意并向一汽集團償還代為墊付的股份及其所對應的孳息。

　　3、同意參加股權分置改革的非流通股股東中上海新理益投資管理有限公司所持公司共1，950萬股(占公司總股本的1.20%)，其中1，840萬股被質押。該股東承諾在公司股權分置改革相關股東會股權登記日前解除相關對價安排部分股份的質押。

　　4、同意參加本次股權分置改革的非流通股股東中，上海瑞德印刷有限公司、上海寶鋼冶金建設公司、無錫夢燕制衣有限公司、上海九菱汽車修理有限公司等4家公司的企業法人營業執照注冊號與該公司在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記的股東信息不一致，需要在本次股權分置改革方案實施前辦理變更登記，有關手續正在辦理過程中。

　　5、自公司相關股東會議通知發布之日起十日內，公司董事會將協助非流通股股東，通過多種方式與流通股股東進行充分溝通和協商。非流通股股東與流通股股東完成上述溝通協商程序后，如果非流通股股東不對股權分置改革方案進行調整，則董事會將做出公告并申請公司股票復牌；如果非流通股股東對股權分置改革方案進行調整的，則董事會將對改革說明書、獨立董事意見函、保薦意見書、法律意見書等文件做出相應調整或者補充說明并公告后，申請公司股票復牌。公司股票復牌后，本次股權分置改革方案將不再調整。

　　6、股權分置改革是資本市場一項重大基礎制度改革，對公司投資者權益具有重大影響，并且在方案實施過程中存在較大的不確定性，因此本公司股票二級市場價格可能出現較大幅度波動，公司董事會提醒投資者予以特別關注并注意投資風險。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　中國第一汽車集團公司及其他同意參加股權分置改革的非流通股股東，為使本公司非流通股獲得在A股市場的流通權而向本公司流通股股東所做的對價安排為：本次股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的3股股份。

　　自股權分置改革方案實施后首個交易日起，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得在上市流通權。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　公司控股股東中國第一汽車集團公司承諾：其持有的一汽轎車(資訊 行情 論壇)非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在三十六個月內不上市交易或者轉讓。

　　公司控股股東中國第一汽車集團公司承諾：若本次股權分置改革方案獲準實施，將在一汽轎車2005　年-2009　年年度股東大會提出分紅議案，提議利潤分配比例不低于當年實現可分配利潤(即利潤及利潤分配表中當年實現的凈利潤扣除提取的法定公積金和法定公益金后的金額)50%，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票。

　　三、股權激勵

　　為增強流通股股東的持股信心，激勵公司核心管理層、核心業務骨干的積極性，使公司管理層和公司股東的利益相統一，一汽集團承諾于股權分置改革完成后將按照國家的有關法律、法規之規定通過一汽轎車股東大會委托公司董事會制訂并實施股權激勵計劃。

　　四、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議股權登記日：2006年3月23日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年4月3日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年3月30日-4月3日

　　五、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請“一汽轎車”股票自2006年3月6日起停牌，最晚于　2006年3月16日起復牌，此段時期為相關股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在2006年3月15日之前(含當日)公告中國第一汽車集團公司與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請“一汽轎車”股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會因特殊原因未能在2006年3月15日之前(含當日)公告協商確定的改革方案，本公司將向證券交易所申請延期，如該申請未獲批準，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請“一汽轎車”股票于公告后下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日“一汽轎車”股票停牌。

　　六、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：　0431-5781108、5781526

　　傳真：　　　　　0431-5781100

　　電子信箱：　fawcar0800＠faw.com.cn

　　公司網站：http：／／www.fawcar.com.cn

　　證券交易所網站：　http：／／www.szse.cn

　　釋　義

　　在本股權分置改革說明書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

　　本公司／公司／一汽轎車　　指　一汽轎車股份有限公司

　　一汽集團　　　　　　　　　　　　　指　中國第一汽車集團公司，為公司之控股股東。

　　非流通股股東　　　　　　　　　指　一汽集團及其他法人股股東

　　流通股股東　　　　　　　　　　　指　本次股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東

　　方案　　　　　　　　　　　　　　　　　指　股權分置改革方案

　　對價安排　　　　　　　　　　　　　指　為消除A股市場非流通股和流通股的股份轉讓制度性差異，由非流通股

　　股東與流通股股東通過協商形成的利益平衡安排

　　相關股東會議 　　　　　指由非流通股股東和流通股股東參加，于2006年4月3日召開的現場股東

　　會議

　　證券交易所　　　　　　　　　　　指　深圳證券交易所

　　深圳登記公司　　　　　　　　　指　中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

　　保薦機構／國泰君安 指　國泰君安證券股份有限公司

　　律師 　　　　指　金杜律師事務所

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式和數量

　　一汽集團及其他同意參加股權分置改革的非流通股股東，為使本公司非流通股獲得在A股市場的流通權而向本公司流通股股東所做的對價安排為：本次股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的3股股份。

　　2、對價安排的執行方式

　　本公司股權分置改革方案若獲得相關股東會議審議通過，根據對價安排，流通股股東所獲得的股份，由登記公司根據方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東持股數，按比例自動記入賬戶。自股權分置改革方案實施后首個交易日起，公司非流通股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　3、執行對價安排情況表

　　截至股權分置改革說明書簽署之日，非流通股股東中有上海寶祥物資有限公司、上�？泼捞┑贤ㄐ旁O備有限公司和上海友天計算機科技有限公司3家公司表示不參加本次股權分置改革，該部分股東合計持有公司股份10，550，000股，占公司非流通股份總數的0.98%，應執行的對價安排為1，597，864股；另有5家公司尚未明確表示是否參加本次股權分置改革，該等股東合計持有公司非流通股份7，530，000股，占公司非流通股份股份總數的0.70%，應執行的對價安排為1，140，465股。

　　如果上述非流通股股東不能在本次股權分置改革中執行相關對價安排，一汽集團同意對該部分股東應執行的對價安排先行代為墊付，具體對價安排如下表：

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　注：G指一汽轎車股權分置改革方案實施后首個交易日。

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　6、就表示反對或未明確表示同意本方案的非流通股股東所持有股份處理辦法

　　截至股權分置改革說明書簽署之日，非流通股股東中有3家公司表示不參加本次股權分置改革，有5家公司尚未明確表示是否參加本次股權分置改革，該等股東持有本公司非流通股份1，808萬股，占公司股份總數的1.11%，占非流通股份總數的1.67%。

　　本公司控股股東一汽集團承諾：為了使公司股權分置改革得以順利進行，一汽集團同意對因故不能在本次股權分置改革中執行相關對價安排的部分非流通股股東，先行代為墊付該部分股東持有的非流通股份獲得上市流通權所需執行的對價。代為墊付后，因故不能在本次股權分置改革中執行相關對價安排的非流通股股東所持股份如上市流通，應當經一汽集團同意并向一汽集團償還代為墊付的股份及其所對應的孳息。

　　7、其他需要說明的事項

　　同意參加股權分置改革的非流通股股東中上海新理益投資管理有限公司所持公司共1，950萬股(占公司總股本的1.20%)，其中1，840萬股被質押。該股東承諾在公司股權分置改革相關股東會股權登記日前解除相關對價安排部分股份的質押。

　　另外，同意參加本次股權分置改革的非流通股股東中，上海瑞德印刷有限公司、上海寶鋼冶金建設公司、無錫夢燕制衣有限公司、上海九菱汽車修理有限公司等4家公司的企業法人營業執照注冊號與該公司在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記的股東信息不一致，需要在本次股權分置改革方案實施前辦理變更登記，有關手續正在辦理過程中。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　國泰君安在綜合考慮公司的基本面和全體股東的即期利益和未來利益的基礎上，按照有利于公司發展和市場穩定的原則，對本次改革對價安排分析如下：

　　1、流通權理論對價的測算依據

　　(1)確定公司股權分置改革后公司股票的理論價格

　　在股權分置的情況下，公司的價值由流通股市值和非流通股價值兩部分構成。其中流通股市值等于流通股市價和流通股股數之乘積；而非流通股價值由于缺乏合理的價格發現機制，需要根據股權分置改革前上市公司非流通股轉讓市場的定價方法，以公司每股凈資產為基礎，綜合考慮各種影響因素，來確定公司非流通股價值。

　　股權分置改革前公司價值

　�。搅魍ü墒兄担�非流通股價值

　�。搅魍ü墒袃r×流通股股數＋每股非流通股價值×非流通股股數

　�。搅魍ü墒袃r×５4，600萬股　＋每股非流通股價值×１08，150萬股

　　流通股市價按公司停牌前一交易日2006年3月3日公司流通股的前30日市場均價確定為3.52元／股。

　　對于非流通股的理論價格，我們采用了“非流通股上市前價值折價率”進行估算：

　　根據紐約大學Silber　W.L.教授在其1991年的研究報告(Discount　on　restricted　stock�。骸�The　impact　of　illiquidity　on　stock　prices，　Financial　Analyst　Journal　47，　P60-64))的結論，企業在上市前的價值相當于上市后價值的65%。

　　公司停牌前一交易日2006年3月3日的前30日市場均價為3.52元／股，據此估計，一汽轎車的非流通股價值應該為3.51×６5%＝2.29元／股。

　　得出股權分置改革前公司價值為439，639萬元。

　　因為，股權分置改革后公司價值＝股權分置改革前公司價值，由此得出，

　　股權分置改革后理論股價

　�。焦蓹喾种酶母锖蠊�司價值÷總股本

　　＝股權分置改革后公司價值÷１62，750萬股

　�。�2.70元／股

　　(2)確定對價總額

　　在不考慮與股權分置改革無關的其他政策、市場變化等外部因素和公司經營情況變化等內部因素的前提下，股權分置改革后公司股票二級市場理論價格應為2.70元／股。該價格與股權分置改革前非流通股價值的差額就是非流通股在股權分置改革后的流通權溢價，非流通股股東以此作為流通權對價支付給流通股股東以獲取所持非流通股的流通權。

　　流通權對價總額

　　＝(股權分置改革后理論股價-股權分置改革前非流通股每股價值)　×非流通股股數

　　＝44，700萬元

　　(3)確定股票對價支付比例

　　公司非流通股股東決定以支付公司股份的形式向流通股股東支付流通權對價。

　　流通股股東獲付對價比例

　�。搅魍�權對價總額／股權分置改革后公司的理論股價／流通股股數

　�。搅魍�權對價總額／股權分置改革后公司的理論股價／54，600萬股

　　＝0.30股

　　即理論測算每10股流通股獲付3股。

　　2、實際對價安排的確定

　　為保障流通股股東權益，同意參加股權分置改革的非流通股股東協商一致，同意將流通股股東獲付比例確定為0.30，即每10　股流通股獲付3股。

　　國泰君安在綜合考慮公司的基本面和全體股東的即期利益和未來利益的基礎上，按照有利于公司發展和市場穩定的原則，經過全面分析之后認為：一汽轎車本次改革對價安排(流通股股東每持有10股流通股將獲得公司非流通股股東一汽集團支付的3股股份)是合理的。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　(一)承諾事項

　　公司非流通股股東承諾將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。除法定最低承諾外，本公司控股股東一汽集團還做出如下特別承諾：

　　其持有的一汽轎車非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在三十六個月內不上市交易或者轉讓；

　　若本次股權分置改革方案獲準實施，將在一汽轎車2005　年-2009年年度股東大會提出分紅議案，提議利潤分配比例不低于當年實現可分配利潤(即利潤及利潤分配表中當年實現的凈利潤扣除提取的法定公積金和法定公益金后的金額)50%，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票。

　　(二)激勵機制

　　為增強流通股股東的持股信心，激勵公司核心管理層、核心業務骨干的積極性，使公司管理層和公司股東的利益相統一，一汽集團承諾于股權分置改革完成后將按照國家的有關法律、法規之規定通過一汽轎車股東大會委托公司董事會制訂并實施股權激勵計劃。

　　(三)承諾事項的違約責任

　　作出對價安排的非流通股股東保證：忠實履行承諾，承擔相應的法律責任；如不履行或者不完全履行承諾，將賠償其他股東因此而遭受的損失；除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，將不轉讓所持有的股份。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　提出股權分置改革動議的非流通股股東為一汽集團，截至公告日，提出股權分置改革動議的非流通股股東持股情況如下：

　　一汽集團承諾，所持上述股份不存在任何權屬爭議、凍結和質押的情形。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　(一)無法及時獲得國有資產監督管理部門審批同意的風險及處理方案

　　公司股權分置改革涉及國有法人股的處置需國有資產監督管理部門審批同意并在相關股東會議網絡投票開始前取得并公告批準文件。本次股權分置改革存在無法及時獲得國有資產監督管理部門審批同意的風險。

　　若無法及時獲得國有資產監督管理部門審批同意，公司將按照有關規定延期召開本次相關股東會議。

　　(二)無法得到相關股東會議批準的風險及處理方案

　　本公司股權分置改革方案需經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　如果方案沒有獲得相關股東會議表決通過，一汽集團將按照《上市公司股權分置改革管理辦法》第五條的規定再次要求和委托公司董事會就股權分置改革召集相關股東會議。

　　(三)部分非流通股股東被質押股份不能及時解除質押的風險及處理方案

　　同意參加本次股權分置改革的非流通股股東中上海新理益投資管理有限公司所持公司股份共1，950萬股，其中1，840萬股被質押。如果該股東不能在股權分置改革方案實施前解除相關對價安排部分股份的質押，將對本次改革產生不利影響。

　　上海新理益投資管理有限公司已出具書面承諾：在公司股權分置改革相關股東會股權登記日前解除相關對價安排部分股份的質押。

　　(四)非流通股股東持有股份被司法凍結、扣劃的風險及處理方案

　　在股權分置改革過程中，如果參加本次股權分置改革的非流通股東所持公司股份有被質押、凍結情況，可能會出現不能全部履行對價安排的情況。

　　針對上述風險，參加本次股權分置改革的非流通股東已出具書面承諾：在一汽轎車股權分置改革工作完成前，用于對價安排的股份不被質押、凍結或轉讓，也不進行對實施股改方案構成實質性障礙的行為，以避免影響股權分置改革工作的進行。

　　同時，為了使公司股權分置改革得以順利進行，一汽集團同意對因故不能在本次股權分置改革中執行相關對價安排的部分非流通股股東，先行代為墊付該部分股東持有的非流通股份獲得上市流通權所需執行的對價。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)保薦意見結論

　　在一汽轎車及其作出對價安排的同意參加股權分置改革的非流通股股東提供的有關資料、說明真實、準確、完整以及相關承諾、預測得以實現的前提下，國泰君安認為：一汽轎車股權分置改革方案符合《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》及有關法律法規的相關規定，一汽轎車非流通股股東為使其持有的非流通股份獲得的流通權而向流通股股東做出的對價安排合理。國泰君安愿意推薦一汽轎車進行股權分置改革工作。

　　(二)律師意見結論

　　金杜律師事務所認為，公司具備進行本次股改的主體資格，申請參與本次股改的非流通股股東具備參與本次股改的主體資格，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》等規范性文件的相關規定；公司本次股改涉及的相關法律文件在形式及內容方面符合《公司法》、《上市公司股權分置改革管理辦法》等有關法律、法規及規范性文件的規定；本次股改方案的內容符合《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》等規范性文件的規定；截至本法律意見書出具之日，公司本次股改履行了法定程序；公司本次股權分置改革方案尚需取得國有資產監督管理部門的批準；公司本次股權分置改革方案還需要公司相關股東會以類別股東分類表決方式審議通過。

　　六、備查文件、查閱地點和查閱時間

　　(一)備查文件

　　1、一汽轎車股權分置改革說明書及摘要；

　　2、國泰君安證券關于一汽轎車股權分置改革保薦意見書；

　　3、一汽轎車股權分置改革法律意見書；

　　4、獨立董事意見函。

　　5、相關股東會議通知

　　6、公司董事會關于股權分置改革的投票委托征集函

　　(二)查閱地點

　　單位名稱：　一汽轎車股份有限公司

　　聯　系　人：　李清林

　　聯系地址：　吉林省長春市高新技術產業開發區蔚山路4888號

　　電　　　　話：　0431-5781108、5781526

　　傳　　　　真：　0431-5781100

　　(三)查閱時間

　　國家法定工作日9：00—11：30，13：30—16：30

　　一汽轎車股份有限公司董事會

　　二00六年三月六日