海王生物股權(quán)分置改革說明書摘要

　　保薦機(jī)構(gòu)：　　　　聯(lián)合證券有限責(zé)任公司

　　簽署日期：　　二??六年三月三日

　　公司董事局根據(jù)公司非流通股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權(quán)分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容，應(yīng)閱讀股權(quán)分置改革說明

書全文。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和深圳證券交易所對本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　特別提示

　　1、公司控股股東海王集團(tuán)所持有的16，330.5萬股公司股份已全部被質(zhì)押并司法再凍結(jié)，由于本次股權(quán)分置改革方案的基本內(nèi)容是對流通股股東定向轉(zhuǎn)增股份，非流通股份處于質(zhì)押狀態(tài)并不影響對價安排。

　　2、2006年1月18日，新鵬生物與名派實(shí)業(yè)簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓合同》，擬將其所持公司股份全部轉(zhuǎn)讓給名派實(shí)業(yè)，轉(zhuǎn)讓后名派實(shí)業(yè)將持有515.7萬股本公司股份，持股比例為1.55%。截止本說明書公告日，相關(guān)過戶手續(xù)尚未辦理。

　　3、若本股權(quán)分置改革說明書所載方案獲準(zhǔn)實(shí)施，公司股東的持股數(shù)量和持股比例將發(fā)生變動，公司的股本總數(shù)也將發(fā)生變動，但公司總資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、凈利潤等財務(wù)指標(biāo)均不會因股權(quán)分置改革方案的實(shí)施而發(fā)生變化。

　　4、由于公司用資本公積金向流通股股東轉(zhuǎn)增股本是股權(quán)分置改革方案對價安排的一部分，并且有權(quán)參加相關(guān)股東會議并行使表決權(quán)的股東全部為有權(quán)參加公司股東大會并行使表決權(quán)的股東，因此，本次股權(quán)分置改革將臨時股東大會和相關(guān)股東會議合并舉行，并將公司用資本公積金向流通股股東轉(zhuǎn)增股本議案和股權(quán)分置改革方案作為同一事項(xiàng)進(jìn)行表決。

　　5、由于本次股權(quán)分置改革涉及資本公積金轉(zhuǎn)增股本，因此，公司的財務(wù)報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)過會計師事務(wù)所的審計，審計基準(zhǔn)日為2005　年10月31日。公司已取得深圳大華天誠會計師事務(wù)所于2005年12月31日出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告。

　　6、臨時股東大會暨相關(guān)股東會議就股權(quán)分置改革方案作出決議，必須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可生效，因此，存在無法獲得臨時股東大會暨相關(guān)股東會議表決通過的可能。

　　7、公司流通股股東若不能參加臨時股東大會暨相關(guān)股東會議進(jìn)行表決，則有效的臨時股東大會暨相關(guān)股東會議決議對全體股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案要點(diǎn)

　　本次股權(quán)分置改革方案以現(xiàn)有流通股股本16，080萬股為基數(shù)，用資本公積金向方案實(shí)施日登記在冊的全體流通股股東轉(zhuǎn)增13，024.8萬股，流通股每10股獲得8.1股的轉(zhuǎn)增股份，非流通股股東以此獲取上市流通權(quán)。上述對價水平若換算為非流通股股東送股方案，相當(dāng)于每10股流通股獲送3.01股。在轉(zhuǎn)增股份實(shí)施完成后，公司的所有非流通股份即獲得上市流通權(quán)。

　　二、追加對價安排

　　若公司2006年凈利潤低于4，000萬元或者年度財務(wù)報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告，則控股股東海王集團(tuán)承諾在年報公告后10個交易日內(nèi)提出股份追送議案，以資本公積金1，600萬元向追加對價股權(quán)登記日登記在冊的無限售條件的流通股股東定向轉(zhuǎn)增，并保證在審議該議案的股東大會上投贊成票。

　　若公司2007年凈利潤低于10，000萬元或者年度財務(wù)報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告，則控股股東海王集團(tuán)承諾在年報公告后10個交易日內(nèi)提出股份追送議案，以資本公積金3，500萬元向追加對價股權(quán)登記日登記在冊的無限售條件的流通股股東定向轉(zhuǎn)增，并保證在審議該議案的股東大會上投贊成票。

　　三、非流通股股東的承諾事項(xiàng)

　　根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》及其他相關(guān)規(guī)定的要求，表示同意公司股權(quán)分置改革的非流通股股東做出了法定最低承諾。除此之外，控股股東深圳海王集團(tuán)股份有限公司還作出如下特別承諾：

　　持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在36個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓；上述36個月屆滿后，出售價格不低于每股8元(若自非流通股份獲得上市流通權(quán)之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股份等事項(xiàng)，則對該價格作相應(yīng)處理)。如有違反承諾的賣出交易，將賣出資金劃入上市公司賬戶歸公司所有。

　　名派實(shí)業(yè)承諾：在受讓原新鵬生物持有的海王生物(資訊 行情 論壇)股份后，將承擔(dān)相應(yīng)的承諾義務(wù)。

　　相關(guān)非流通股股東均保證：若不履行或者不完全履行承諾的，將依法賠償其他股東因此而遭受的損失，并將依法接受中國證監(jiān)會和深交所的處罰和監(jiān)管。

　　相關(guān)非流通股股東均聲明：將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，否則將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　四、臨時股東大會暨股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議的日程安排：

　　1、本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日：2006年3月27日

　　2、本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議召開日：2006年4月5日

　　3、本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票時間：2006年4月3日至2006年4月5日

　　通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為：2006年4月3日、4月4日和4月5日每日9：30-11：30、13：00-15：00。通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為：2006年4月3日上午9：30　至2006　年4月5日下午15：00　期間的任意時間。

　　五、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排

　　1、本公司董事局將申請公司相關(guān)證券自3月6日起停牌，最晚于3月16日復(fù)牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事局將在3月15日(含)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司相關(guān)證券于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　3、如果公司董事局未能在3月15日(含)之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議，并申請公司相關(guān)證券于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　4、本公司董事局將申請自臨時股東大會暨相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司相關(guān)證券停牌。

　　六、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0755-26416065、26405411

　　傳　　　　真：0755-26416053

　　電子信箱：sznepsw＠public.szptt.net.cn

　　公司網(wǎng)站：http：／／www.neptunus.com

　　巨潮資訊網(wǎng)站：http：／／www.cninfo.com.cn

　　釋義

　　本說明書中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下特定含義：

　　一、股權(quán)分置改革方案

　　根據(jù)國務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》(國發(fā)［2004］3號)，證監(jiān)會、國資委、財政部、中國人民銀行和商務(wù)部聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》，證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》(證監(jiān)發(fā)［2005］86號)等文件的精神，在堅持尊重市場規(guī)律，有利于市場的穩(wěn)定和發(fā)展，切實(shí)保護(hù)投資者特別是公眾投資者的合法權(quán)益的原則下，公司主要非流通股股東支持海王生物進(jìn)行股權(quán)分置改革，并形成以下股權(quán)分置改革方案。

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數(shù)量

　　非流通股股東為其持有的非流通股份獲得上市流通權(quán)向流通股股東進(jìn)行對價安排，以公司現(xiàn)有流通股股本16，080萬股為基數(shù)，用資本公積金向方案實(shí)施日登記在冊的全體流通股股東轉(zhuǎn)增股本，流通股股東獲得每10股轉(zhuǎn)增8.1股的股份，相當(dāng)于流通股股東每10股獲得3.01股的對價，公司總股本將增至46，294.8萬股。

　　2、對價安排的執(zhí)行方式

　　本次股權(quán)分置改革方案若獲得臨時股東大會暨相關(guān)股東會議審議通過，根據(jù)對價安排，流通股股東所獲得的股份，由深圳登記公司根據(jù)方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東持股數(shù)，按比例自動記入賬戶。

　　3、追加對價安排

　　若公司2006年凈利潤低于4，000萬元或者年度財務(wù)報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告，則控股股東海王集團(tuán)承諾在年報公告后10個交易日內(nèi)提出股份追送議案，以資本公積金1，600萬元向追加對價股權(quán)登記日登記在冊的無限售條件的流通股股東定向轉(zhuǎn)增，并保證在審議該議案的股東大會上投贊成票。

　　若公司2007年凈利潤低于10，000萬元或者年度財務(wù)報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告，則控股股東海王集團(tuán)承諾在年報公告后10個交易日內(nèi)提出股份追送議案，以資本公積金3，500萬元向追加對價股權(quán)登記日登記在冊的無限售條件的流通股股東定向轉(zhuǎn)增，并保證在審議該議案的股東大會上投贊成票。

　　4、執(zhí)行對價安排情況表

　　5、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計時間表

　　【注】G指股權(quán)分置改革方案實(shí)施后的首個交易日。

　　6、改革方案實(shí)施后股份結(jié)構(gòu)變動表

　　7、公司所有非流通股股東已簽署協(xié)議，一致同意參加本次股權(quán)分置改革。

　　8、其他說明

　　根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司將資本公積金轉(zhuǎn)增股本須經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)。由于資本公積金向流通股股東轉(zhuǎn)增股本是股權(quán)分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且有權(quán)參加相關(guān)股東會議并行使表決權(quán)的股東全部為有權(quán)參加公司臨時股東大會并行使表決權(quán)的股東，因此，公司董事局決定將審議資本公積金轉(zhuǎn)增股本的臨時股東大會和相關(guān)股東會議合并舉行，召開2006年第二次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議，并將資本公積金向流通股股東轉(zhuǎn)增股本議案和股權(quán)分置改革方案作為同一事項(xiàng)進(jìn)行表決，相關(guān)股東會議和臨時股東大會的會議股權(quán)登記日為同一日。本次合并議案須同時滿足以下條件方可實(shí)施：經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　由于本次股權(quán)分置改革涉及資本公積金轉(zhuǎn)增股本，因此，公司的財務(wù)報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)過會計師事務(wù)所的審計，審計基準(zhǔn)日為2005　年10月31日。公司已取得深圳大華天誠會計師事務(wù)所于2005年12月31日出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告。相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)如下表所示：

　　(1)合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)

　　(2)合并利潤表主要數(shù)據(jù)

　　(3)合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)

　　(二)保薦機(jī)構(gòu)對本次改革對價安排的分析意見

　　1、 對價標(biāo)準(zhǔn)的制定依據(jù)

　　(1)對價方案制定的理論依據(jù)

　　由于非流通股不能上市流通，非流通股相對于流通股有一個流動性折價，流通股相對于非流通股有流動性溢價，因此，在股權(quán)分置改革前，非流通股的價格一般應(yīng)低于流通股的價格。在股權(quán)分置改革后，所有的股份將有相同的價格，原流通股的流通溢價消失了，原非流通股的折價也消失了。因此，要進(jìn)行股權(quán)分置改革，需要由非流通股股東給流通股股東安排對價，對價安排的金額應(yīng)當(dāng)使改革股權(quán)分置后非流通股股東和流通股股東均不發(fā)生損失。

　　(2)對價水平的測算

　　按照上述對價制定依據(jù)，計算公式如下：

　　設(shè)：B＝對價安排，即非流通股股東向流通股股東履行對價安排的股份數(shù)量；

　　F＝非流通股數(shù)；L＝流通股數(shù)；

　　W＝股權(quán)分置時非流通股價格＝N×Ｐ(N＜1)；

　　N＝股權(quán)分置狀態(tài)下非流通股對對應(yīng)的流通股價值的折價比例；

　　P＝股權(quán)分置時流通股的價格，取一定時期內(nèi)的平均成交價，亦即流通股股東的平均持股成本；

　　Px＝股權(quán)分置改革后的股票價格。

　　①股權(quán)分置改革后，非流通股股東持有股份的總價值不變的對價股份數(shù)量的計算：

　　(a)股權(quán)分置改革前非流通股股東持有股份的總價值＝F×Ｗ。

　　(b)非流通股股東向流通股股東履行對價安排(數(shù)量為B)并股權(quán)分置改革后，非流通股股東持有的股權(quán)的價值＝(F-B)×Ｐx。

　　(c)當(dāng)(F-B)×Ｐx＝F×Ｗ時，股權(quán)分置改革后，非流通股股東持有股份的價值不變。

　　②股權(quán)分置改革后，流通股股東持有股份的總價值不變的對價股份數(shù)量的計算：

　　(a)股權(quán)分置改革前流通股股東持有股份的價值＝L×Ｐ

　　(b)非流通股股東向流通股股東履行對價安排(數(shù)量為B)并股權(quán)分置改革后，非流通股股東持有的股權(quán)的價值＝(L＋B)×Ｐx

　　(c)當(dāng)(L＋B)×Ｐx＝L×Ｐ時，股權(quán)分置改革后，非流通股股東持有股份的價值不變。

　　③要使得改革股權(quán)分置后，流通股股東和非流通股股東持有股份的價值均不發(fā)生損失，則得：

　　換算成向非流通股股東向流通股股東每股流通股送股數(shù)(即上式除以流通股股數(shù)L)為：

　　④非流通股對流通股的折價比例N的確定：

　　由于非流通股不能上市流通，非流通股相對于流通股有一個流動性折價，因此如何確定股權(quán)分置改革前非流通股的理論價值是最為關(guān)鍵的因素，即確定折扣比例N。我們參考美國這一成熟市場長期以來總結(jié)出的關(guān)于非流通股對流通股折價比例的評估標(biāo)準(zhǔn)。

　　在美國，上市公司也存在類似于我國股權(quán)分置的現(xiàn)象。相關(guān)法規(guī)既允許股份公司通過SEC注冊登記公開性公眾發(fā)行股票，也允許公司向“合格投資者”定向發(fā)行私募股票；后者可以申請在一段時期后注冊上市，也可能永遠(yuǎn)不上市流通，也被稱作“流通權(quán)受限”股票。常常有上市公司在特定情況下(如市場低迷、公司財務(wù)狀況不佳等)進(jìn)行私募股權(quán)融資。盡管由于個別公司條款設(shè)計不同，私募股東在表決、清償?shù)确矫娴臋?quán)利與流通股東有所不同，在大多數(shù)情況下兩類股東的權(quán)益除流通權(quán)外并無區(qū)別。通常同一家公司的普通流通股價值明顯高于私募股的價值，這種差異反映的就是兩種股票在流通性上的區(qū)別，也就是流通性的價值。

　　對于流通性受限的私募股應(yīng)給予多少流通性折扣，目前并沒有正式規(guī)定。但從實(shí)證分析和法庭案例兩方面可得出符合市場預(yù)期的基本水平。自上世紀(jì)七十年代以來，美國的學(xué)者、機(jī)構(gòu)和監(jiān)管部門先后進(jìn)行過多次的實(shí)證分析，采集的樣本涉及紐約交易所、美國證交所、OTC市場等各板塊，涵蓋了各種規(guī)模的公司，跨越了近40年的時間周期，得出的平均折價率基本在30%-35%之間。

　　除了實(shí)證結(jié)果，法院案例中對折價率的認(rèn)定也具有相當(dāng)?shù)恼f服力。在眾多涉及上市公司的訴訟中，法院常常需要對流動性受限的股權(quán)折價做出判斷并說明依據(jù)，審判結(jié)果也常常在不同場合被市場分析人士引用。盡管案例之間存在差異，法庭通常認(rèn)可的折價率在25%-33%之間，近年來還出現(xiàn)庭審折價率上升的趨勢。

　　綜上所述，成熟資本市場非流通股相對流通股價值的折扣率為30%-35%左右，法院中對折價率的認(rèn)定也基本印證了這一結(jié)果。即取對價公式中非流通股對流通股的折價比例系數(shù)N為0.70-0.65。

　　通過以上對系數(shù)N的分析，結(jié)合海王生物的實(shí)際情況和充分保護(hù)流通股股東的利益，我們選取了低于上述經(jīng)驗(yàn)數(shù)據(jù)中折價比例系數(shù)N的值，即將公司非流通股每股價值對應(yīng)流通股價格的折價比例N確定為0.60。將N＝0.60，F(xiàn)＝17，190萬股，L＝16，080萬股代入上述公式，得出：向每股流通股送股數(shù)為0.261股，即流通股股東每10股獲送2.61股。

　　為了充分保護(hù)流通股股東的利益，提高流通股股東的抗風(fēng)險能力，公司非流通股股東決定將對價水平安排為流通股股東每10股獲送3.01股。

　　(3)轉(zhuǎn)增股本與直接送股的對應(yīng)關(guān)系

　　對流通股股東每10股定向轉(zhuǎn)增8.1股，相當(dāng)于流通股股東每10股獲送3.01股，計算過程如下：

　　(流通股數(shù)×定向轉(zhuǎn)增比例×非流通股占總股本的比例)／(流通股數(shù)＋流通股數(shù)×定向轉(zhuǎn)增比例×流通股占總股本的比例)

　　＝(16，080×０.81×５1.67%)／(16，080＋16，080×０.81×４8.33%)

　　＝　0.301

　　2、 保薦機(jī)構(gòu)對對價安排的分析意見

　　保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，公司非流通股股東為獲得流通權(quán)，對流通股股東執(zhí)行的對價安排為每10股流通股獲得8.1股轉(zhuǎn)增股份，相當(dāng)于流通股股東每10股獲送3.01股，比非流通股流通權(quán)價值所對應(yīng)的流通股股東理論獲送股數(shù)高出0.4股，即在理論對價水平上提高了15.33%，增加了流通股股東在海王生物的權(quán)益，降低了流通股股東的持股成本，充分體現(xiàn)了對流通股股東權(quán)益的保護(hù)和對投資者的尊重。另外，海王集團(tuán)還在今后兩年的利潤增長和追加對價等方面做了承諾，此舉有利于形成穩(wěn)定的價格預(yù)期，避免股權(quán)分置改革完成后公司股票價格非理性波動，有利于保護(hù)流通股股東利益，符合《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》的政策精神，也充分體現(xiàn)了海王集團(tuán)進(jìn)行本次股權(quán)分置改革的誠意和對公司未來發(fā)展的信心。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項(xiàng)以及為履行其承諾義務(wù)提供的保證安排

　　1、承諾事項(xiàng)

　　根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》及其他相關(guān)規(guī)定的要求，表示同意公司股權(quán)分置改革的非流通股股東做出了法定最低承諾。除此之外，控股股東海王集團(tuán)還作出如下特別承諾：

　　持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在36個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓；上述36個月屆滿后，出售價格不低于每股8元(若自非流通股份獲得上市流通權(quán)之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股份等事項(xiàng)，則對該價格作相應(yīng)處理)。

　　名派實(shí)業(yè)與新鵬生物簽訂了股份轉(zhuǎn)讓合同，受讓其持有的海王生物非流通股3，438，000股，此次股份轉(zhuǎn)讓尚未辦理過戶手續(xù)。名派實(shí)業(yè)承諾：在受讓原新鵬生物持有的海王生物股份后，將承擔(dān)相應(yīng)的承諾義務(wù)。

　　2、履約風(fēng)險防范

　　在本方案實(shí)施完畢后，承諾人委托深交所和深圳登記公司對承諾人所持有的有限售條件的股份進(jìn)行鎖定，并在承諾期間接受保薦機(jī)構(gòu)對承諾人履行承諾義務(wù)的持續(xù)督導(dǎo)。

　　3、承諾事項(xiàng)的違約責(zé)任

　　全體相關(guān)承諾人承諾：若不履行或不完全履行承諾的，本承諾人將依法賠償其他股東因此而遭受的損失，并將依法接受中國證監(jiān)會和深交所的處罰和監(jiān)管。

　　海王集團(tuán)承諾：如有違反承諾的賣出交易，承諾人將賣出資金劃入上市公司賬戶歸公司所有。

　　4、承諾人聲明

　　全體相關(guān)承諾人聲明：本承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　三、提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況

　　1、非流通股股東的持股情況

　　公司目前共有非流通股股東5家，均已簽署協(xié)議，同意參與公司股權(quán)分置改革工作。截至本說明書公告日，本公司的非流通股股東持股情況如下：

　　2006年1月18日，新鵬生物與名派實(shí)業(yè)簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓合同》，擬將其所持公司股份全部轉(zhuǎn)讓給名派實(shí)業(yè)，轉(zhuǎn)讓后名派實(shí)業(yè)將持有515.7萬股本公司股份，持股比例為1.55%。截止本說明書公告日，相關(guān)過戶手續(xù)尚未辦理。

　　2、非流通股股東所持股份有無權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況

　　公司控股股東海王集團(tuán)于2004年8月12日與中國銀行深圳市分行簽訂了股權(quán)質(zhì)押合同，將其持有的本公司16，330.5萬股股份全部質(zhì)押給中國銀行深圳市分行，為其45，000萬元貸款提供質(zhì)押擔(dān)保。2004年8月18日，深圳市中級人民法院以(2003)深中法執(zhí)一查字第770、771號《民事裁定書》將本公司持有的上述16，330.5萬股非流通股全部凍結(jié)，凍結(jié)期限至2006年8月6日。

　　由于本次股權(quán)分置改革方案的基本內(nèi)容是對流通股股東定向轉(zhuǎn)增股份，因此上述質(zhì)押并不影響對價安排。

　　除此之外，公司其他非流通股股東持有的公司股份均不存在權(quán)屬爭議或質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利受限制的情形。

　　四、股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險及其處理方案

　　股權(quán)分置改革是我國資本市場一項(xiàng)重要的基礎(chǔ)制度改革，沒有國內(nèi)先例和國際經(jīng)驗(yàn)可供借鑒，因此存在風(fēng)險因素，主要為：

　　1、無法得到臨時股東大會暨相關(guān)股東會議表決通過的風(fēng)險

　　本公司股權(quán)分置改革方案獲得表決通過不僅需要參加臨時股東大會暨相關(guān)股東會議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意，還需要經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意。若未獲臨時股東大會暨相關(guān)股東會議表決通過，則本說明書所載方案將不能實(shí)施，本公司仍將保持現(xiàn)有的股權(quán)分置狀態(tài)。

　　對策：如果本股權(quán)分置改革方案未獲臨時股東大會暨相關(guān)股東會議表決通過，則非流通股股東將重新進(jìn)行協(xié)商，以確定是否需要在三個月后再次委托公司董事局就股權(quán)分置改革事項(xiàng)召集相關(guān)股東會議。

　　2、市場波動和相關(guān)證券價格下跌的風(fēng)險

　　由于股權(quán)分置改革十分敏感，市場各方的觀點(diǎn)、判斷和對未來的預(yù)期差異很大，因此公司相關(guān)證券的價格可能會發(fā)生劇烈波動，使部分投資者蒙受損失。另外，若方案實(shí)施后的相關(guān)證券價格大幅下跌，可能導(dǎo)致證券持有人持有證券市值低于實(shí)施股權(quán)分置改革前持有證券的市值。盡管沒有證據(jù)能表明相關(guān)證券價格下跌是因?qū)嵤┍菊f明書所載方案造成的，但相關(guān)證券持有人都將蒙受證券價格下跌的損失。

　　對策：本公司將嚴(yán)格按照證監(jiān)會、深交所的有關(guān)規(guī)定，及時履行信息披露義務(wù)，并通過多種渠道與公司流通股股東進(jìn)行各種形式的溝通和交流，使公司流通股股東對公司本次股權(quán)分置改革方案和公司投資價值有更為深入的了解，以降低投資風(fēng)險。

　　五、公司聘請的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

　　(一)保薦意見結(jié)論

　　保薦機(jī)構(gòu)出具了如下保薦意見：

　　海王生物股權(quán)分置改革方案的實(shí)施符合國務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、中國證監(jiān)會、國資委、財政部、中國人民銀行、商務(wù)部《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》和中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等文件精神，上海證券交易所、深圳交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》等有關(guān)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，海王生物非流通股股東為使所持非流通股份獲得流通權(quán)而向流通股股東支付的對價合理，并采取了充分的措施保護(hù)流通股股東等中小股東權(quán)益，體現(xiàn)了“公平、公正、公開”原則，有利于市場穩(wěn)定和海王生物的長遠(yuǎn)發(fā)展，基于上述理由，聯(lián)合證券愿意推薦海王生物進(jìn)行股權(quán)分置改革。

　　(二)律師意見結(jié)論

　　北京市康達(dá)律師事務(wù)所出具的《關(guān)于深圳市海王生物工程股份有限公司股權(quán)分置改革的法律意見書》認(rèn)為：

　　海王生物本次股權(quán)分置改革符合《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2005年修訂本)》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了目前所需的必要法律程序，海王生物本次股權(quán)分置改革事項(xiàng)在取得公司臨時股東大會暨A股市場相關(guān)股東會議批準(zhǔn)并經(jīng)深圳證券交易所同意后即可實(shí)施。

　　六、本次股權(quán)分置改革相關(guān)當(dāng)事人

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董事局

　　二OO六年三月三日