江西銅業(yè)股權(quán)分置改革說明書（摘要）

　　保薦機(jī)構(gòu)：

　　簽署日期：2006年3月6日

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據(jù)全體非流通股股東的書面委托，編制本股權(quán)分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權(quán)分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容，應(yīng)閱讀股權(quán)分置改革說明書全文。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場非流通股股東與A股流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所對本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國有法人股，本次股權(quán)分置改革方案中，對該部分股份的處置尚需國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的審批同意。

　　2、本公司持有外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，改革方案及外資管理審批事項，在改革方案實施前，尚需取得商務(wù)部的批準(zhǔn)或同意。

　　3、股權(quán)分置改革是解決A股市場相關(guān)股東之間的利益平衡問題，因此本次股權(quán)分置改革由A股市場相關(guān)股東協(xié)商決定。

　　4、公司非流通股股東江西銅業(yè)(資訊 行情 論壇)集團(tuán)公司將承擔(dān)因本次股權(quán)分置改革發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用。

　　5、本公司資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、股本總數(shù)、凈利潤等財務(wù)指標(biāo)均不會因股權(quán)分置改革方案的實施而發(fā)生變化。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案要點

　　本公司非流通股股東為使其持有的本公司非流通股獲得A股市場流通權(quán)而向本公司A股流通股股東所執(zhí)行的對價安排為：A股流通股股東每持有10股獲得1.8股的股份，非流通股股東需向A股流通股股東共計送出4，140萬股股份。

　　在股權(quán)分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東所持有的非流通股份即獲得A股市場上市流通權(quán)。詳情請參見本說明書第四節(jié)“股權(quán)分置改革方案”。

　　二、　改革方案的追加對價安排

　　本公司暫無追加對價安排。

　　三、非流通股股東的承諾事項

　　1、非流通股股東根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。

　　2、江西銅業(yè)集團(tuán)公司特別承諾

　　(1)在本次股權(quán)分置改革方案實施之日起36個月內(nèi)，不減持其所持有的江西銅業(yè)的股份；在36個月的禁售期滿后一年內(nèi)，如果通過上海證券交易所掛牌交易出售江西銅業(yè)的股份，只能以不低于股權(quán)分置改革方案披露公告前一日30日收盤均價120%(按2006年2月24日30天收盤均價6.53元計，為7.84元)的價格通過上海證券交易所掛牌交易出售。若有違反承諾的賣出交易，賣出資金將授權(quán)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司劃入江西銅業(yè)股份有限公司帳戶所有。

　　(2)為維護(hù)江西銅業(yè)股權(quán)分置改革方案實施后的A股股價及維持江銅集團(tuán)的控股地位，江銅集團(tuán)承諾，自股權(quán)分置改革方案實施后的首個交易日起的兩個月內(nèi)，若江西銅業(yè)A股價格低于5.00元，則江銅集團(tuán)以不高于1億元人民幣，并以不高于每股5.00元的價格增持江西銅業(yè)A股，并承諾在增持計劃完成后的六個月內(nèi)，不出售所增持的A股股份，若有違反承諾的賣出交易，賣出資金將授權(quán)登記公司劃入江西銅業(yè)帳戶所有。

　　(3)將承擔(dān)與本次股權(quán)分置改革相關(guān)的所有費(fèi)用。

　　(4)在一年內(nèi)向公司股東大會提議將江銅集團(tuán)擁有的且符合江西銅業(yè)股份有限公司發(fā)展戰(zhàn)略要求的與銅業(yè)相關(guān)資產(chǎn)向江西銅業(yè)股份有限公司注入或轉(zhuǎn)讓，以有助于提升江西銅業(yè)的經(jīng)營業(yè)績，減少江西銅業(yè)集團(tuán)公司與江西銅業(yè)之間存在的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭。

　　3、參加股權(quán)分置改革的非流通股股東承諾：本承諾人保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　4、參加股權(quán)分置改革的非流通股股東聲明：“本承諾人將忠實履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。”

　　四、本次A股市場相關(guān)股東會議的日程安排：

　　1、本次相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日：2006年3月24日

　　2、本次相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議召開日：2006年4月3日

　　3、本次相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票時間：2006年3月30日至4月3日。

　　其中，通過上海證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為每個交易日的9：30至11：30、13：00至15：00，即2006年3月30日至4月3日的股票交易時間(非交易日除外)。

　　五、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排

　　1、本公司董事會于3月6日發(fā)出召開相關(guān)股東會議的通知并公布本改革說明書、獨立董事意見函、保薦意見書、法律意見書的同時申請公司股票停牌，最晚于3月16日復(fù)牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在3月15日之前(含3月15日)公告非流通股股東與A股流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司相關(guān)證券于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　3、本公司董事會將申請自相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司相關(guān)證券停牌。

　　六、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：(0701)3777732，3777733

　　傳真：(0701)3777013

　　電子信箱：jccl＠jxcc.com

　　公司網(wǎng)站：http：／／www.jxcc.com

　　上海證券交易所網(wǎng)站：http：／／www.sse.com.cn

　　釋　義

　　在本說明書中，除非文義另有所指，下列簡稱具有以下涵義：

　　本公司、公司、江西銅業(yè)：江西銅業(yè)股份有限公司

　　江銅集團(tuán)：江西銅業(yè)集團(tuán)公司

　　深圳寶恒：深圳市寶恒(集團(tuán))股份有限公司

　　江西鑫新：江西鑫新實業(yè)股份有限公司

　　湖北三鑫：湖北三鑫金銅股份有限公司

　　非流通股股東：本方案實施前，所持本公司的股份尚未在交易所公開交易的股東，包括江銅集團(tuán)、深圳寶恒、江西鑫新、湖北三鑫

　　A股流通股股東：持有本公司A股流通股的股東

　　A股市場相關(guān)股東：非流通股股東和A股流通股股東

　　A股市場相關(guān)股東會議：為審議股權(quán)分置改革方案而召開的A股市場相關(guān)股東會議

　　對價安排：為消除非流通股和A股流通股的股份轉(zhuǎn)讓制度差異，由非流通股股東與A股流通股股東通過協(xié)商形成的利益平衡安排

　　股權(quán)登記日：2006年3月24日，在該日收盤后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的非流通股股東和A股流通股股東，將有權(quán)參加江西銅業(yè)本次A股市場相關(guān)股東會議并行使表決權(quán)

　　中國證監(jiān)會：中國證券監(jiān)督管理委員會

　　商務(wù)部：中華人民共和國商務(wù)部

　　江西省國資委：江西省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

　　上交所：上海證券交易所

　　香港聯(lián)交所：香港聯(lián)合交易所有限公司

　　登記公司：中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司

　　董事會：江西銅業(yè)股份有限公司董事會

　　保薦機(jī)構(gòu)：申銀萬國證券股份有限公司

　　摘要正文

　　一、股權(quán)分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數(shù)量

　　非流通股股東向改革方案實施的股權(quán)登記日登記在冊的A股流通股股東按每10股流通股取得1.8股的比例執(zhí)行股票對價，共支付股票4，140萬股。

　　2、對價安排的執(zhí)行方式

　　非流通股股東向A股流通股股東所做的對價安排的股份，由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司，根據(jù)方案實施股份變更登記日登記在冊的A股流通股股東持股數(shù)，按比例自動記入賬戶。每位A股流通股股東按所獲對價股票比例計算后不足一股的余股，按照《中國證券登記結(jié)算公司上海分公司上市公司權(quán)益分派及配股登記業(yè)務(wù)運(yùn)作指引》中的零碎股處理方法處理。

　　3、追加對價安排的方案

　　本公司暫無追加對價安排。

　　4、對價安排執(zhí)行情況表

　　5、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計時間表

　　6、改革方案實施后股份結(jié)構(gòu)變動表

　　(二)保薦機(jī)構(gòu)對本次改革對價安排的分析意見

　　1、對價的理論依據(jù)

　　在一個股權(quán)分割的A股市場，股票的價格除了受到宏觀經(jīng)濟(jì)走勢、對未來的市場預(yù)期、同類上市公司股價等因素的影響以外，還要受到一個特定因素的影響，即，A股流通股股東對于非流通股股東所持有股份不流通的一種預(yù)期，因此，A股流通股股東持有的股票含有流通權(quán)價值，為“含權(quán)”股。本次股權(quán)分置改革，公司非流通股股東將執(zhí)行必要的對價安排，獲得其所持股票的A股市場流通權(quán)。本次股權(quán)分置改革方案對價水平根據(jù)公司A股流通股股東的持股成本進(jìn)行計算。

　　2、對價的計算過程

　　江西銅業(yè)于2001年12月發(fā)行A股時每股發(fā)行價格為2.27元，高于每股面值1.00元的溢價部分計入公司資本公積由全體股東共享，非流通股股東將其獲得對應(yīng)的溢價部分作為流通權(quán)價值，向A股股東進(jìn)行對價安排。應(yīng)用以下公式計算對價安排水平：

　　V　＝((Pa-1.00　)×Ｓ2)×（S1　／S0)

　　R＝(V÷Ｐ)÷Ｓ3

　　其中：

　　V：流通權(quán)價值；

　　Pa：2001年12月發(fā)行A股時的每股發(fā)行價格，為2.27元；

　　S2：2001年12月發(fā)行A股時的A股股本，為23，000萬股

　　S1：2001年12月發(fā)行A股時的非流通股股本，為127，755.62萬股；

　　S0：2001年12月發(fā)行A股后的總股本，為266，403.82萬股；

　　S3：目前公司A股股本，為23，000萬股

　　R：對A股的對價安排水平；

　　P：為A股股東平均持股成本，以江西銅業(yè)2006年2月24日A股250天收盤均價5.17元作為A股股東的平均持股成本。

　　代入公式，流通權(quán)價值V為13，986萬元，對A股的對價安排水平R為0.118，即A股股東每持有10股A股流通股可獲送1.18股。為了進(jìn)一步保護(hù)A股流通股股東的利益，公司非流通股股東同意按每10股A股流通股獲送1.8股股票進(jìn)行對價安排。

　　3、對價安排水平的合理性分析

　　基于上述分析，本公司的保薦機(jī)構(gòu)申銀萬國認(rèn)為：本方案對價水平安排綜合考慮了公司的基本面和A股市場相關(guān)股東長期利益和短期利益，并有利于公司的發(fā)展和市場的穩(wěn)定，充分保護(hù)了改革前后A股市場流通股股東的利益。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務(wù)提供的保證安排

　　1、承諾事項及履約方式、履約時間、履約能力分析、履約風(fēng)險防范對策

　　(1)全體非流通股股東根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。

　　(2)除法定承諾外，控股股東江銅集團(tuán)作出如下特別承諾：

　　①在本次股權(quán)分置改革方案實施后36個月內(nèi)，不減持其所持有的江西銅業(yè)股份；在36個月的禁售期滿后一年內(nèi)，若通過上交所掛牌交易出售江西銅業(yè)的股份，則只能以不低于股改方案披露公告前一日30天收盤均價120%(即按2006年2月24日30天收盤均價6.53元計，為7.84元)的價格掛牌交易出售江西銅業(yè)股票，該減持價格將因江西銅業(yè)分紅、送股、轉(zhuǎn)贈及配股等導(dǎo)致除權(quán)事項的發(fā)生而調(diào)整(江西銅業(yè)將在以后的分紅派息公告中，說明江銅集團(tuán)最低減持價格的調(diào)整情況)，若有違反承諾的賣出交易，賣出資金將授權(quán)登記公司劃入江西銅業(yè)帳戶所有。

　　②為維護(hù)江西銅業(yè)股權(quán)分置改革方案實施后的A股股價及維持江銅集團(tuán)的控股地位，江銅集團(tuán)承諾，自股權(quán)分置改革方案實施后的首個交易日起的兩個月內(nèi)，若江西銅業(yè)A股價格低于5.00元，則江銅集團(tuán)以不高于1億元人民幣，并以不高于每股5.00元的價格增持江西銅業(yè)A股，并承諾在增持計劃完成后的六個月內(nèi)，不出售所增持的A股股份，若有違反承諾的賣出交易，賣出資金將授權(quán)登記公司劃入江西銅業(yè)帳戶所有。

　　③將承擔(dān)與本次股權(quán)分置改革相關(guān)的所有費(fèi)用。

　　④在一年內(nèi)向公司股東大會提議將江銅集團(tuán)擁有的且符合江西銅業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略要求的與銅業(yè)相關(guān)資產(chǎn)向江西銅業(yè)注入或轉(zhuǎn)讓，以有助于提升江西銅業(yè)的經(jīng)營業(yè)績，減少江西銅業(yè)集團(tuán)公司與江西銅業(yè)之間存在的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭。

　　2、承諾事項的履約擔(dān)保安排，包括擔(dān)保方、擔(dān)保方資質(zhì)、擔(dān)保方式、擔(dān)保協(xié)議主要條款、擔(dān)保責(zé)任等；

　　本公司同意參加股權(quán)分置改革的非流通股股東對各項承諾具備完全的履約能力，故不需要進(jìn)行擔(dān)保安排。

　　3、承諾事項的違約責(zé)任；

　　非流通股股東的承諾中所有條款均具有法律效力。非流通股股東如有違反承諾造成流通股股東損失的，流通股股東可依法要求非流通股股東履行承諾，造成損失的，可依法要求賠償。

　　承諾人保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。若違反承諾事項，則愿意承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。若有違反承諾的賣出交易，賣出資金將授權(quán)登記公司劃入江西銅業(yè)股份有限公司帳戶所有。

　　4、承諾人聲明：“本承諾人將忠實履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。”

　　三、提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況

　　截止本說明書出具之日，公司四家非流通股股東共同提出股權(quán)分置改革動議，占公司非流通股份總數(shù)100%，超過公司全體非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的要求。

　　公司非流通股股東所持有的本公司股份不存在權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)等情形，不會影響本次股權(quán)分置改革的對價安排。

　　四、股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險及其處理方案

　　(四)非流通股股東履行承諾存在的風(fēng)險及處理方案

　　1、限售期限承諾

　　江西銅業(yè)實施股權(quán)分置改革后，原非流通股股東授權(quán)江西銅業(yè)至中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理對其所持有的公司股份相應(yīng)的鎖定手續(xù)。上述非流通股股東關(guān)于股份鎖定的承諾具備可行性。

　　2、最低減持價格承諾

　　江銅集團(tuán)在本次股權(quán)分置改革方案實施36個月的禁售期滿后一年內(nèi)，承諾若通過上交所掛牌交易出售江西銅業(yè)的股份，則只能以不低于股改方案披露公告前一日30日收盤均價120%(即按2006年2月24日30天收盤均價6.53元計，為7.84元，該減持價格將因江西銅業(yè)分紅、送股、轉(zhuǎn)贈及配股等導(dǎo)致除權(quán)事項的發(fā)生而調(diào)整，江西銅業(yè)將在以后的分紅派息公告中，說明江銅集團(tuán)最低減持價格的調(diào)整情況)的價格掛牌交易出售江西銅業(yè)股票。通過江銅集團(tuán)辦理其所持有的江西銅業(yè)股份交易轉(zhuǎn)讓的價格限定手續(xù)，對其持有股份的交易轉(zhuǎn)讓價格進(jìn)行監(jiān)督，與上交所實施監(jiān)管的技術(shù)條件相適應(yīng)，具有可行性。

　　3、增持股份承諾

　　在江西銅業(yè)相關(guān)股東會議通過股權(quán)分置改革方案后至江西銅業(yè)A股股票復(fù)牌之前，江銅集團(tuán)將按有關(guān)規(guī)定開立增持資金帳戶，并將一億元的資金存入該帳戶，直至股改方案實施后首個交易日起兩個月期滿。該帳戶接受申銀萬國的督導(dǎo)，以確保履行增持股份計劃。增持股份由江銅集團(tuán)提供履行承諾的保證，并接受申銀萬國的督導(dǎo)，具有可行性。

　　(五)關(guān)于本方案無法獲得相關(guān)股東會議表決通過的風(fēng)險及處理方案

　　本次江西銅業(yè)股權(quán)分置改革方案需參加本次A股市場相關(guān)股東會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加A股市場相關(guān)股東會議表決的A股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，存在無法獲得A股市場相關(guān)股東會議表決通過的可能。

　　如果本次江西銅業(yè)股權(quán)分置改革方案未能獲得A股市場相關(guān)股東會議表決通過，公司將按照《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》中規(guī)定的要求繼續(xù)進(jìn)行股權(quán)分置改革進(jìn)程。

　　五、公司聘請的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

　　(一)保薦意見結(jié)論

　　保薦機(jī)構(gòu)：申銀萬國證券股份有限公司

　　法定代表人：謝平

　　保薦代表人：孔海燕

　　項目主辦人：黃曉彥

　　公司為本次股權(quán)分置改革聘請的保薦機(jī)構(gòu)申銀萬國證券股份有限公司就本次股權(quán)分置改革出具了保薦意見，其結(jié)論如下：

　　本次股權(quán)分置改革方案的實施符合中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，江西銅業(yè)非流通股股東為使非流通股份獲得A股市場流通權(quán)而向A股流通股股東支付的對價合理，對價安排的執(zhí)行方式符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，申銀萬國愿意推薦江西銅業(yè)進(jìn)行股權(quán)分置改革工作。

　　(三)律師意見結(jié)論

　　律師事務(wù)所：北京市海問律師事務(wù)所

　　簽字律師：周衛(wèi)平

　　北京市海問律師事務(wù)所認(rèn)為：江西銅業(yè)是依法設(shè)立及有效存續(xù)的股份有限公司，具備申請參與本次股權(quán)分置改革的主體資格；江銅集團(tuán)是依法設(shè)立及有效存續(xù)的公司；非流通股股東持有江西銅業(yè)的股份合法有效，該等非流通股股東具備參與本次股權(quán)分置改革的主體資格；全體非流通股股東的有關(guān)承諾具有法律約束力；本次股權(quán)分置改革方案涉及非流通股股東和江西銅業(yè)A股股東之間的權(quán)益變化，江銅集團(tuán)承諾支付與本次股權(quán)分置改革相關(guān)的所有費(fèi)用，未發(fā)現(xiàn)股權(quán)分置改革方案存在損害H股股東合法權(quán)益的情形；本次股權(quán)分置改革符合有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，具有合法合規(guī)性；已進(jìn)行的股權(quán)分置改革的程序符合有關(guān)法規(guī)的規(guī)定；本次股權(quán)分置改革尚需取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門和商務(wù)部等上級有關(guān)部門批準(zhǔn)并經(jīng)A股市場相關(guān)股東會議的審議通過方可實施。

　　江西銅業(yè)股份有限公司董事會

　　2006年3月6日