科達(dá)股份股權(quán)分置改革說明書（摘要）

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據(jù)非流通股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權(quán)分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容，應(yīng)閱讀股權(quán)分置改革說明書全文。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所對本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　特別提示

　　本公司全體股東均為A股市場相關(guān)股東。根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，廣饒縣科達(dá)實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司、王潤生、梁萬倉等十一名非流通股股東(合計(jì)持有公司股份6，802.33萬股，占公司總股本的48.69%，占全部非流通股的67.55%)以書面形式委托公司董事會召集A股市場相關(guān)股東會議，審議公司股權(quán)分置改革方案。相關(guān)股東會議就股權(quán)分置改革方案作出決議，必須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過后方可生效。因此，本次科達(dá)股份(資訊 行情 論壇)股權(quán)分置改革存在無法獲得相關(guān)股東會議表決通過的可能。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案要點(diǎn)

　　1、本公司非流通股股東為其持有的非流通股股份獲得上市流通權(quán)，以向流通股股東支付股票作為對價安排，即股權(quán)登記日在冊的流通股股東每持有10股流通股股份可獲送2.4股股份，即流通股股東獲送股份總數(shù)為：9，360，000股。

　　2、本次股權(quán)分置改革動議由廣饒縣科達(dá)實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司(以下簡稱“科達(dá)實(shí)業(yè)”)、王潤生、梁萬倉等十一名非流通股股東提出，其合并持有的股權(quán)占公司全部非流通股的67.55%。公司的非流通股股東人數(shù)眾多，且除公司控股股東廣饒縣科達(dá)實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司外，其余均為自然人股東。該等自然人股東所持股份為原內(nèi)部職工股和社會個人股，并曾于1996年10月至1998年6月在山東省產(chǎn)權(quán)交易所掛牌交易，由于經(jīng)過交易后，股東身份及聯(lián)系方式等大多發(fā)生變化，且摘牌時間較長，截止本改革說明書出具日，仍有部分股東未能取得聯(lián)系，未明確表示意見的非流通股股東持有非流通股32，672，446股，占公司全部非流通股的32.45%。為了使公司股權(quán)分置改革得以順利進(jìn)行，本公司非流通股股東廣饒縣科達(dá)實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司同意對未明確表示意見的非流通股股東及提出改革動議的其他非流通股股東應(yīng)執(zhí)行的對價安排無償墊付。

　　3、本次股權(quán)分置改革完成后，公司的總股本、每股凈資產(chǎn)、每股收益均保持不變。

　　4、股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股即獲得上市流通權(quán)，轉(zhuǎn)為流通股。

　　二、非流通股股東的承諾事項(xiàng)

　　1、按照《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》和《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，公司的控股股東和其他相關(guān)非流通股股東作出法定的最低承諾。

　　2、此外，公司控股股東科達(dá)實(shí)業(yè)還作出如下額外承諾：

　　(1)為未明確表示同意進(jìn)行股權(quán)分置改革的非流通股股東及提出改革動議的其他非流通股股東，無償墊付其持有的非流通股獲得上市流通權(quán)所需支付的對價。

　　(2)自公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起三十六個月內(nèi)，其持有的公司原非流通股股份不通過上海證券交易所掛牌出售或轉(zhuǎn)讓。

　　(3)在前項(xiàng)承諾期滿后的十二個月內(nèi)，通過上海證券交易所掛牌出售所持股份的價格不低于11.21元／股(即公司股票上市以來歷史最高收盤價的除權(quán)價，比2月23日收盤價上浮125.10%)。若自公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股份等除權(quán)事項(xiàng)，應(yīng)對該價格進(jìn)行除權(quán)處理。

　　(4)若違反前述承諾的禁售和限售條件而出售所持有的原非流通股股份，將以出售股票所得額的100%作為違約金支付給公司。

　　三、本次改革相關(guān)股東會議的日程安排

　　1、本次相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日：2006年3月17日

　　2、本次相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議召開日：2006年3月28日

　　3、本次相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票時間：2006年3月24日—2006年3月28日

　　四、本次改革公司股票停復(fù)牌安排

　　1、公司董事會將申請公司股票自2006年3月6日停牌，于3月13日復(fù)牌，此段時期為股東溝通時期。

　　2、公司董事會將在3月10日公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一個交易日復(fù)牌。

　　3、若公司董事會未能在3月10日公告協(xié)商確定的改革方案，公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　4、公司董事會將申請自相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　聯(lián)系電話：0546-8301886；0546-8304191

　　傳真：0546-8304191

　　電子信箱：kedadm＠keda-group.com.cn

　　公司網(wǎng)站：www.keda-group.com.cn

　　證券交易所網(wǎng)站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權(quán)分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數(shù)量或者金額

　　公司非流通股股東為其持有的非流通股股份獲得上市流通權(quán)，以向流通股股東支付股票作為對價安排，即股權(quán)登記日在冊的流通股股東每持有10股流通股股份可獲送2.4股股份，用于執(zhí)行對價安排的非流通股股份總數(shù)為9，360，000股。

　　2、對價安排的執(zhí)行方式

　　截止本改革說明書出具日，11個同意進(jìn)行股權(quán)分置改革的非流通股股東持有的非流通股股份合計(jì)為6，802.33萬股，占公司非流通股股份總數(shù)的67.55%。截止本改革說明書出具日，尚有2878名非流通股股東未明確表示意見，該部分股東合計(jì)持有公司非流通股股份3，267.24萬股，占公司非流通股股份總數(shù)的32.45%。為了使公司股權(quán)分置改革得以順利進(jìn)行，本公司控股股東科達(dá)實(shí)業(yè)同意對其它全部非流通股股東應(yīng)執(zhí)行的對價安排無償墊付。未明確表示意見的非流通股股東及提出改革動議的其他非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，由公司董事會向上交所提出該等股份的上市流通申請。

　　本股權(quán)分置改革方案若獲得相關(guān)股東會議審議通過，根據(jù)對價安排，流通股股東所獲得的股份，由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司根據(jù)方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東持股數(shù)，按比例自動記入賬戶。獲送股份對價尾數(shù)的處理方式為：每個流通股股東帳戶持股數(shù)乘以獲送股份比例，尾數(shù)保留3位小數(shù)。將所有帳戶按照尾數(shù)從大到小的順序進(jìn)位(尾數(shù)相同則隨機(jī)排序)，直至每一流通股股東帳戶增加的股數(shù)加總得到的股份總數(shù)與流通股股東獲送股份總數(shù)完全一致。

　　3、執(zhí)行對價安排情況表

　　4、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計(jì)時間表

　　注1：G為公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個交易日(復(fù)牌日)，從G＋36個月至G＋48個月科達(dá)實(shí)業(yè)持有的公司股份通過上交所掛牌出售的價格不低于11.21元／股(若自公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股份等除權(quán)事項(xiàng)，應(yīng)對該價格進(jìn)行除權(quán)處理)。

　　注2：注2：由科達(dá)實(shí)業(yè)代為執(zhí)行對價安排的其他非流通股股東所持的內(nèi)部職工股中于首次公開發(fā)行后三年可上市流通部分，占其他非流通股股東所持股份的6.6312%，于2007年4月10日上市流通；其余93.3688%的內(nèi)部職工股和社會個人股在公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施后十二個月(即G＋12個月)上市流通。另外，公司高級管理人員持有的本公司股份按照有關(guān)規(guī)定予以鎖定，直至離職六個月且限售期滿后方可出售。

　　5、改革方案實(shí)施后股份結(jié)構(gòu)變動表

　　6、對未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　為了使公司股權(quán)分置改革得以順利進(jìn)行，未明確表示同意進(jìn)行股權(quán)分置改革的非流通股股東應(yīng)執(zhí)行的對價安排，連同提出改革動議的其他非流通股股東應(yīng)執(zhí)行的對價安排，均由科達(dá)實(shí)業(yè)無償墊付。未明確表示意見的非流通股股東及提出改革動議的其他非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，由公司董事會向上交所提出該等股份的上市流通申請。

　　(二)保薦機(jī)構(gòu)對本次改革對價安排的分析意見

　　股權(quán)分置改革中對價安排的確定，應(yīng)遵循保護(hù)流通股股東的利益不會因股權(quán)分置改革而受到損害，綜合考慮公司流通股股東和非流通股股東的整體利益，有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展的原則，依據(jù)股權(quán)分置改革后公司股票的估值水平和流通股股東的持股成本來合理確定。

　　1、股權(quán)分置改革后公司股票的估值

　　(1)估值水平測算的理論出發(fā)點(diǎn)

　　股權(quán)分置改革后的估值水平是流通股股東評估改革方案對其影響的基準(zhǔn)，也是改革方案制定的出發(fā)點(diǎn)。在現(xiàn)有股權(quán)分置狀態(tài)下，上市公司的非流通股和流通股各自形成了不同的價格體系：非流通股的價格一般以每股凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，通過一定比例的溢價形成的價格；流通股的價格是在非流通股不能流通的預(yù)期下，通過市場交易形成的價格。上市公司非流通股價格和流通股價格存在較大差別，表現(xiàn)為價格雙軌制，而股權(quán)分置改革就是按照上述原則，通過某種對價支付方案，將這兩種價格并軌，因此股權(quán)分置改革后的估值水平應(yīng)介于非流通股價格和流通股價格之間。

　　(2)估值水平測算的基本假設(shè)

　　①公司A股總的市場價值在股權(quán)分置改革前后不會發(fā)生變化；

　　②公司A股總的市場價值＝發(fā)行前非流通股股數(shù)×發(fā)行前每股凈資產(chǎn)×（1＋a)＋當(dāng)前流通股股數(shù)×當(dāng)前收盤均價；

　　③A股流通股股東擁有的市場價值在股權(quán)分置改革方案實(shí)施后不會減少。

　　注：a為發(fā)行時凈資產(chǎn)合理溢價系數(shù)

　　(3)估值水平測算過程

　　①測算凈資產(chǎn)合理溢價系數(shù)a

　　一般來說，全世界股票發(fā)行都可能對凈資產(chǎn)有溢價，這可解釋為上市前企業(yè)的商譽(yù)等無形資產(chǎn)及創(chuàng)業(yè)利潤，應(yīng)歸原股東所有，這是合理的溢價。

　　在國外成熟的股票市場上，新股發(fā)行的市盈率通常為10-12倍。可以通過下式來確定市凈率、市盈率和凈資產(chǎn)收益率的關(guān)系：

　　上式中的發(fā)行市盈率取10-12倍；發(fā)行前凈資產(chǎn)收益率取發(fā)行前三年扣除非經(jīng)常性損益的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的算術(shù)平均值14.03%。

　　按照10-12倍市盈率計(jì)算，公司首次公開發(fā)行時的市凈率大致在1.40-1.68倍之間。也就是說，公司首次公開發(fā)行時的凈資產(chǎn)合理溢價系數(shù)在0.40-0.68之間。為保守估計(jì)，我們?nèi)�區(qū)間下限0.40作為發(fā)行時凈資產(chǎn)合理溢價系數(shù)。

　　②測算股權(quán)分置改革后估值水平P

　　設(shè)股權(quán)分置改革后估值水平為P，則按照前述基本假設(shè)，P需滿足下列等式：

　　發(fā)行前非流通股股數(shù)×發(fā)行前每股凈資產(chǎn)×（1＋a)＋A股流通股股數(shù)×流通股持股成本＝P×兩類股份總數(shù)

　　即：7，745.824萬股×３.63元／股×（1＋0.40)＋3，900萬股×４.93元／股＝P×１3，969.57萬股

　　得：股權(quán)分置改革后估值水平P為4.19元／股。

　　2、流通股持股成本的確定

　　流通股股東持股成本與對價安排之間存在一定的正向關(guān)系，即持股成本越高，流通股要求的對價(絕對值)越高；持股成本越低，流通股可接受的對價(絕對值)也可以越低。因此，對價的確定要充分考慮流通股股東的實(shí)際成本，否則將會導(dǎo)致對價水平低估，使流通股股東利益無法得到足夠的維護(hù)。

　　隨著時間的推移，按照移動平均計(jì)算的加權(quán)平均歷史成本和現(xiàn)時成本均會變化。我們以前30個交易日和換手率達(dá)到100%時的交易日孰多的原則確定測算區(qū)間始點(diǎn)。截至2006年2月23日，科達(dá)股份A股流通股前54個交易日(此區(qū)間換手率達(dá)到101.87%)的加權(quán)平均收盤價為4.93元／股，我們以此加權(quán)平均收盤價作為科達(dá)股份A股流通股股東的持股成本。

　　3、流通權(quán)對價的測算過程

　　(1)計(jì)算流通權(quán)對價金額

　　基本原理是：非流通股東支付的對價應(yīng)能彌補(bǔ)方案實(shí)施后流通股東可能的損失。

　　根據(jù)上述測算，股權(quán)分置改革后公司股票的理論市場價格為4.19元／股，A股流通股股東的平均持股成本為4.93元／股。按照上述非流通股東支付的對價應(yīng)能彌補(bǔ)方案實(shí)施后流通股東可能的損失的基本原理，A股流通股股東的持股成本與股權(quán)分置改革后的理論市場價格估值水平之間的差額，即為非流通股股東需支付的流通權(quán)對價金額，具體計(jì)算如下：

　　流通權(quán)對價金額＝A股流通股股東的持股成本總額-股權(quán)分置改革后按理論市場價格的估值總額

　　＝A股流通股股數(shù)＊(平均每股持股成本-股權(quán)分置改革后按理論市場價格)

　　＝3900萬股＊(4.93元／股-4.19元／股)

　　＝2，878萬元

　　(2)對價金額折合的股份數(shù)量

　　對價金額折合的股份數(shù)量＝流通權(quán)價值／方案實(shí)施后的理論市場價值

　　＝2，878萬元／4.19元／股

　　＝686.87萬股

　　(3)理論對價安排比例

　　理論對價安排比例＝對價金額折合的股份數(shù)量／A股流通股股數(shù)

　　＝686.87萬股／3900萬股

　　＝0.18股

　　即：非流通股股東為其股份獲得上市流通權(quán)應(yīng)向流通股股東執(zhí)行的理論對價安排比例為：每10股A股流通股可獲送1.8股。

　　4、實(shí)際確定的對價安排比例及數(shù)量

　　為充分保障A股流通股股東的利益，本次股權(quán)分置改革方案將對A股流通股股東的對價安排最終確定為每10股流通股可獲送2.4股，比前述測算出的理論對價水平高出三分之一。按此比例測算，本次股權(quán)分置改革用于執(zhí)行對價安排的非流通股股份總數(shù)為9，360，000股。

　　二、非流通股股東承諾事項(xiàng)以及履行承諾的保證安排

　　1、法定承諾事項(xiàng)

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》和《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，公司全體非流通股股東應(yīng)遵守的法定承諾如下：

　　(1)自公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起，非流通股股東所持原非流通股份十二個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓；

　　(2)持有公司股份百分之五以上的非流通股股東，在前項(xiàng)規(guī)定期滿后，若通過上交所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不超過百分之五，在二十四個月內(nèi)不超過百分之十；

　　(3)持有公司股份百分之五以上的非流通股股東，通過上交所掛牌交易出售的股份數(shù)量達(dá)到公司股份總數(shù)百分之一時，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起兩個工作日內(nèi)作出公告。

　　2、額外承諾事項(xiàng)

　　公司控股股東科達(dá)實(shí)業(yè)還作出如下額外承諾：

　　(1)為未明確表示同意進(jìn)行股權(quán)分置改革的非流通股股東及提出改革動議的其他非流通股股東，無償墊付其持有的非流通股獲得上市流通權(quán)所需支付的對價。

　　(2)自公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起三十六個月內(nèi)，其持有的公司原非流通股股份不通過上交所掛牌出售或轉(zhuǎn)讓。

　　(3)在前項(xiàng)承諾期滿后的十二個月內(nèi)，通過上交所掛牌交易出售所持股份的價格不低于11.21元／股(即公司股票上市以來歷史最高收盤價的除權(quán)價，比當(dāng)前股價上浮95.64%)。若自公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股份等除權(quán)事項(xiàng)，應(yīng)對該價格進(jìn)行除權(quán)處理。

　　3、承諾事項(xiàng)的履約能力分析及履約風(fēng)險防范對策

　　(1)延長鎖定期限承諾的可行性

　　公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，科達(dá)實(shí)業(yè)將到中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司針對對價安排后剩余的股份辦理期限為三十六個月的鎖定手續(xù)，該承諾具有可行性，履行不存在風(fēng)險。

　　(2)最低減持價格承諾的可行性

　　科達(dá)實(shí)業(yè)所持公司股份限售期滿前，將到上交所辦理其所持有股份交易轉(zhuǎn)讓的價格限定手續(xù)，對該部分股份的交易轉(zhuǎn)讓價格進(jìn)行監(jiān)督，該承諾具有可行性，履行不存在風(fēng)險。

　　(3)代為墊付承諾的可行性

　　進(jìn)行股權(quán)分置改革前，科達(dá)實(shí)業(yè)持有公司股份6，273.28萬股，本次進(jìn)行股權(quán)分置改革涉及的對價安排共計(jì)936萬股，科達(dá)實(shí)業(yè)具備代為墊付的能力。

　　4、承諾事項(xiàng)的違約責(zé)任

　　提出本次股權(quán)分置改革動議的非流通股股東均已承諾，如果違反上述承諾，將作為本次股權(quán)分置改革的違約方承擔(dān)由此引發(fā)的一切法律責(zé)任。

　　作出額外承諾的公司控股股東科達(dá)實(shí)業(yè)特別承諾，若違反其承諾的禁售和限售條件而出售所持有的原非流通股股份，將以出售股票所得額的100%作為違約金支付給公司。

　　5、承諾人聲明

　　提出本次股權(quán)分置改革動議的非流通股股東均已作出聲明：“將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。”

　　三、提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況

　　本次提出股權(quán)分置改革動議的11位非流通股股東，合計(jì)持有的非流通股股份合計(jì)為6，802.33萬股，占公司非流通股股份總數(shù)的67.55%。根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司及山東證券登記有限責(zé)任公司的查詢結(jié)果，截止本改革說明書出具前兩日，公司非流通股股東持有公司的股份不存在質(zhì)押、凍結(jié)的情況，也未發(fā)現(xiàn)存在權(quán)屬爭議情況。

　　四、股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險及其處理方案

　　(一)二級市場價格波動的風(fēng)險

　　股權(quán)分置改革是解決我國股權(quán)分置問題的創(chuàng)新方式探索，在尚處于初級階段和發(fā)展當(dāng)中的我國證券市場，該等事項(xiàng)蘊(yùn)含一定的市場不確定風(fēng)險；二級市場股票價格受公司情況、股票供求關(guān)系、宏觀經(jīng)濟(jì)走勢、國家相關(guān)政策以及投資者心理等多種因素的影響，公司存在股票價格較大幅度波動的風(fēng)險。

　　針對上述情形，為了有效穩(wěn)定公司股票二級市場的走勢，控股股東科達(dá)實(shí)業(yè)在《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》第二十七條規(guī)定的基礎(chǔ)上，將承諾所持股份鎖定的期限由12個月延長至36個月，并承諾鎖定期滿后的12個月內(nèi)，通過二級市場減持所持股份的價格不低于11.21元／股。上述承諾，可以有效減緩原非流通股股份獲得上市流通權(quán)后對二級市場走勢的沖擊，以保證公司股票不因二級市場的流通股數(shù)量短期內(nèi)大量增加而出現(xiàn)大幅變動。

　　同時，本公司將按照《公司法》、《證券法》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》等法規(guī)的要求，規(guī)范公司行為，及時、準(zhǔn)確、真實(shí)、公開地披露本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施的重要信息，加強(qiáng)與公眾投資者的溝通，樹立良好的公司形象；并采取積極措施，保持利潤的穩(wěn)定增長，為股東創(chuàng)造豐厚的回報，盡可能降低投資風(fēng)險。

　　(二)表決結(jié)果不確定的風(fēng)險

　　根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，相關(guān)股東會議就股權(quán)分置改革方案做出決議，必須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過后方可生效，因此本次股權(quán)分置改革能否順利實(shí)施尚有待于相關(guān)股東會議的批準(zhǔn)。

　　針對該風(fēng)險，公司董事會將積極協(xié)助非流通股股東通過多種方式與流通股股東進(jìn)行溝通，認(rèn)真聽取流通股股東的意見，并就公司的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略、市場前景、投資者關(guān)系管理等事項(xiàng)進(jìn)行充分交流，爭取得到廣大流通股股東的理解與支持。

　　(三)非流通股東股份無法執(zhí)行對價安排的風(fēng)險

　　公司非流通股東所持有的股份截止本說明書公告之日，不存在被質(zhì)押、司法凍結(jié)、扣劃的情況，但仍存在股權(quán)分置改革程序?qū)嵤┩戤呏�前，出現(xiàn)非流通股股東持有股份被司法凍結(jié)、扣劃導(dǎo)致無法執(zhí)行對價安排的風(fēng)險。

　　針對上述風(fēng)險，科達(dá)實(shí)業(yè)已承諾對其它非流通股股東應(yīng)執(zhí)行的對價安排無償墊付，并保證在公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施前不進(jìn)行任何對實(shí)施該方案構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙的行為，在承諾期間接受保薦機(jī)構(gòu)對科達(dá)實(shí)業(yè)履行承諾義務(wù)的持續(xù)督導(dǎo)。如果科達(dá)實(shí)業(yè)股權(quán)在本次股權(quán)分置改革期間被司法凍結(jié)、扣劃，不足以執(zhí)行對價安排，且在本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施前未能對以上問題予以解決的，則宣布本次股權(quán)分置改革失敗或中止。

　　五、公司聘請的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

　　(一) 公司聘請的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

　　1、保薦機(jī)構(gòu)：聯(lián)合證券有限責(zé)任公司

　　法定代表人：馬國強(qiáng)

　　注冊地址：深圳市羅湖區(qū)深南東路5047號深圳發(fā)展銀行大廈10、24、25樓

　　聯(lián)系地址：北京市西城區(qū)月壇北街2號月壇大廈17層

　　電話：010-68085588

　　傳真：010-68085989

　　保薦代表人：李夢江

　　項(xiàng)目主辦人：冷　　鯤

　　2、律師事務(wù)所：北京市君合律師事務(wù)所

　　負(fù)責(zé)人：馬洪力

　　聯(lián)系地址：北京市建國門北大街8號華潤大廈20層

　　電話：010-85191300

　　傳真：010-85191350

　　經(jīng)辦律師：王志雄、張宗珍

　　(二)保薦意見結(jié)論

　　公司本次股權(quán)分置改革的保薦機(jī)構(gòu)出具了保薦意見，其結(jié)論如下：

　　“科達(dá)集團(tuán)股份有限公司本次股權(quán)分置改革方案的程序和內(nèi)容，符合國務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、中國證監(jiān)會等五部委聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》和上交所《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》及有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，體現(xiàn)了“公開、公平、公正和誠實(shí)信用”及自愿原則，非流通股股東為使其所持非流通股股份獲得流通權(quán)而向流通股股東執(zhí)行的對價安排合理。公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，基于上述理由，聯(lián)合證券有限責(zé)任公司愿意推薦科達(dá)集團(tuán)股份有限公司進(jìn)行股權(quán)分置改革。”

　　(三)律師意見結(jié)論

　　公司聘請的北京市君合律師事務(wù)所為公司本次股權(quán)分置改革出具了法律意見書，其結(jié)論如下：

　　“本所認(rèn)為，科達(dá)股份為依法設(shè)立并有效存續(xù)的上市公司，未發(fā)現(xiàn)科達(dá)股份存在不能進(jìn)行股權(quán)分置改革的情形；提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東依法擁有非流通股份，該等股份并未被設(shè)置任何質(zhì)押，也無被凍結(jié)或保全的情況；提出本次股權(quán)分置改革動議的股東所持科達(dá)股份非流通股股份超過公司非流通股股份的三分之二；未發(fā)現(xiàn)科達(dá)股份上述非流通股股東不具備參與本次股權(quán)分置改革的主體資格的情形；科達(dá)股份非流通股股東按流通股股數(shù)每10股送2.4股的比例向流通股股東送股，以獲取其非流通股份的流通權(quán)，兼顧了流通股股東和非流通股東的利益，符合《管理辦法》及股權(quán)分置改革授權(quán)機(jī)構(gòu)上海證券交易所的要求；科達(dá)實(shí)業(yè)無償代為其他非流通股股東墊付其應(yīng)執(zhí)行的對價安排，未損害科達(dá)股份、流通股股東及其他非流通股股東的利益，符合《管理辦法》及股權(quán)分置改革授權(quán)機(jī)構(gòu)上海證券交易所的要求；科達(dá)實(shí)業(yè)作出的特別承諾，有利于科達(dá)股份的發(fā)展和市場的穩(wěn)定，符合《管理辦法》的規(guī)定。”

　　科達(dá)集團(tuán)股份有限公司董事會

　　二??六年三月三日