安源實業股份有限公司2005年半年度報告摘要

　　§１ 重要提示

　　1.1、本公司董事會及其董事保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　本半年度報告摘要摘自半年度報告全文，報告全文同時刊載于www.sse.com.cn。投資

者欲了解詳細內容，應當仔細閱讀半年度報告全文。

　　1.2、董事長徐紹芳先生已委托公司另一董事何立紅先生代為行使表決權； 董事席保鋒先生已委托公司另一董事尹家慶先生代為行使表決權；董事孫炎林先生已委托公司另一董事李運萍先生代為行使表決權。

　　1.3、公司半年度財務報告未經審計。

　　1.4、公司董事長徐紹芳先生、總經理何立紅先生、財務總監及會計機構負責人姚培武先生聲明：保證半年度報告中財務會計報告的真實、完整。

　　§２ 上市公司基本情況

　　2.1 基本情況簡介

　　2.2 主要財務數據和指標

　　2.2.1主要會計數據和財務指標

　　幣種��人民幣 元

　　2.2.2非經常性損益項目

　　√適用□不適用單位��元

　　2.2.3 國內外會計準則差異

　　□適用√不適用

　　§３ 股本變動及股東情況

　　3.1 股份變動情況表

　　□適用√不適用

　　3.2 前十名股東、前十名流通股股東持股表

　　3.3控股股東及實際控制人變更情況

　　√適用□不適用

　　注：2005年1月9日，公司控股股東萍鄉礦業集團有限責任公司(以下簡稱“萍礦集團”)、杭州錦江集團有限公司(以下簡稱“錦江集團”)、上海康潤投資管理有限公司(以下簡稱“上海康潤”)三方簽署了《合資經營協議書》�熂s定合資設立新錦源投資有限公司(以下簡稱“新錦源”)。其中：萍礦集團以其持有安源股份(資訊 行情 論壇)135056688股股份及其它資產和負債出資4.05億元，占新錦源45%的股權；錦江集團以3.51億元現金出資，占新錦源39%的股權；上海康潤以1.44億元現金出資，占新錦源16%的股權。經國務院國有資產監督管理委員會國資產權〖2005〗166號《關于安源實業股份有限公司國有股權變動有關問題的批復》同意，在合資方如實履行了出資義務后，新錦源已于2005年4月27日依法設立。新錦源持有安源股份61.39%的股權，為公司新的控股股東。錦江集團聯合上海康潤作為一致行動人合計持有新錦源55%的股權，構成了對新錦源的絕對控股。

　　§４ 董事、監事和高級管理人員情況

　　4.1 董事、監事和高級管理人員持股變動

　　□適用√不適用

　　§５ 管理層討論與分析

　　5.1 主營業務分行業、產品情況表 單位��元 幣種��人民幣

　　其中：報告期內上市公司向控股股東及其子公司銷售產品和提供勞務的關聯交易總金額為 4��887��568.23元。

　　5.2 主營業務分地區情況單位��萬元 幣種��人民幣

　　5.3 對凈利潤產生重大影響的其他經營業務

　　□適用√不適用

　　5.4 參股公司經營情況(適用投資收益占凈利潤10%以上的情況)

　　□適用√不適用

　　5.5 主營業務及其結構與上年度發生重大變化的原因說明

　　√適用□不適用

　　公司主營業務及其結構發生重大變化的原因是2004年公司已將公司擁有的煤電及相關資產與控股股東萍礦集團的浮法玻璃資產進行了資產置換。公司重大資產置換于2004年12月31日已實施完畢。報告期公司的主營范圍發生了較大的變化，主要表現在：煤電產業已從公司業務范圍中退出；新置入的浮法玻璃與玻璃深加工業務整合形成較完整的玻璃產業鏈，加上原有的客車及客車空調制造業務、鋼骨架復合管業務構成了公司目前主營業務。

　　5.6 主營業務盈利能力(毛利率)與上年度相比發生重大變化的原因說明

　　√適用□不適用

　　報告期公司產品綜合毛利率為23.27%，比同期下降8.79個百分點，主要原因一是資產置換影響主營業務變化所致，上年同期資源及資源綜合利用毛利率為43.64%，報告期由于重油價格上漲以及建材產品價格回落以及報告期投產的玻璃深加工項目尚未達到預期效益影響，玻璃產品報告期毛利率為30.48%；二是受聚乙烯等主要原材料價格上漲影響，管道產品盈利空間降低，毛利率比同期降低6.67個百分點。

　　5.7 利潤構成與上年度相比發生重大變化的原因分析

　　√適用□不適用

　　1、去年同期資源及綜合利用業務占公司主營業務利潤的83.98%，報告期已完全從公司主營業務中退出；

　　2、報告期玻璃及玻璃深加工業務占公司主營業務利潤的79.65%，系萍鄉浮法玻璃廠置換進公司及玻璃深加工項目正式投產所致

　　5.8 募集資金使用情況

　　5.8.1 募集資金運用

　　√適用□不適用單位��元 幣種��人民幣

　　5.8.2 變更項目情況

　　□適用√不適用

　　5.9 董事會下半年的經營計劃修改計劃

　　□適用√不適用

　　5.10 預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生大幅度變動的警示及說明

　　□適用√不適用

　　5.11 公司管理層對會計師事務所本報告期″非標意見″的說明

　　□適用√不適用

　　5.12 公司管理層對會計師事務所上年度″非標意見″涉及事項的變化及處理情況的說明

　　□適用√不適用

　　§６ 重要事項

　　6.1 收購、出售資產及資產重組

　　6.1.1 收購或置入資產

　　□適用√不適用

　　6.1.2 出售或置出資產

　　□適用√不適用

　　6.1.3 自資產重組報告書或收購出售資產公告刊登后，該事項的進展情況及對報告期經營成果與財務狀況的影響

　　□適用√不適用

　　6.2 擔保事項

　　√適用□不適用

　　2005年4月10日，公司召開第二屆董事會第十四次會議，審議通過了《關于為無錫安源客車制造有限公司提供擔保的議案》�熗�意為無錫安源汽車有限公司(公司控股子公司)向工商銀行無錫市錫山支行申請流動資金貸款2��000萬元提供擔保。上述擔保截止報告期末尚未簽訂擔保協議。

　　本報告期公司無其他擔保事項。

　　6.3 關聯債權債務往來

　　√適用□不適用

　　報告期內上市公司未向控股股東及其子公司提供資金。

　　6.4 重大訴訟仲裁事項

　　□適用√不適用

　　6.5 其他重大事項及其影響和解決方案的分析說明

　　□適用√不適用

　　§７ 財務報告

　　7.1 審計意見

　　7.2 財務報表

　　利潤及利潤分配表

　　編制單位��安源實業股份有限公司 2005年 1-6月份 單位��元

　　公司法定代表人�� 徐紹芳 主管會計工作負責人�� 姚培武 會計機構負責人�� 姚培武

　　7.3 報表附注

　　7.3.1 本報告期無會計政策、會計估計變更和會計差錯更正

　　7.3.2 如果與最近一期年度報告相比，合并范圍發生變化，提供具體說明

　　公司2005年1月與上海恒初車用空調有限公司在無錫合資設立無錫安源汽車有限公司，其中公司出資1��600萬元，占80%股份，納入公司合并范圍。

　　董事長：徐紹芳

　　安源實業股份有限公司

　　2005年7月14日

　　證券代碼：600397 股票簡稱：安源股份 編號：2005-018

　　安源實業股份有限公司第二屆董事會第十九次會議決議暨召開2005年第一次臨時股東大會的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整�煂�公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　安源實業股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆董事會第十九次會議于2005年7月4日以傳真方式通知，并于2005年7月14日上午9：00在公司會議室召開。本次會議應到董事9人，實到9人，其中董事長徐紹芳先生因身體原因未能出席會議，授權委托董事何立紅先生代為行使表決權�� 董事孫炎林先生及席保鋒先生因工作原因未能出席會議，分別授權董事李運萍、董事尹家慶先生代為行使表決權，公司監事列席了會議，會議由董事長指定董事何立紅先生主持，符合《中華(行情 論壇)人民共和國公司法》、《公司章程》及有關法律、法規的規定。會議認真討論和審議了本次會議議程事項，對有關議案進行了書面記名投票表決，對有關議案進行了書面記名投票表決，會議認真討論和審議了本次會議議程事項，對有關議案進行了書面記名投票表決，一致通過形成如下決議：

　　1、審議通過了通過了《關于擬出售部分資產的議案》；

　　為優化產業結構，突出主營業務，公司擬將擁有的制冷設備廠、焊接材料廠、重工機械廠和持有的深圳管業科技股份有限公司58%股權按照經評估的凈資產或股權價值出售給新錦源投資有限公司(以下簡稱“新錦源”)。出售上述資產和股權后，將有利公司今后致力于做強做大玻璃產業和客車制造產業。

　　交易雙方共同聘請了北京六合正旭資產評估上述擬出售有限責任公司對上述擬出售資產進行評估，評估基準日為2005年4月30日。上述擬出售的帳面價值為15��045.58萬元，資產評估價值為16��052.22萬元。擬作價16��052.22萬元。

　　按照上海證券交易所《股票上市規則》(2004年修訂)規定：新錦源符合《股票上市規則》第10.1.6第(一)項規定的關聯方情形。公司本次向新錦源出售資產的行為構成關聯交易。4名關聯方董事徐紹芳先生、何立紅先生、李運萍先生、孫炎林先生均予以回避，5名非關聯方董事參與了表決，其中5票贊成，0票反對，0票棄權。

　　公司獨立董事史忠良先生、王蕓女士、曾紀發先生事前認可此項關聯交易并發表了獨立意見(詳見公司關聯交易公告)。

　　該項議案將提交股東大會審議。

　　2、審議通過了《關于擬投資組建安源客車制造有限公司的議案》

　　為做強做大客車產業，公司擬以擁有的客車廠、汽車工業園全部凈資產和持有的無錫安源汽車有限公司80%股權以及持有的安源旅游客車制造有限公司40%股權和部分負債出資與公司的控股股東新錦源投資有限公司共同設立安源客車制造有限公司，通過客車產業的整合，引進人才，轉換機制，提高客車產業的競爭力，提高客車產業的經濟運行質量。

　　經雙方共同聘請的北京六合正旭資產評估有限責任公司評估，截止2005年4月30日，擬出資的萍鄉客車廠、汽車工業園全部凈資產和持有的無錫安源汽車有限公司80%股權以及持有的安源旅游客車制造有限公司40%股權的帳面價值為19��753.76萬元，評估價值為21��288.41萬元。 上述資產公司擬作價21��288.41萬元。

　　公司名稱：安源客車制造有限公司

　　注冊地址：萍鄉高新技術工業園汽車工業園

　　注冊資本：15��000萬元

　　出資情況：公司以經評估的客車廠、汽車工業園全部凈資產和持有的無錫安源汽車有限公司80%股權以及持有的安源旅游客車制造有限公司40%股權及10��788.41萬元負債出資10��500萬元，占新公司注冊資本的70%；新錦源投資有限公司以現金出資4��500萬元，占新公司注冊資本的30%。

　　經營范圍：大中小型汽車制造、銷售，摩托車零部件、汽車零部件制造、銷售，汽車貨運，汽車空調及其制冷設備制造、銷售、維修，以及本企業自產產品及技術的出口和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進口業務�煹珖�家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外。�摻洜I范圍以工商行政管理部門核發為準�敗�

　　按照上海證券交易所《股票上市規則》(2004年修訂)規定：新錦源符合《股票上市規則》第10.1.6第(一)項規定的關聯方情形。公司本次向新錦源出售資產的行為構成關聯交易。4名關聯方董事徐紹芳先生、何立紅先生、李運萍先生、孫炎林先生均予以回避，5名非關聯方董事參與了表決，其中5票贊成，0票反對，0票棄權。

　　公司獨立董事史忠良先生、王蕓女士、曾紀發先生事前認可此項關聯交易并發表獨立意見(詳見公司關聯交易公告)。

　　該項議案將提交股東大會審議。

　　3、審議通過了《安源實業股份有限公司2005年半年報正文(行情 論壇)及摘要的議案》

　　4、審議通過了《關于調整公司董事會秘書、證券事務代表的議案》

　　由于工作原因，陳松柳先生、文俊宇先生不再擔任董事會秘書、證券事務代表職務。聘任姚培武先生為公司董事會秘書、吳疆先生為公司證券事務代表。

　　5、審議通過了《關于修改＜ 公司章程 ＞ 的議案》

　　根據中國證監會發布的《關于督促上市公司修改公司章程的通知》(證監公司字��2005��15號)、《股東大會規范意見》及其它相關法律法規的規定，擬對公司章程作如下修改：

　　一、第四十條修改為“公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義(行情 論壇)務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。”

　　二、第四十七條修改為：

　　“公司召開股東大會，董事會應當在會議召開三十日(不包括會議召開當日)以前以公告方式通知公司全體股東。

　　股東大會審議議題包含需要單獨計算社會公眾股表決情況的事項時，公司董事會應當在股東登記日后三日內再次公告股東大會通知。

　　會議通知發出后，董事會對原有提案的修改應當在股東大會召開前的十五天公告。否則，會議召開日期應當順延，保證至少有十五天的間隔期。”

　　三、第六十二條修改為“股東(包括股東代理人)以其.......每一股份享有一票表決權。股東大會的議事規則作為章程的附件，由董事會制定，報股東大會批準后實施。”。

　　四、第六十五條修改為“為保護社會公眾股股東權益，公司建立和完善社會公眾股股東對重大事項的表決制度，下列事項經股東大會特別決議通過，并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過，方可實施或提出申請：

　　(1)公司向社會公眾增發新股(含發行境外上市外資股或其他股份性質的權證)、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份(但控股股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外)；

　　(2)公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的；

　　(3)公司股東以其持有的本公司股權償還其所欠本公司的債務；

　　(4)對公司有重大影響的公司附屬企業到境外上市；

　　(5)在公司發展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。

　　公司召開股東大會審議上述所列事項的，應當向股東提供網絡形式的投票平臺。”

　　“下列事項由股東大會以特別決議通過：

　　(一)除增發新股外，公司增加或者減少注冊資本；

　　(二)公司的分立、合并、解散和清算；

　　(三)公司章程的修改；

　　(四)回購本公司股票；

　　(五)公司章程規定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。”

　　五、增加第七十三條“公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，擴大社會公眾股股東參與股東大會的比例。”

　　六、增加第七十四條“董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權。投票權征集應采取無償的方式進行，并應向被征集人充分披露信息。”

　　原第七十三條、七十四條及以下各條向下依次順延。

　　六、原第九十六條“董事會制定議事規則.......”，修改為“董事會制定董事會議事規則，以確保董事會的工作效率和科學決策。董事會議事規則作為公司章程的附件在報股東大會批準后實行。”

　　七、刪除原章程第一百一十二條，以后各條向前順移。

　　八、原章程第一百一十五條第(六)款修改為“負責公司投資者管理關系。負責處理公司與股東之間的相關事務及股東訪問公司的日常接待工作；”

　　九、第五章新增一個小節，具體內容如下：

　　第四節獨立董事

　　第一百一十八條公司設立獨立董事。公司董事會成員中應當有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計專業人士。獨立董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害。

　　獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。

　　第一百一十九條公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。

　　(一)獨立董事任職條件：

　　1、根據法律、行政法規及其他有關規定、具備擔任上市公司董事的資格；

　　2、具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；

　　3、具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；

　　4、《公司章程》規定的其他條件。

　　(二)獨立董事不得由下列人員擔任：

　　1、在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女媳、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

　　2、直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

　　3、在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

　　4、最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；

　　5、為公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；

　　6、中國證監會認定的其他人員。

　　第一百二十條公司重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所，應由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論。獨立董事向董事會提請召開臨時股東大會、提議召開董事會會議和在股東大會召開前公開向股東征集投票權，應由二分之一以上獨立董事同意。經全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關費用由公司承擔。

　　第一百二十一條獨立董事應當按時出席董事會會議，了解公司的生產經營和運作情況，主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司年度股東大會提交全體獨立董事年度報告書，對其履行職責的情況進行說明。

　　第一百二十二條公司應當建立獨立董事工作制度，董事會秘書應當積極配合獨立董事履行職責。公司應保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，及時向獨立董事提供相關材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。

　　第一百二十三條獨立董事每屆任期與公司其他董事相同，任期屆滿，可連選連任，但是連任時間不得超過六年。獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換，獨立董事任期屆滿前，無正當理由不得被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露。

　　第一百二十四條獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和(行情 論壇)債權人注意的情況進行說明。

　　獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規定最低人數的，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應當按照法律、行政法規及本章程的規定，履行職務。董事會應當在兩個月內召開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可以不再履行職務。”

　　十、原第一百三十八條修改為″監事會每年至少召開兩次會議。會議通知應當在會議召開前十日以書面送達全體監事。監事會會議通知內容包括：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發出通知日期。”

　　十一、第一百三十九條修改為“監事會的議事規則作為公司章程的附件由監事會制定后，報股東大會批準實施。”。

　　十二、原第一百五十一條修改為：

　　“公司的利潤分配在不影響公司整體長遠規劃和可持續發展的前提下，應重視對公司股東的合理投資回報；

　　公司董事會未做出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因，公司獨立董事就當對此發表獨立意見；

　　存在股東違規占用公司資金情況時，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。

　　公司可以采取現金或者股票方式分配股利。”

　　該項議案將提交股東大會審議。

　　6、審議通過了《關于調整公司董事的議案》

　　由于工作原因，同意孫炎林先生、李運萍先生、席保鋒先生、尹家慶先生不再擔任公司董事。

　　根據公司控股股東新錦源投資有限公司《關于推薦安源實業股份有限公司董事監事的函》(新錦源字【2005】1號)和《關于提名袁建青先生為安源實業股份有限公司董事的函》(新錦源字【2005】2號)，經公司董事會提名委員會提名，擬增選公司董事如下：

　　(1)由于控股股東發生變化，同意增選鈄正剛先生、王元珞女士、彭志祥先生為安源實業股份有限公司第二屆董事會董事；

　　(2)同意增選袁建青先生為安源實業股份有限公司第二屆董事會董事。

　　該項議案將提交股東大會審議。

　　7、審議了公司控股股東提交股東大會審議的提案。

　　由于控股股東發生變化及人事關系變動，公司控股股東新錦源投資有限公司向董事會提交了《關于推薦安源實業股份有限公司董事監事的函》(新錦源字【2005】1號)，提議董事會召開臨時股東大會調整公司監事。董事會通過對控股股東提案的關聯性和程序性審核，同意將上述提案提請股東大會審議。并經新錦源同意后將該提案與公司本次董事會將提請臨時股東大會審議的《關于調整公司董事的議案》合并提交臨時股東大會審議。合并后的提案內容如下：

　　由于工作原因，孫炎林先生、李運萍先生、席保鋒先生、尹家慶先生不再擔任公司董事；劉國清女士、嚴思達先生、劉樹良先生不再擔任公司監事。

　　擬增選公司董事、監事如下：

　　(1)由于控股股東發生變化，擬增選鈄正剛先生、王元珞女士、彭志祥先生為安源實業股份有限公司第二屆董事會董事；由于工作變動，擬增選袁建青先生為安源實業股份有限公司第二屆董事會董事。

　　(2)根據新錦源投資有限公司提名擬增選李林先生為實業股份有限公司第二屆監事會監事。

　　公司將在職工代表監事候選人當選后另行公告。

　　8、審議通過了《關于召開2005年第一次臨時股東大會的議案》

　　公司決定于2005年8月16日上午9：00召開2005年第一次臨時股東大會�煂徸h本次會議有關議案及公司控股股東新錦源投資有限公司提交的有關提案，具體情況如下：

　　1、會議召集人：安源實業股份有限公司董事會；

　　2、會議召開時間：2005年8月16日上午9��00；

　　3、會議地點：江西省萍鄉高新工業園鄭和路8號安源實業股份有限公司三樓會議室；

　　4、會議議程：

　　��1�攲徸h《關于出售部分資產的議案》；

　　��2�攲徸h《關于組建安源客車制造有限公司的議案》；

　　��3�攲徸h《關于修改＜公司章程＞的議案》；

　　��4�攲徸h《關于調整公司董事、監事的議案》�撝鹑吮頉Q�敗�

　　5、出席會議對象：

　　(1)截止2005年8月5日下午收市時在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記在冊的公司全體股東及其授權代理人；

　　(2)本公司董事、監事和高級管理人員；

　　(3)公司聘請的律師及董事會同意列席的相關人員

　　6、會議登記：

　　(1)請符合上述條件的股東于2005年8月12日辦理出席會議資格登記手續。時間：上午：8��00-11��30�佅挛纾�1��30-5��30

　　(2)登記地點：公司證券部

　　聯系人：吳疆　　陳琳

　　電話：0799-6776682　　　　傳真：0799-6776682

　　地址：江西省萍鄉高新工業園鄭和路8號安源實業股份有限公司證券部

　　郵編：337000

　　法人股股東憑法人代表證明書、法人授權委托書及受托代理人身份證登記；

　　持有流通股的法人股東憑持股憑證、法人代表證明書、法人賬戶原件、法人代表身份證原件及復印件登記；

　　持有流通股的法人股東委托代理人出席股東大會的，除上述證明外，還要憑法人代表委托書、委托代理人身份證原件及復印件登記；

　　個人股股東憑股東賬戶卡、持股憑證及本人身份證及復印件登記；

　　個人股股東委托代理人出席的，受托代理人必須持授權委托書、股東賬戶卡、持股憑證及受托人身份證登記；

　　異地股東可用信函或傳真登記；

　　6、其它事項：與會股東食宿、交通費自理；會期半天；

　　特此公告！

　　附件：1、授權委托書

　　2、董事、監事候選人簡歷

　　3、董事候選人聲明

　　4、董秘及證券事務代表簡歷

　　安源實業股份有限公司董事會

　　2005年7月14日

　　授權委托書

　　茲全權委托　　　　先生(女士)代理我單位(本人)出席安源實業股份有限公司2005 年第一次臨時股東大會，并并按以下權限行使股東權利。

　　1、對關于召開2005 年第一次臨時股東大會通知會議議題中的第( ) 項審議事項投贊成票；

　　2、對關于召開2005 年第一次臨時股東大會通知會議議題中的第( ) 項審議事項投反對票；

　　3、對關于召開2005 年第一次臨時股東大會通知會議議題中的第( ) 項審議事項投棄權票；

　　4、對1-3 項未作具體指示的事項，代理人可(不可)按自己的意愿表決。

　　注：以上委托書復印件及剪報均有效。

　　委托人(簽字或法人單位蓋章)： 法定代表人簽字：

　　委托人上海證券帳戶卡號碼： 委托人持有股份：

　　代理人簽字： 代理人身份證號碼：

　　委托日期：

　　董事候選人、監事候選人簡歷

　　鈄正剛先生，52歲，大專學歷，經濟師，曾任臨安縣臨天農機廠供銷員、臨安縣第三茶廠銷售科長、臨安化纖織物廠廠長、臨安化纖總廠、浙江絲綢工學院實驗廠廠長、現任杭州錦江集團有限公司董事長、總經理、新錦源董事，擬任安源實業股份有限公司公司董事。

　　王元珞女士，47歲，本科學歷，經濟師，中共黨員，曾任浙江絲綢工學院財務處財務處長、浙江金綾股份公司副總經理、香港旭日集團財務經理助理、浙江金綾股份公司總經理，現任杭州錦江集團有限公司副總經理、新錦源董事，擬任安源實業股份有限公司公司董事。

　　彭志祥先生，51歲，大專學歷，高級工程師，中共黨員，曾任萍鄉客車廠副廠長，萍鄉電焊條廠廠長，萍鄉客車廠廠長，萍礦集團副總經理，現任萍礦集團總經理、新錦源董事，擬任安源實業股份有限公司公司董事。

　　袁建青先生，42歲，大專學歷，工程師，中共黨員，曾任萍礦機械廠技術科技術員、華達機械制造公司技術中心主任、萍礦機械廠付廠長、總工程師，現任分宜特種電機廠廠長，擬任安源實業股份有限公司公司董事。

　　李林先生，47歲，大專學歷，高級會計師，中共黨員，曾任萍礦財務處會計、副科長、科長、萍礦承包阿爾及利亞水利灌溉大型項目總會計師、萍礦內部銀行副行長、財務處副處長、處長，現任萍礦集團公司任副總會計師、新錦源監事長，擬任安源實業股份有限公司公司監事。

　　安源實業股份有限公司董事候選人聲明

　　聲明人鈄正剛先生，作為安源實業股份有限公司第二屆董事會董事候選人，現公開聲明如下：

　　1、本人符合中國證監會及該公司章程規定的董事任職條件。

　　2、本人同意接受安源實業股份有限公司的董事提名。

　　3、本人承諾該公司公開披露的本人作為董事候選人資料真實、完整。

　　4、本人保證當選該公司董事后切實履行董事職責。保證在擔任該公司董事期間，將遵守《公司法》、《公司章程》以及國家有關規章、規定，確保有足夠的時間和精力履行職責。

　　本人完全清楚該上市公司董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　聲明人：鈄正剛

　　2005年7月14日

　　安源實業股份有限公司董事候選人聲明

　　聲明人王元珞女士，作為安源實業股份有限公司第二屆董事會董事候選人，現公開聲明如下：

　　1、本人符合中國證監會及該公司章程規定的董事任職條件。

　　2、本人同意接受安源實業股份有限公司的董事提名。

　　3、本人承諾該公司公開披露的本人作為董事候選人資料真實、完整。

　　4、本人保證當選該公司董事后切實履行董事職責。保證在擔任該公司董事期間，將遵守《公司法》、《公司章程》以及國家有關規章、規定，確保有足夠的時間和精力履行職責。

　　本人完全清楚該上市公司董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　聲明人：王元珞

　　2005年7月14日

　　安源實業股份有限公司董事候選人聲明

　　聲明人彭志祥先生，作為安源實業股份有限公司第二屆董事會董事候選人，現公開聲明如下：

　　1、本人符合中國證監會及該公司章程規定的董事任職條件。

　　2、本人同意接受安源實業股份有限公司的董事提名。

　　3、本人承諾該公司公開披露的本人作為董事候選人資料真實、完整。

　　4、本人保證當選該公司董事后切實履行董事職責。保證在擔任該公司董事期間，將遵守《公司法》、《公司章程》以及國家有關規章、規定，確保有足夠的時間和精力履行職責。

　　本人完全清楚該上市公司董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　聲明人：彭志祥

　　2005年7月14日

　　安源實業股份有限公司董事候選人聲明

　　聲明人袁建青先生，作為安源實業股份有限公司第二屆董事會董事候選人，現公開聲明如下：

　　1、本人符合中國證監會及該公司章程規定的董事任職條件。

　　2、本人同意接受安源實業股份有限公司的董事提名。

　　3、本人承諾該公司公開披露的本人作為董事候選人資料真實、完整。

　　4、本人保證當選該公司董事后切實履行董事職責。保證在擔任該公司董事期間，將遵守《公司法》、《公司章程》以及國家有關規章、規定，確保有足夠的時間和精力履行職責。

　　本人完全清楚該上市公司董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　聲明人：袁建青

　　2005年7月14日

　　安源實業股份有限公司董秘及證券事務代表簡歷

　　姚培武先生，41歲，本科學歷，中共黨員，會計師，1985年參加工作，先后任萍鄉礦務局財務處會計、主辦會計、經營管理辦公室資產管理科副科長、萍鄉礦務局經營管理辦公室財務管理科科長、萍鄉礦業集團有限責任公司經營管理辦公室財務管理科科長、萍鄉礦業集團有限責任公司經營管理辦公室副主任會計師兼財務管理科科長、安源實業股份有限公司財務總監兼財務部經理，現任公司財務總監、公司董秘。

　　吳疆先生，男，26歲，本科學歷，曾先后在安源實業股份有限公司證券部、財務部工作，現任公司證券事務代表。份有限公H

　　證券代碼：600397 股票簡稱：安源股份 編號：2005-019

　　安源實業股份有限公司關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整�煂�公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　● 交易內容 ：安源實業股份有限公司(以下簡稱“安源股份”)擬將擁有的制冷設備廠、焊接材料廠、重工機械廠和持有的深圳管業科技股份有限公司58%股權按照經評估的凈資產或股權價值出售給公司關聯方新錦源投資有限公司。上述資產公司擬作價16��052.22萬元。

　　● 關聯人回避事宜：由于新錦源投資有限公司(以下簡稱“新錦源”)為公司關聯方，本次交易構成關聯交易�熒婕氨敬谓灰椎�4名關聯董事�熢诙�事會審議該交易時已回避表決。

　　●本次關聯交易有利于優化公司產業結構，突出主營業務，集中力量將公司的玻璃及玻璃深加工和客車制造產業做大做強，有利于公司的可持續性發展，因出售資產作價值(評估價值)高于帳面價值，二者差額部分按照會計制度規定應列入“資本公積”，故本次資產出售收益為零。

　　●此次交易尚須獲得股東大會的批準�熒婕按岁P聯交易的關聯股東在股東大會上將予以回避對該議案的表決。

　　一、關聯交易概述

　　1、交易基本情況。公司將擁有的制冷設備廠、焊接材料廠、重工機械廠和持有的深圳管業科技股份有限公司58%股權按照經評估的凈資產或股權價值出售給公司的關聯方新錦源投資有限公司。交易雙方共同聘請北京六合正旭資產評估有限責任公司對上述資產進行了評估，評估基準日為2005年4月30日。交易雙方于2005年7月14日在江西萍鄉簽署了《資產交易協議》，同意進行上述交易，按照北京六合正旭資產評估有限責任公司出具的六合正旭評報字��2005�數�064號評估結果為轉讓價格依據，確認上述擬出售資產作價為16��052.22萬元，由新錦源以現金方式購入。

　　2、關聯方關系。

　　按照上海證券交易所《股票上市規則》(2004年修訂)規定�熜洛\源符合《股票上市規則》第10.1.6第(一)項規定的關聯方情形。

　　3、關聯交易董事會表決情況。新錦源為本公司關聯方�煴敬谓灰讟嫵闪斯�司的關聯交易。公司第二屆董事會第十九次會議表決通過了該項交易。公司4名關聯董事(徐紹芳、何立紅、李運萍、孫炎林)回避了表決�� 非關聯方董事一致表決通過了該項議案(5票贊成，0票棄權，0票反對)。公司獨立董事史忠良先生、王蕓女士、曾紀發先生事前認可此項關聯交易并發表了獨立意見。

　　此次交易尚須獲得股東大會的批準�熍c該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　二、關聯方介紹

　　2005年1月9日，公司控股股東萍鄉礦業集團有限責任公司(以下簡稱“萍礦集團”)與杭州錦江集團有限公司(以下簡稱“錦江集團”)、上海康潤投資管理有限公司(以下簡稱“上海康潤”)簽署了《合資經營協議書》，合資成立新錦源。新錦源由萍礦集團以其持有安源股份13505.67萬股股份及其它資產和負債(萍鄉礦業集團建筑安裝總公司凈資產)出資4.05億元，占新錦源45%的股權；錦江集團以3.51億元現金出資，占新錦源39%的股權，上海康潤以1.44億元現金出資，占新錦源16%的股權。新錦源已于2005年4月27日依法注冊成立。因本次合資事宜已觸發要約收購義務，新錦源將按照有關法規規定作為收購人履行要約收購義務。2005年7月2日，新錦源披露了《安源實業股份有限公司要約收購報告書》，向除萍鄉礦業集團有限責任公司以外的安源股份的所有股東發出全面收購要約。要約收購期限自2005 年7月4日至2005 年8月2日。截止董事會召開之日，新錦源投資有限公司尚未完成受讓萍礦集團持有之安源股份股權的過戶手續。在履行完要約收購義務及辦理完成相應股份過戶手續后，新錦源將依法成為安源股份的控股股東。新錦源投資有限公司符合《股票上市規則》第10.1.6第(一)項規定的關聯方情形�熓潜竟�司關聯方。

　　新錦源基本情況如下：

　　1、名稱：新錦源投資有限公司

　　2、住所：江西省萍鄉市高新技術工業園鄭和路8號

　　3、企業類型：有限責任公司

　　4、法定代表人：徐紹芳

　　5、注冊資本：90��000萬元

　　6、主要業務：實業投資。

　　至本次關聯交易前，公司與新錦源未就同一交易標的進行關聯交易。

　　三、關聯交易標的的基本情況

　　本次關聯交易的標的為公司下屬制冷設備廠、焊接材料廠和重工機械廠的凈資產以及公司持有的控股子公司深圳管業科技股份有限公司58%的股權，包括了汽車空調、焊絲生產、機械產品以及鋼骨架塑料復合管道四個產業，上述出售的資產未設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況�熚瓷婕霸擁椯Y產的訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。

　　截止2005年4月30日，上述出售資產的資產總額為37��042.57萬元，負債總額17��575.34元，凈資產15��029.73元，2005年1-4月份凈利潤為-328.10萬元(經審計)。

　　四、關聯交易主要內容和定價政策

　　(一)關聯交易的主要內容

　　本次關聯交易雙方于2005年7月14日在江西萍鄉簽署了《資產交易協議》，協議主要內容如下：

　　1、簽署協議各方的法定名稱

　　安源實業股份有限公司與新錦源投資有限公司

　　2、合同簽署日期

　　2005年7月14日

　　3、交易標的

　　公司下屬制冷設備廠、焊接材料廠和重工機械廠的凈資產以及公司持有的控股子公司深圳管業科技股份有限公司58%的股權。

　　4、交易價格

　　根據北京六合正旭資產評估有限責任公司評估，上述出售資產的評估價值 16��052.22萬元，經雙方協商確定交易價格為16��052.22萬元。

　　5、交易結算方式

　　新錦源以現金方式支付。

　　6、交易定價政策

　　本次交易定價依據北京六合正旭資產評估有限責任公司出具的六合正旭評報字��2005�數�064號評估報告書。

　　7、交易生效條件

　　本次關聯交易生效條件為本公司董事會及股東大會批準和雙方簽字蓋章后生效。

　　8、其他相關事項

　　無。

　　五、本次關聯交易的目的以及對本公司的影響情況

　　1、本次關聯交易的目的

　　本次關聯交易目的優化公司產業結構，突出主營業務，提高其市場競爭力，集中力量做大做強玻璃及玻璃深加工產業和客車產業，提高公司資產使用效率，提升公司競爭實力。

　　2、本次關聯交易對公司財務狀況和經營成果的影響

　　本次關聯交易將有利于盤活公司存量資產，改善公司現金凈流量和財務狀況。同時有利于提高當前經營業績，確保公司的可持續和穩定發展。

　　六、獨立董事意見

　　根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》和《安源實業股份有限公司公司章程》等有關規定，我們作為安源實業股份有限公司�撘韵潞喎Q“公司”�數莫毩⒍�事對公司第二屆董事會第十九次會議討論的《關于擬出售部分資產的議案》進行了審議。在認真查閱了公司提供的關于本次關聯交易的相關詳細資料和聽取公司董事會有關人員介紹后，經充分討論，我們就以上議案所涉及的事宜發表獨立意見如下：

　　(一)關聯交易事前認可情況

　　1、《關于擬出售部分資產的議案》為關聯交易議案，同意此項議案。

　　2、公司根據《股票上市規則》的要求，將有關關聯交易的情況事前向我們進行了通報，我們對此進行了充分的溝通和討論。我們認為：上述關聯交易有利于公司的長遠發展；同時，公司《關于擬出售部分資產的議案》關聯交易額達到上海證券交易所上市規則之10.2.5條規定的關聯交易事項之相關標準，我們作為安源實業股份有限公司的獨立董事，同意將該議案提交董事會審議，待董事會討論通過后再提交公司股東大會討論，并提請公司及時完整履行信息披露義務。

　　(二)獨立意見

　　1、關聯交易的表決程序符合有關規定。新錦源作為公司的關聯方，公司與其及關聯方發生的資產出售行為屬關聯交易。公司董事會認真審議并表決通過了該關聯交易議案，非關聯方董事一致表決通過了該項議案(5票贊成，0票棄權，0票反對)，其表決程序符合公司章程的規定。

　　2、關聯交易的定價合理。本議案所涉及關聯交易的定價是依據評估結果確定的，定價客觀公允，公平、合理；

　　3、出售上述資產有利于公司優化產業結構，突出主營業務。出售上述資產和股權后，將致力于做強做大玻璃及玻璃深加工和客車制造產業。有利于公司及其股東特別是中小股東和非關聯股東的長遠利益。

　　我們認為本次交易的程序合法，關聯交易定價依據充分，價格公平合理，沒有損害公司與公司股東利益的意圖和行為。

　　七、備查文件目錄

　　1、本公司第二屆董事會第十九次會議決議

　　2、資產交易協議

　　3、獨立董事簽字確認的關聯交易事前認可及獨立意見

　　3、出售資產2005年1～4月份會計報表(經審計)

　　4、評估報告摘要。

　　與本次交易相關的資產和股權審計報告與評估報告全文刊載于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)。

　　安源實業股份有限公司董事會

　　2005年7月14日