| 三九醫藥(0999)：中國證監會深圳證管辦巡檢發現問題的整改報告 |
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| http://whmsebhyy.com 2001年09月14日 23:30 新浪財經 |
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三九醫藥股份有限公司關于中國證監會
深圳證管辦巡檢發現問題的整改報告
根據《上市公司檢查辦法》的規定，中國證券監督管理委員會深圳證券監管辦公室于
2001年6月11日至6月19日對我公司進行了巡回檢查，并于2001年8月20日下發了《關于要求
三九醫藥股份有限公司限期整改的通知》(深證辦發字[2001]322號，以下簡稱《整改通知》)。
中國證券監督管理委員會于2001年8月27日對我公司及有關人員予以公開批評（證監公司字
[2001]94號）。公司對此極為重視，經董事會、監事會和公司管理層認真研究和討論,一致
認為，巡檢所發現問題是公司客觀存在的，符合公司實際情況，公司完全接受中國證券監督
管理委員會的批評，并根據《公司法》、《證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、
《股票上市規則》的有關規定，進行深刻檢討，同時按照《整改通知》要求，逐項落實整改
措施和整改方案�，F將整改措施和落實情況報告如下：
一、關于信息披露存在的問題
針對公司信息披露未按要求做到及時、真實、準確、完整的問題，進行深刻檢查，充分
認識和理解信息披露工作的重要性，并將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《股票發行與
交易管理暫行條例》、《公開發行股票公司信息披露實施細則（試行）》、《公開發行股票
公司信息披露的內容與格式準則第二號〈年度報告的內容與格式〉》、《股票上市規則》
等法律、法規及有關規定，制定和完善公司信息披露機制，落實信息披露的責任管理等措施，
強化信息披露的及時性和準確性，提高信息披露質量；同時責成有關部門及相關人員，認真
學習信息披露的有關規定，保證信息披露的真實性、完整性和及時性，避免此類事情再次發
生�，F就未披露或披露不充分的相關事項補充披露如下：
㈠、關于委托大股東進行證券投資事項
1999年底，公司募股資金到位后，由于投資項目分階段陸續實施，暫時有部分資金閑置，
為提高資金使用效益，公司與大股東三九藥業協商委托進行有價證券的投資，雙方于2000年
初簽署了委托協議書，委托資金為8000萬元。為防范證券投資風險，公司在2000年10月底終
止了有關委托，在2000年底收回投資本金及收益9483.86萬元，其中1483.86萬元投資收益已
計入公司2000年度利潤。由于委托證券投資的不確定性及公司本身治理結構的問題，使得上
述關聯交易未能依有關程序獲得授權并進行披露，公司財務部門未能及時進行會計處理，而
是在2000年底收回投資本金及收益后，才進行處理。
公司對此深刻檢討，將組織董事會、監事會成員對照《公司法》、《證券法》、《股票
上市規則》有關規定，認真學習和嚴格執行《公司章程》，明確董事會授權范圍，完善各類
授權手續，并通過制定完善的公司治理結構，規范公司管理機制，提高管理水平，杜絕今后
未經授權對外投資事項的情況發生；同時，責成財務部門及相關人員，認真學習和嚴格按照
《會計法》、《會計準則》及《會計制度》的規定，準確及時如實進行會計處理。
㈡、關于與大股東巨額資金往來事項
1999年6月1日至2000年12月31日，公司結算中心與大股東結算中心的資金往來頻繁，發
生總額巨大。往來金額較大的原因主要是：1、同一筆款在公司和大股東之間劃轉多次，虛
增了往來數。如：a、大股東貸款到期，暫借公司資金周轉，還舊借新后再將資金還給公司；
b、公司合作銀行要求給予結算支持，因此，公司經常將帳上余額分次撥往相關銀行，但次
數頻繁，因有些銀行只有大股東賬號，所以從公司帳上的資金撥往大股東賬號，到時再撥回
公司賬號，往返多次增加了往來數。 2、不通過外部賬號的內部往來也增加了往來數，有
20-30億左右，主要內容是租金、水電費、電訊費、廣告款、投資款等。正如《整改通知》
所述，盡管公司與大股東做到了會計核算的分開，但由于雙方沒有做到真正的“三分開”，
因而未能嚴格執行公司的財務管理制度，使得兩者之間資金往來頻繁。公司決心通過建立完
善的公司治理結構，與大股東做到真正的“三分開”，制定和完善公司資金管理制度，從制
度上減少公司與大股東之間的關聯資金往來。
㈢、關于貼現巨額商業匯票事項
1999年7月至2000年12月，公司累計貼現25.47億元，截止2000年12月31日，貼現尚未到
期的商業匯票16.87億元，這部分商業承兌匯票已于2001年6月30日之前全部到期并已還清。
上述匯票出票人均為公司控股股東三九藥業或三九集團。公司利用與下屬子公司之間的交易
關系來進行商業匯票貼現的實質是作為一種變相融資行為。公司于2000年12月29日貼現大股
東簽發的總計6.78億元商業匯票，相應地，公司應收大股東款余額從2000年11月底的13億元
降至6.95億元。
公司在2000年報或有事項中僅披露了已貼現尚未到期的匯票余額，未充分披露票據出票
人與公司的關聯關系，也未披露公司利用貼現商業承兌匯票作為變相融資手段的實質。公司
對此深刻檢討，并責成相關部門和人員認真學習信息披露的有關規定，嚴格按照有關規定的
要求全面充分披露公司發生的經濟事項，避免今后出現類似披露不充分的情況。
㈣、關于募集資金的使用情況披露及變動比例較大項目未做解釋的問題《整改通知》指
出，公司年度報告中關于募集資金使用情況的披露未達到《年度報告的內容與格式準則》的
要求，同時，年度報告中對盈利預測、管理費用、營業費用等變動比例較大項目未做解釋。
公司已責成有關部門和相關人員，認真學習《年度報告的內容與格式準則》，嚴格按照有關
規定進行披露，杜絕今后出現類似問題�，F就上述相關問題重新披露如下：
1、公司募集資金使用情況的披露：
⑴、募集資金金額及到位時間
經中國證券監督管理委員會核準，公司于1999年11月11-12日向社會公開發行人民幣普
通股股票200,000,000股，每股面值1元，每股發行價為8.45元，應募集股款為人民幣
169,0000,000元，扣除承銷費用和發行手續費用人民幣16,365,994.73元后，到帳募集股款
為人民幣1,673,634,005.27元。募集資金于1999年11月25、26日到賬，扣除上市推薦、審計、
評估、律師等發行費用后，實際募集資金為人民幣166625萬元。
⑵、募集資金使用情況
截至2001年6月30日，本公司募集資金已投入使用105089.85萬元，主要根據《招股說明書》
中資金的使用計劃，用于收購項目、建設三九醫院項目、補充流動資金及部分技改項目，具
體使用情況是：
①、收購項目：
1)運用16,746.37萬元支付收購雅安三九藥業有限公司80%股權款項。公司原擬募集設立，
后因政策變化及公司發展需要，公司于1999年4月發起設立后對雅安三九藥業有限公司實施
了收購。因該收購已列入募集資金的使用范圍，故收購款以募集資金償還；
2)運用2,505萬元支付收購三九黃石制藥廠100%資產權益款項；
3) 運用7,031.70萬元支付收購北京三九萬東藥業有限公司65%股權款項；
4) 運用7,664.40萬元支付收購寧波藥材股份有限公司54.1%股權款項；
5) 運用3,318.03萬元支付收購長沙三九醫藥有限公司50.5%股權款項；
6)運用1,459.32萬元支付收購衢州醫藥有限公司51%股權款項；
上述2-6項收購項目于1999年底已預付收購款19,000萬元，余額已于2000年6月付清。
②、建設三九醫院項目：
項目總投資為人民幣33,000萬元，先由公司出資21,000萬元，三九集團出資20,816萬元，
共同組建三九醫院有限責任公司，雙方分別占50.22%和49.78%股份，隨后公司追加投資
12,000萬元，收購三九集團持有28.70%股份，使公司合共持有三九醫院78.92%股份。根據
《招股說明書》的計劃，2000年已投入募集資金21,000萬元，并計劃在2001年追加投資
12,000萬元。
③、補充流動資金：
2000年運用募集資金40,071.13萬元用于補充公司流動資金,以滿足生產規模擴大、新產
品研制和市場開拓等方面對流動資金的需求。
④、技改項目：
由于技改項目進行可行性研究和立項是在1998年，至今已歷經三年的時間，而市場環境、
技術環境已發生重大變化，上述大部分技改項目實施難以帶來預期效益。鑒于目前實際情況，
為了適應市場變化，確保股東利益最大化，大部分技改項目已不適宜繼續進行，截止2001年
6月，公司對如下部分項目進行了部分技改，具體是：
中藥電子調配柜項目，2000年運用募集資金1,514.55萬元，2001年6月30日前繼續運用
募集資金698.32萬元，合共運用2,212.87萬元進行技改；補脾益腸丸項目，2000年運用募
集資金243.94萬元進行技改；感冒靈沖劑項目，2000年運用募集資金231.52萬元進行技改；
三九胃泰無糖顆粒項目，2000年運用募集資金1,087.13萬元進行技改；
無菌原料項目，2000年運用募集資金1,518.43萬元進行技改；
⑶、募集資金的使用效益情況
截止2001年6月30日，公司已按照《招股說明書》的募集資金使用計劃，實施了收購項
目、建設三九醫院、補充流動資金和少部分技改項目。由于市場的變化及部分募集資金使用
項目未能如期投入運營，上述項目未達到或未產生預期效益，鑒于上述情況，有必要對計劃
用于技改項目的剩余募集資金投向作適當調整，待董事會研究后依法定程序進行變更。
2、關于盈利預測、管理費用、營業費用的變動情況的說明
1) 盈利預測
1999年，公司在《招股說明書》上對2000年度盈利進行了預測，2000年度盈利預測數為
276,475,162.18元，公司2000年度的凈利潤為201,578,513.26較預測減少74,896,648.92 元，
即減少了27.09%,其主要原因是由于國家醫藥市場的變化，競爭加劇，公司頭孢類產品大幅
降價，公司營業收入較預測大幅減少，導致公司凈利潤較預測有較大降低。公司董事會在
此向投資者致歉。
2)營業費用
2000年公司發生營業費用345,808,917.01元，其中新增五家公司的營業費用合計為
45,466,440.07元，即原七家公司的費用為300,342,476.94元；1999年公司本部及七家子公
司營業費用合計為445,435,022.20元。由此可見，在排除新增公司因素的影響下，公司的營
業費用2000年比1999年減少了145,092,545.26元，即減少了32.57%左右，主要原因是由于下
屬子公司深圳三九醫藥貿有限公司營業費用的減少：三九醫貿公司的營業費用2000年為
239,815,053.40元，1999年為403,788,985.11元，減少了163,973,931.71元，即比去年減少
了40.61%。三九醫貿公司營業費用之所以減少，主要是因為2000年銷售政策的改變，原來的
銷售政策下，銷售是按銷售折讓前的金額開票，銷售折讓計入營業費用，2000年的政策是按
折讓后的金額開票，銷售折讓直接減少了銷售收入，不計入營業費用，故導致營業費用的減
少；同時2000年公司加強管理，對業務員超支的費用一律不給報銷，從而控制了部分費用。
3)管理費用
2000年公司發生管理費用263,116,245.62元，其中新增五家公司管理費用合計為
51,060,895.18元，即原七家公司的管理費用為212,055,350.44元；1999年公司本部及七家子
公司管理費用合計為156,685,209.15元。由此可見，在排除新增公司因素的影響下，公司的
管理費用2000年比1999年增加了55,370,141.29元，即增加了35.34%。從各公司來看，主要
是三家子公司費用較99年增加較大：一是三九醫貿公司，2000年三九醫貿公司管理費用為
86,658,002.29元，比1999年的50,664,703.78元增加了35,993,298.51元，即增加了71.04%，
主要原因是：①2000年三九醫貿公司處理壞貨1366.68萬元；②新增軟件開發費385.90萬元；
③下面駐點公司人員的工資等部分費用以前計入營業費用，2000年全部直接在總公司報銷，
計入管理費用；二是九星印刷包裝中心，2000年計入合并的管理費用較99年增加了約360萬
元；三是雅安三九藥業公司，2000年計入合并的管理費用較99年增加了約600萬元，究其原
因，是由于該公司是在1999年4月才收購并入三九醫藥公司，1999年年度財務報告中管理費
用的合并數只合并了該公司5-12月的管理費用，而2000年年度財務報告中管理費用的合并數
包括了該公司1-12月的管理費用。
二、關于“三分開”方面
《整改通知》指出，公司與大股東在資產、人員、財務未做到徹底分開。公司對此深刻
檢討，充分認識到未做到徹底的“三分開”是導致大股東占用公司巨額資金的根本原因，公
司將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》、《中國證監會關于對擬發
行上市企業改制情況進行調查的通知》、《關于上市公司總經理及高層管理人員不得在控股
股東單位兼職的通知》的要求，并得到大股東的積極配合和承諾，保證協助公司做到徹底
“三分開”，糾正上述錯誤。
1、就公司使用大股東銀行賬戶的問題，公司董事會已責令財務部門即時起停止使用大
股東銀行賬戶。公司將通過建立完善的治理結構，做到與大股東在財務方面徹底分開，保證
公司財務的獨立運作，杜絕今后發生與大股東混用銀行賬戶的情況。
2、就大股東隨時任意調度公司資金的問題，公司保證今后不再發生類似問題，并將通過
制定完善的公司治理結構，引入獨立董事，形成良好的董事會架構和運作機制，保證董事會
的獨立運作，確定清晰的董事會和總經理授權范圍，建立并健全公司內部控制制度和風險管
理制度，加強資金流轉過程的監控工作，從制度上避免上述問題的發生。
3、關于公司提供巨額資金供大股東及關聯方使用的問題，截止2000年12月31日，大股東
及關聯公司占用公司資金余額約18億元，截止2001年5月31日，占用資金余額約25億元，分別
反映在公司財務報表的貨幣現金科目（在關聯公司深圳金融租賃有限公司11.43億元的定期
存款），及其他應收款科目（對大股東三九藥業的14億元其他應收款）。公司對此深刻檢討
和反省，徹底與大股東做到“三分開”，保證今后不再發生類似情況，并就此再次向投資者
表示誠摯的道歉。
4、關于公司部分高管人員在控股股東單位兼職的問題，公司將嚴格按照《公司法》、
《證券法》、《上市公司章程指引》、《中國證監會關于對擬發行上市企業改制情況進行調
查的通知》、《關于上市公司總經理及高層管理人員不得在控股股東單位兼職的通知》的要
求，徹底解決公司高管人員在控股股東單位兼職的問題，經與控股股東積極磋商，公司保證
今后董事會、監事會和高管人員將不再存在雙重任職的情況。
三、關于“三會”運作存在不規范的情況
公司“三會”運作不規范的根本原因在于公司治理結構的不完善。公司將嚴格按照《公司
法》、《證券法》、《上市公司股東大會規范意見》、《股票上市規則》、《公司章程》等
法律、法規及有關要求，完善公司治理結構，盡快制定各項議事規則，公司將在今后的工作
中嚴格執行《公司章程》及各項規則的有關規定，充分履行自身職責，切實維護公司及全體
股東的權益。
公司董事會和監事會對沒有發揮應有的決策和監督職能深刻檢討和反省，對未能充分履
行誠信及勤勉盡責的義務再次向投資者致歉。全體董事會、監事會成員深刻吸取本次事件的
沉重教訓，決心今后充分履行勤勉盡責的義務，為公司和全體股東服務。
經公司2001年9月12日第四次臨時董事會審議，同意張欣戎、榮龍章、王金銳辭去董事職
務，并將提交公司下一次股東大會審議。 同時，董事會決定調整公司經營班子，原公司總經
理李衛平不再擔任公司職務，決定聘任于繼武為公司總經理，崔軍為公司副總經理，保證公
司生產經營正常運作。
為確保公司董事會運作的獨立性，公司決定引入獨立董事制度，并依法定程序修改《公
司章程》，增加有關獨立董事的條款，在董事會引入3名獨立董事，確保董事會決策管理的
公正性，對公司和全體股東尤其是中小股東負責。上述事項將提交股東大會審議。
同時，公司保證在今后的“三會”的召開、表決、會議記錄、文件管理等各方面嚴格按
照《公司章程》和《上市規則》的要求，做到合法、合規，對于公司存在只有決議沒有會議
記錄的情況以及股東大會表決程序不符合《公司章程》規定的情況，公司保證今后不再發生
類似情況。
四、關于部分募集資金使用存在的問題
1、關于大股東占用公司募集資金的情況，公司于1999年11月11-12日發行2億股人民幣
普通股，發行價為8.45元，扣除發行費用后，實際募集資金為166,625萬元。截至2001年6月
30日，本公司募集資金已投入使用105,089.85萬元，未投入使用的募集資金為61,535.15萬
元。由于公司治理結構上不健全和沒有實質的“三分開”造成公司巨額資金被大股東占用，
其中也包括了未使用的及用于補充流動資金的募集資金占用，也因此無法經過董事會討論和
股東大會批準募集資金變更用途，也無法及時履行信息披露的義務。公司對此深刻檢討和反
省，保證今后不再發生類似問題。
2、關于公司收購雅安三九項目存在支付雙倍收購款的情況，主要是由于公司內部相關
部門之間缺乏溝通及由于工作失誤造成。作為募集資金使用項目，原計劃是先通過借款完成
收購，待募集資金到位后再償還借款。后因公司發展需要，公司于1999年4月發起設立后對
雅安三九藥業有限公司實施了收購。公司在1999年4月直接支付了約80%的收購款，共
136,146,350.00元，其中用自有資金支付了112,149,350.00元，其余部分2400萬沖減了往來
款。在募集資金到位后，直接向集團支付收購款余額。重復的款項已包含在對大股東的其他
應收款中。
3、此外，關于部分募集資金未按承諾按時使用的情況。公司未投入使用的募集資金為
61,535.15萬元，其中12,000萬元計劃用于三九醫院項目，根據募集資金的使用計劃在2001
年投入使用，公司董事會正根據三九醫院項目建設進展情況，計劃于近期投入使用；其余剩
余款項計劃用于部分技改項目，由于技改項目進行可行性研究和立項是在1998年，至今已歷
經三年的時間，而市場環境、技術環境已發生重大變化，上述大部分技改項目實施難以帶來
預期效益。鑒于目前實際情況，為了適應市場變化，確保股東利益最大化，有必要對計劃用
于技改項目的剩余募集資金投向作適當調整，董事會將盡快研究后依法定程序進行變更。
深圳證管辦的《整改通知》和中國證監會的通報批評，一致指出了大股東及關聯公司占
用公司巨額資金是公司存在的最大問題，公司資金管理的安全性方面問題尤其突出。公司對
此深刻檢討，并將通過健全公司治理結構、與大股東徹底“三分開”，從制度上杜絕類似問
題的發生。
目前，公司整改的重點是盡早收回大股東及關聯公司占用的資金。公司董事會已積極敦
促大股東及關聯方盡早無條件歸還所占用的資金，公司大股東及關聯公司表示積極配合公司
的整改工作，并向公司董事會提交了分期分批的還款計劃，第一期在2001年9月30日前落實
償還約11億，其中現金5億和優質資產或權益約6億元，包括大股東及關聯公司持有的三九生
化40.02 %的股權、三九數碼健康管理公司（三九健康網）90%股權，三九連鎖藥店項目和廣
州三九腦科醫院項目。公司董事會已于2001年8月30日召開的臨時董事會會議審議同意大股
東的第一期還款計劃中的資產或權益，現正在積極協助大股東對上述資產或權益進行清理，
并委托中介機構對上述資產或權益進行評估確認，并將提請股東大會審議和報國家有關主管
部門審批。
公司董事會正在積極敦促大股東制定和向公司董事會提交歸還所占資金余額的時間表和
清單。
此外，制定完善和健全的公司治理結構是公司整改工作的另一個重點，公司已在研究并
制定和完善公司治理結構，規范公司股東、董事、監事、高級管理人員的權利和義務，降低
公司運作成本；建立有效的控制框架，對公司的組織、資源、資產、投資和整個公司的運作
保持必要的控制，提高公司整體運作效率和運作質量；保護股東的合法權益，實現股東價值
和長期投資回報最大化，增強市場和投資者的信心。公司將盡早向公眾披露本公司的公司治
理結構的建設進展情況，接受公眾對公司的監督。
公司認為，中國證監會深圳證管辦的此次巡檢和中國證監會的通報批評，對于進一步提
高公司對規范運作的認識，促進公司對相關法律、法規的理解和運用，從而對公司的健康發
展具有十分重大的意義。公司將吸取此次事件的沉痛教訓,虛心接受處罰,向全體股東道歉,
并用加倍努力工作來彌補此事給予公司造成的影響和給股東造成的損失，同時，公司以此為
契機，加強學習，提高認識，嚴格按照證券監管部門的要求規范運作，健全和完善公司治理
結構，做到徹底“三分開”，加強公司資金管理、強化信息披露工作，加強財務管理力度，
認真落實整改各項措施，促進公司的發展，以更好的業績回報股東。
三九醫藥股份有限公司
董 事 會
2001年9月12日
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