| 廣西斯壯(0716)：公司對照證券監管部門檢查發現的問題進行整改的報告 |
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| http://whmsebhyy.com 2001年09月11日 23:30 新浪財經 |
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廣西斯壯股份有限公司
第三屆董事會第十三次會議決議暨召開
2001年度第二次臨時股東大會的公告
廣西斯壯股份有限公司第三屆董事會第十三次會議于2001年9月10日上午9：00在廣西南
寧市民主路8號斯壯大廈本公司會議室召開。應到董事10名，實到董事5名，有5名董事委托
其他董事出席并行使表決權。會議由趙 明董事長主持，公司5名監事列席了會議，會議審
議并通過了以下議案：
一、審議通過了關于修改《公司章程》的議案；
《公司章程》第四章第七十二條增加：股東大會有關聯關系股東的回避并放棄表決權
的表決程序。
《公司章程》第五章第八十三條增加：董事會有關聯關系董事回避并放棄表決權表決
程序。
《公司章程》第五章第九十七條增加：董事會運用公司資產所作出的風險投資、資產
抵押及其他擔保事項的范圍和權限。
二、審議通過了關于請求股東大會授權董事會在一定額度內決定公司風險投資、資產抵
押及其他擔保事項的議案；
具體包括以下內容：
1、占公司最近經審計的凈資產總額10%以下比例的對外投資；
2、租賃、借貸、承包、委托經營或與他人共同經營、授權經營、委托理財占公司最近
經審計的凈資產總額10%以下比例的財產；
3、收購、出售資產達到以下標準之一的：
(1)、被收購、出售資產的資產總額（按最近一期的財務報表或評估報告）占公司最近
經審計的總資產10%以下的；
(2)、與被收購、出售資產相關的凈利潤或虧損（按最近一期的財務報表或評估報告）
占公司最近經審計凈利潤的50%以下；
若無法計算被收購、出售資產的利潤，則本項不適用；若被收購、出售資產系整體企業
的部分所有者權益，則被收購、出售資產的利潤以與這部分產權相關凈利潤計算。
(3)、公司收購、出售資產時，其應付、應收代價總額占公司最近經審計的凈資產總額
10%以下。
4、在公司資產負債比例不超過70%的前提下，單筆金額占公司最近經審計的凈資產15%
以下的貸款；
5、用于抵押、質押的財產或所有者權益占公司最近經審計的凈資產20%以下的財產抵
押、質押；
6、為控股子公司進行總額不超過最近經審計的凈資產10%以下的單筆貸款擔保；
7、在對等條件下，為除控股子公司以外的其他公司進行的金額不超過最近經審計的凈
資產15%以下的單筆貸款擔保。但累計擔保總額不超過最近一期經審計的凈資產總額的50%。
三、審議通過了公司《總裁工作細則》；
四、審議通過了《廣西斯壯股份有限公司對照證券監管部門檢查發現的問題進行整改的
報告》；
五、審議通過了關于召開公司2001年度第二次臨時股東大會的議案；
決定于2001年10月16日召開公司2001年度第二次臨時股東大會。
股東大會有關事宜通知如下：
1、會議時間：2001年10月16日上午9：00時
2、會議地點：廣西南寧市民主路8號斯壯大廈本公司會議室
3、會議主要議程：
（1）、關于修改《公司章程》的議案；
（2）、關于授權董事會在一定額度內決定公司風險投資、資產抵押及其他擔保事項的
議案；
（3）、其他事項。
4、出席會議人員：
（1）、本公司董事、監事及高級管理人員；
（2）、截止2001年10月8日下午深圳證券交易所收市后在深圳證券登記公司登記在冊的
本公司全體股東。因故不能出席會議的股東可委托授權代理人出席并行使表決權（授權委托
書式樣附后）。
5、會議登記辦法：
請出席會議的法人股股東持股東帳戶、營業執照復印件、法人代表授權委托書、出席人
身份證辦理登記手續。
請出席會議的個人股股東持身份證、深圳股東帳戶卡及有效的持股憑證辦理登記手續。
異地股東可采用信函或傳真方式登記，會期半天（與會股東的交通、食宿費用自理）。
登記時間：2001年10月9日至15日，
上午8：30-11：30，下午2：30-5：30
登記地址：廣西南寧市民主路8號斯壯大廈20樓公司證券部
郵政編碼：530023
聯系電話：0771-5631842
傳 真：0771-5631879
聯 系 人：陳 寧
六、審議通過了《關于對董事長重新授權的議案》。
根據《關于修改<公司章程>的議案》和《關于請求股東大會授權董事會在一定額度內決
定公司風險投資、資產抵押及其他擔保事項的議案》中董事會職責權限的要求，董事會重新
確定對董事長的授權范圍，具體內容如下：
1、草簽占公司最近經審計的凈資產總額10%以下比例的對外投資協議，報公司董事會審
批后生效；
2、 草簽占公司最近經審計的凈資產總額10%以下比例的財產租賃、借貸、承包、委托
經營或與他人共同經營、授權經營、委托理財協議，報公司董事會審批后生效；
3 、草簽達到以下標準之一的收購、出售資產協議，報公司董事會審批后生效：
（1）被收購、出售資產的資產總額（按最近一期的財務報表或評估報告）占公司最近
經審計的總資產5%以下的；
（2）與被收購、出售資產相關的凈利潤或虧損（按最近一期的財務報表或評估報告）
占公司最近經審計凈利潤的50%以下；
若無法計算被收購、出售資產的利潤，則本項不適用；若被收購、出售資產系整體企業
的部分所有者權益，則被收購、出售資產的利潤以與這部分產權相關凈利潤計算。
（3）公司收購、出售資產時，其應付、應收代價總額占公司最近經審計的凈資產總額
10%以下。
4 、在公司資產負債比例不超過70%的前提下，簽署單筆金額占公司最近經審計的凈資
產15%以下的貸款申請，之后向公司董事會報告，銀行要求董事會決議的除外；
5、 簽署用于抵押、質押的財產或所有者權益占公司最近經審計的凈資產10%以下的抵
押、質押合同，之后向公司董事會報告，銀行要求董事會決議的除外；
6、簽署為控股子公司進行總額不超過最近經審計的凈資產10%以下的單筆貸款擔保合
同，之后向公司董事會報告，銀行要求董事會決議的除外。
7、草簽在對等條件下，為除控股子公司以外的其他公司進行的金額不超過最近經審
計的凈資產15%以下的單筆貸款擔保。但累計擔保總額不超過最近一期經審計的凈資產總額
的50%。
以上權項在公司2001年度第二次臨時股東大會通過《關于修改<公司章程>的議案》
及《關于請求股東大會授權董事會在一定額度內決定公司風險投資、資產抵押及其他擔保事
項的議案》之后生效。
特此公告。
廣西斯壯股份有限公司
董 事 會
二00一年九月十日
附：授權委托書
授權委托書
茲全權委托 先生/女士代表本人/本單位出席廣西斯壯股份有限公司2001年度
第二次臨時股東大會，并行使表決權。本股東承擔由此產生的相應的法律責任。
委托人姓名： 身份證號碼：
委托人證券帳戶： 委托人持股數：
受委托人： 身份證號碼：
委托人簽名（或股東單位蓋章）：
簽署日期：
廣西斯壯股份有限公司
第三屆監事會第七次會議決議公告
廣西斯壯股份有限公司第三屆監事會第七次會議于9月10日在廣西南寧市民主路8號斯壯
大廈20樓接待室召開。5位監事全部出席了會議。會議由監事會召集人陳強祥先生主持，符合
《公司法》、《公司章程》之規定，并審議通過了如下決議：
一、修改《公司章程》；
二、修訂《總裁工作細則》；
三、《廣西斯壯股份有限公司對照證券監管部門檢查發現的問題進行整改的報告》；
四、《關于提請召開公司2001年度第二次臨時股東大會》；
五、《關于南寧證監辦對我公司例行檢查指出監事會存在的問題所采取的整改措施》。
監事會按照《公司法》和《公司章程》的有關規定，對公司董事會的召開程序、議事規
則、決議執行情況等進行了監督，認為公司在管理、決策方面遵守了《公司法》、《公司章
程》和國家有關規定。公司董事及其他高級管理人員在履行職務時均無違反法律、法規、公
司章程或損害公司利益以及侵犯股東權益的行為。
廣西斯壯股份有限公司
監 事 會
二OO一年九月十日
廣西斯壯股份有限公司對照證券監管部門
檢查發現的問題進行整改的報告
經公司2001年9月10日召開的第三屆董事會第十三次會議審議通過了公司對照證券監管
部門檢查發現的問題進行整改的報告，現全文公告如下：
今年7月17日至8月6日，中國證監會南寧證券監管特派員辦事處對我公司進行了年度例
行檢查，并于8月13日下發了《限期整改通知書》（下簡稱《通知》）。接到《通知》后，
公司十分重視，組織高層管理人員及有關部門進行了學習，并做了專門的整改計劃，要求凡
是《通知》中涉及的部門都要按照整改計劃的時間及要求進行整改，并將整改的情況上報公
司有關部門。
具體整改內容如下：
一、針對檢查組提出的本公司《公司章程》中未按照《上市公司章程指引》要求制定符
合公司實際情況的董事會風險投資范圍和權限；未制定有關聯關系股東的回避和表決程序；
未制定有關聯關系董事的回避和表決程序的問題。公司委托證券法律顧問對《公司章程》進
行了修改，增加了相關的內容，形成了《關于修改<公司章程>的議案》，提交董事會審議通
過后，再提請本公司2001年度第二次臨時股東大會審批。
二、關于“三會”運作存在不規范的情況的問題
1、對照《通知》中指出的董事會在沒有取得股東大會授權的情況下，授權董事長簽署
5000萬元以下單筆銀行借貸及其抵押合同、短期投資，違反本公司《公司章程》有關條款的
問題。本公司制定了《關于請求股東大會授權董事會在一定額度內決定公司風險投資、資產
抵押及其他擔保事項的議案》，提交董事會審議后，提請公司2001年度第二次臨時股東大會
審批。
2、關于監事會的會議紀錄零亂且不完整的問題
公司監事會召集人立即組織監事會綜合辦公室召開了會議，并決定在9月10日召開三屆
監事會第七次會議，通報《通知》精神，并討論通過整改措施。今后將指定專人負責各次監
事會會議的記錄工作，嚴格會議記錄內容，保持會議記錄整潔、完整。
3、關于“三會”有關文件的保存不夠整齊的問題
有關部門立即進行了整改，對“三會”的文件進行了科學分類與指派專人負責等整改措
施。通過這些措施，“三會”文件變得井然有序，查找十分方便，而且在文件的接收、保管、
出借等環節上也更加規范。
4、關于沒有制定《經理工作細則》的問題，本公司立即制定了符合本公司實際的《總
裁工作細則》，經本公司經營班子討論通過后，提交董事會進行審批后開始試執行。
三、關于未按要求及時、準確、完整地披露信息的問題，檢查組主要是指本公司在2000
年公司年報中披露"南寧管道燃氣項目已投入資金4000萬元"，但在檢查中未發現有本公司與
南寧管道燃氣有限責任公司之間注明投資南寧管道燃氣項目用途的往來款項，因此檢查組認
定本公司沒有將募集資金投入南寧管道燃氣項目，信息披露與實際情況不一致。造成這種情
況的原因主要是由于本公司在撥付南寧管道燃氣有限責任公司管道燃氣項目建設用款時未加
詳細注明所致，今后一定認真學習《公司法》、《證券法》、《股票發行與交易管理暫行條
例》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》（試行）、《股票上市規則》等法律、法規，
認真對待信息披露工作，提高信息披露工作的質量。
四、關于會計處理不當的問題
（1）其他應收款——廣聯（南寧）投資有限公司，1000萬元未披露的問題。因公司
2000年報工作量較大，會計人手少，時間緊張，而該客戶的掛賬時間較短未按重要性原則關
注所致；
（2）傲龍公司2000年處于產品研發階段，尚未正式開展經營，根據財政部《科技企業
執行新的行業會計制度有關問題的通知》的有關規定進行成本費用核算，產品試銷是用于研
發目的，因當時產品成本不能合理確定，故未作收入處理，公司將在今年根據產品研發進展
情況，按照會計準則規定對其進行調整。辦公室裝修、汽車修理費、市場調研費共計249萬
元系傲龍公司在去年籌建期內發生，該公司在今年已經將其調整為“長期待攤費用——籌建
期間費用”，待開始生產經營時再一次計入開始生產經營當月的損益或根據后期出售情況予
以追溯調整。無形資產自今年起逐步應用于產品研發工作，該公司將在今年按使用期限6年
攤銷，預計每年應攤銷244萬元。
（3）傲龍公司去年處于籌建階段和產品研發階段，尚未正式開展經營，故未核算損益，
該公司今年已經核算損益并編制利潤表，本公司擬于近期對該公司進行資產重組，并在今年
中報中已作披露。
關于會計處理不當方面的問題，我公司將加強對《企業會計制度》、《企業會計準則》、
《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第二號<年度報告的內容與格式>》的學習，
加深正確理解，將工作做得更符合規范。
特此公告。
廣西斯壯股份有限公司
董 事 會
二00一年九月十日
訂短信頭條新聞 天下大事盡在掌握！
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