| 山 航 Ｂ(2152)：關于本次增發A股募集資金計劃投資項目的議案等 |
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| http://whmsebhyy.com 2001年09月11日 23:30 新浪財經 |
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山東航空股份有限公司2001年度第一次臨時股東大會決議公告
山東航空股份有限公司（以下簡稱“公司”）2001年度第一次臨時股東大會于2001年9
月11日9：30在青島丹頂鶴大酒店會議室召開。本次臨時股東大會的會議通知刊登于2001年8
月8日《中國證券報》、香港《大公報》。出席本次臨時股東大會的股東及經股東授權的股
東代理人共7人，代表公司股份26141.02萬股，占公司股份總數的65.35％；其中國有法人股
25980.1萬股，占公司股份總數的64.95％；境內法人股19.9萬股，占公司股份總數的0.05%，
境內上市外資股（B股）141.02萬股，占公司股份總數的0.35%。會議由孫德漢董事長委托董
事總經理賈復文先生主持，公司6名董事、5名監事及高級管理人員參加了會議，會議的召集
和召開符合《公司法》、《上市公司股東大會規范意見》和《公司章程》的規定。本次會議
采取記名投票表決方式，經逐項表決，形成如下決議：
一、審議并通過《關于公司符合增發A股條件的自查報告》
同意26081.02萬股（其中內資股26000萬股，B股81.02萬股），占到會有效表決股數的
99.77％；
棄權 0股（其中內資股0股，B股0股），占到會有效表決股數的0％；
否決60萬股 （其中內資股0股，B股60萬股），占到會有效表決股數的0.23%。
二、審議并通過《關于公司增資發行不超過11000萬A股的議案》
1． 發行股票種類：人民幣普通股（A股）。
同意26000萬股（其中內資股26000萬股，B股0股），占到會有效表決股數的99.46%；
棄權0股（其中內資股0股，B股0股），占到會有效表決股數的0％；
否決141.02萬股 （其中內資股0股，B股141.02萬股），占到會有效表決股數的 0.54％。
2． 股票面值： 每股1.00元人民幣
同意26000萬股（其中內資股26000萬股，B股0股），占到會有效表決股數的99.46%；
棄權0股（其中內資股0股，B股0股），占到會有效表決股數的0％；
否決141.02萬股 （其中內資股0股，B股141.02萬股），占到會有效表決股數的 0.54％。
3． 發行數量：不超過11000萬股
同意26000萬股（其中內資股26000萬股，B股0股），占到會有效表決股數的99.46%；
棄權0股（其中內資股0股，B股0股），占到會有效表決股數的0％；
否決141.02萬股 （其中內資股0股，B股141.02萬股），占到會有效表決股數的 0.54％。
4． 定價方式：根據《中華人民共和國證券法》第28條的規定，本次增發價格由公司和
主承銷商協商由市場確定，報中國證監會審核。具體定價方式提請股東大會授權董事會視發
行時市場情況而定。
同意26000萬股（其中內資股26000萬股，B股0股），占到會有效表決股數的99.46%；
棄權0股（其中內資股0股，B股0股），占到會有效表決股數的0％；
否決141.02萬股 （其中內資股0股，B股141.02萬股），占到會有效表決股數的 0.54％。
5． 發行對象：在深圳證券交易所開立人民幣普通股（A股）股票帳戶的中華人民共和
國境內自然人和機構投資者（國家法律、法規禁止者除外）。
同意26000萬股（其中內資股26000萬股，B股0股），占到會有效表決股數的99.46%；
棄權0股（其中內資股0股，B股0股），占到會有效表決股數的0％；
否決141.02萬股 （其中內資股0股，B股141.02萬股），占到會有效表決股數的 0.54％。
6． 發行地區：全國所有與深圳證券交易所聯網的證券交易網點。
同意26000萬股（其中內資股26000萬股，B股0股），占到會有效表決股數的99.46%；
棄權0股（其中內資股0股，B股0股），占到會有效表決股數的0％；
否決141.02萬股 （其中內資股0股，B股141.02萬股），占到會有效表決股數的 0.54％。
7． 募集資金用途：本次增發A股募集資金主要用于投資以下項目：
（1） 購買兩架B737－800型客機及相關航材和地面設備，約需資金7億元人民幣。
同意26000萬股（其中內資股26000萬股，B股0股），占到會有效表決股數的99.46%；
棄權0股（其中內資股0股，B股0股），占到會有效表決股數的0％；
否決141.02萬股 （其中內資股0股，B股141.02萬股），占到會有效表決股數的 0.54％。
（2） 對濟南國際機場股份有限公司投入資本金約3億元人民幣。
同意26000萬股（其中內資股26000萬股，B股0股），占到會有效表決股數的99.46%；
棄權0股（其中內資股0股，B股0股），占到會有效表決股數的0％；
否決141.02萬股 （其中內資股0股，B股141.02萬股），占到會有效表決股數的 0.54％。
以上項目所需資金約為10億元左右人民幣，不足部分由公司自籌解決。若發行股票所籌
資金不足，擬通過向銀行貸款解決；若用于上述項目后仍有剩余，暫用于補充上述項目流動
資金需要，董事會將根據公司章程和有關規定的程序決定其投向，并補充公告 。
8．增資發行有效期限：本次A股增發決議有效期為公司股東大會審議通過之日起一年。
同意26000萬股（其中內資股26000萬股，B股0股），占到會有效表決股數的99.46%；
棄權0股（其中內資股0股，B股0股），占到會有效表決股數的0％；
否決141.02萬股 （其中內資股0股，B股141.02萬股），占到會有效表決股數的 0.54％。
9． 提請股東大會對董事會就本次A股增發授權：授權董事會根據國家法律、法規及國
家證券監管部門的有關規定和股東大會決議制定和實施本次增發A股的具體方案，并全權負
責辦理包括但不限于本次增資發行的發行時間、發行方式、發行價格、發行數量等與本次增
發A股相關的其他事宜。
同意26000萬股（其中內資股26000萬股，B股0股），占到會有效表決股數的99.46%；
棄權0股（其中內資股0股，B股0股），占到會有效表決股數的0％；
否決141.02萬股 （其中內資股0股，B股141.02萬股），占到會有效表決股數的 0.54％。
10． 國有股減持：授權董事會按照國務院《減持國有股募集社會保障基金管理暫行辦
法》和其他有關規定，全權辦理國有股劃撥，并對本次發行方案進行調整。
同意26000萬股（其中內資股26000萬股，B股0股），占到會有效表決股數的99.46%；
棄權0股（其中內資股0股，B股0股），占到會有效表決股數的0％；
否決141.02萬股 （其中內資股0股，B股141.02萬股），占到會有效表決股數的 0.54％。
三、 審議并通過《關于提請股東大會授權董事會辦理本次增發相關事宜的議案》
授權董事會根據國家法律、法規及國家證券監管部門的有關規定和股東大會決議制定和
實施本次增發A股的具體方案，并全權負責辦理包括但不限于本次增資發行的發行時間、發
行方式、發行價格、發行數量等與本次增發A股相關的其他事宜。具體如下：
1．根據市場行情，確定增發方案涉及的具體發行時間、發行價格、發行數量、發行方
式等事項；
2．依據證券監管部門有關規定，對募集資金投向及金額作適當調整；
3．簽署本次增發投資項目運作過程中的重大合同；
4．國有股減持的相關事宜；
5．決定其他與本次增發相關的事宜。
同意26000萬股（其中內資股26000萬股，B股0股），占到會有效表決股數的99.46%；
棄權60萬股（其中內資股0股，B股60萬股），占到會有效表決股數的0.23％；
否決81.02萬股 （其中內資股0股，B股81.02萬股），占到會有效表決股數的0.31%。
四、 審議并通過《關于本次增發A股募集資金計劃投資項目的議案》
（1） 購買兩架B737－800型客機及相關航材和地面設備，約需資金7億元人民幣。
同意26000萬股（其中內資股26000萬股，B股0股），占到會有效表決股數的99.46%；
棄權60萬股（其中內資股0股，B股60萬股），占到會有效表決股數的0.23％；
否決81.02萬股 （其中內資股0股，B股81.02萬股），占到會有效表決股數的0.31%。
（2） 對濟南國際機場股份有限公司投入資本金約3億元人民幣。
同意26000萬股（其中內資股26000萬股，B股0股），占到會有效表決股數的99.46%；
棄權60萬股（其中內資股0股，B股60萬股），占到會有效表決股數的0.23％；
否決81.02萬股 （其中內資股0股，B股81.02萬股），占到會有效表決股數的0.31%。
五 、審議并通過《山東航空股份有限公司增資發行人民幣普通股A股募集資金運用可行
性報告》
同意26000萬股（其中內資股26000萬股，B股0股），占到會有效表決股數的99.46%；
棄權60萬股（其中內資股0股，B股60萬股），占到會有效表決股數的0.23％；
否決81.02萬股 （其中內資股0股，B股81.02萬股），占到會有效表決股數的0.31%。
六、 審議并通過《關于公司增資發行A股之前未分配利潤處置方案的議案》
董事會決定將公司截止2000年12月31日以前的全部未分配利潤，由增發前的股東享有；
2001年及之后的未分配利潤由增發A股后的新老股東共享。
同意26141.02萬股（其中內資股26000萬股，B股141.02萬股），占到會有效表決股數的
100％；
棄權0股（其中內資股0股，B股0股），占到會有效表決股數的0％；
否決0股 （其中內資股0股，B股0股），占到會有效表決股數的0％。
七、審議并通過《關于授權董事會在本次增發A股完成后對<公司章程>相應的條款進行
修改并辦理變更工商登記的議案》
同意26000萬股（其中內資股26000萬股，B股0股），占到會有效表決股數的99.46%；
棄權60萬股（其中內資股0股，B股60萬股），占到會有效表決股數的0.23％；
否決81.02萬股 （其中內資股0股，B股81.02萬股），占到會有效表決股數的0.31%。
八、審議并通過《董事會關于前次募集資金使用情況的說明》
同意26141.02萬股（其中內資股26000萬股，B股141.02萬股），占到會有效表決股數的
100％；
棄權0股（其中內資股0股，B股0股），占到會有效表決股數的0％；
否決0股 （其中內資股0股，B股0股），占到會有效表決股數的0％。。
九、 審議并通過注冊會計師《關于前次募集資金使用情況的專項報告》
同意26141.02萬股（其中內資股26000萬股，B股141.02萬股），占到會有效表決股數的
100％；
棄權0股（其中內資股0股，B股0股），占到會有效表決股數的0％；
否決0股 （其中內資股0股，B股0股），占到會有效表決股數的0％。
十、審議并通過《股東大會議事規則》
同意26141.02萬股（其中內資股26000萬股，B股141.02萬股），占到會有效表決股數的
100％；
棄權0股（其中內資股0股，B股0股），占到會有效表決股數的0％；
否決0股 （其中內資股0股，B股0股），占到會有效表決股數的0％。
十一、審議并通過《關于公司聯合發起設立濟南國際機場股份有限公司的議案》
同意26141.02萬股（其中內資股26000萬股，B股141.02萬股），占到會有效表決股數的
100％；
棄權0股（其中內資股0股，B股0股），占到會有效表決股數的0％；
否決0股 （其中內資股0股，B股0股），占到會有效表決股數的0％。
十二、審議并通過《關于公司在青島流亭機場建設國際航空物流中心的議案》
同意26141.02萬股（其中內資股26000萬股，B股141.02萬股），占到會有效表決股數的
100％；
棄權0股（其中內資股0股，B股0股），占到會有效表決股數的0％；
否決0股 （其中內資股0股，B股0股），占到會有效表決股數的0％。
本次股東大會經山東德衡律師事務所房立棠律師現場見證并出具法律意見書，認為本次
臨時股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規范意見》及《公司
章程》之規定；出席本次大會的人員資格均合法有效；本次股東大會無股東提出新的議案；
表決程序合法有效。
特此公告。
山東航空股份有限公司
董 事 會
二OO一年九月十一日
山東德衡律師事務所
關于山東航空股份有限公司2001年第一次臨時股東大會的
法律意見書
致：山東航空股份有限公司
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證券監督管理委員
會《上市公司股東大會規范意見》（2000年修訂）和公司章程的規定，山東德衡律師事務所
（以下簡稱"本所"）接受山東航空股份有限公司（以下簡稱"公司"）的聘請，指派房立
棠律師出席公司2001年第一次臨時股東大會，并就本次股東大會的召集和召開程序、出席會
議人員資格、股東大會的表決程序等相關問題出具法律意見。為出具本法律意見書，本所律
師審查了公司提供的與本次股東大會有關的全部文件。經本所律師核對，這些文件中的副本
或影印件均與原件相符。
本所律師根據《中華人民共和國證券法》第十三條規定的要求，按照律師行業公認的業
務標準、道德規范和勤勉盡責精神，就本次股東大會出具法律意見如下：
一、 本次股東大會的召集、召開程序
1、公司于2001年8月8日在《中國證券報》和《大公報》發布了《山東航空股份有限公
司第一屆董事會第六次會議決議公告暨召開2001年度第一次臨時股東大會的通知》。
2、本次股東大會于2001年9月11日上午9時30分在青島丹頂鶴大酒店會議室召開，會議
由公司董事長孫德漢先生委托公司董事賈復文先生主持，對會議通知所列事項逐項進行審議。
董事會秘書鄭保安先生當場對本次股東大會作記錄，會議記錄由出席會議的董事和記錄員簽
名。
本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律法規和公司章程的規定。
二、 出席本次股東大會人員的資格
經本所律師當場查驗，出席大會的股東或股東代理人共7人，代表股份數為26141．02萬
股，占公司總股本的65．35%；其中代表內資股的股東5人，代表股份26000萬股，外資股的
股東2人，代表股份141．02萬股。公司董事、監事、董事會秘書及其他高級管理人員亦出席
了會議。
經查證，本所律師認為出席本次股東大會的人員資格合法、有效。
三、 本次股東大會的表決程序
本次股東大會以記名投票方式對會議通知所列事項按股東類別進行了逐項表決，由兩名
股東代表和一名監事進行監票和點票，當場公布表決結果。各項議案均得到合法有效通過。
本所律師認為，本次股東大會的表決程序符合法律法規和公司章程的規定。
綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律法規和公司章
程的規定，出席股東大會的人員資格合法有效，本次股東大會表決程序合法有效。
山東德衡律師事務所
經辦律師：房立棠
2001年9月11日
訂短信頭條新聞 天下大事盡在掌握！
新浪企業廣場誠征全國代理
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