| 峨眉山Ａ(0888)：獨立財務顧問報告 |
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| http://whmsebhyy.com 2001年08月23日 23:30 新浪財經 |
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關于峨眉山旅游股份有限公司收購峨眉山報國景區水廠和
峨眉山游人中心所占土地（含峨眉山博物館部分土地）使用權的
獨立財務顧問報告
一、釋義
除非另有說明，下列簡稱在本報告書中含義如下：
峨眉旅游：指峨眉山旅游股份有限公司；
管委會：指峨眉山市峨眉山管委會；
本次關聯交易：指峨眉旅游以現金出資收購管委會擁有的峨眉山報國景區水
廠和峨眉山游人中心所占土地（含峨眉山博物館部分土地）
使用權之行為；
獨立財務顧問、華夏證券：指華夏證券有限公司；
元：指人民幣元。
二、緒言
華夏證券受峨眉旅游委托擔任本次關聯交易的獨立財務顧問，就峨眉旅游以現金出資收
購管委會擁有的峨眉山報國景區水廠和峨眉山游人中心所占土地（含峨眉山博物館部分土
地）使用權之行為發表獨立財務顧問意見。本報告依據《中華人民共和國公司法》、《中華
人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則（2001年修訂本）》等有關法律、法
規以及峨眉旅游提供的該公司董事會第二屆董事會第五次會議決議、管委會出具的同意該資
產轉讓承諾書及峨眉旅游與管委會簽訂的《峨眉山報國景區水廠和峨眉山游人中心所占土地
（含峨眉山博物館部分土地）使用權收購協議》、樂山市國資局的相關法律文書等有關資料
制作，旨在就本次關聯交易對全體股東的公平性做出獨立、公正、客觀的評價。交易有關各
方對所提供資料的真實性、準確性、完整性負責。
本獨立財務顧問對有關資料進行了必要的抽查核閱，為財務顧問的意見提供合理基準。
作為峨眉旅游的獨立財務顧問，華夏證券并未參與本次出資收購事項的磋商及談判，本財務
顧問提出的意見是基于本次關聯交易的各方均按照協議條款全面履行其所有責任的假設提
出。本財務顧問按照證券行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡職精神，發表獨立的財務
顧問意見，旨在對本次收購資產所形成的關聯交易做出獨立、客觀、公正的評價，以供投資
者及有關各方參考。同時，本財務顧問提醒投資者注意，本報告不構成對峨眉旅游的任何投
資建議，本財務顧問沒有委托和授權任何其他機構和個人提供未在本報告中列載的信息和對
本報告做任何解釋或說明。對投資者依據本報告作出的任何投資決策可能產生的風險，本財
務顧問不承擔任何責任。另外，提請廣大投資者認真閱讀峨眉旅游董事會發布的關于本次關
聯交易的公告。
三、本次關聯交易各方基本情況及關聯關系
（一）交易雙方的基本情況
1、買方：峨眉山旅游股份有限公司
峨眉旅游是經四川省人民政府川府函（1997）234號文批準，通過公開募集股份方式于
1997年10月9日設立，1997年10月21日在深圳證券交易所上市。
公司住所：四川省峨眉山市名山西路168號
法定代表人：馬元祝
注冊資本：11866萬元
主營業務：峨眉山風景區游山票、客運索道、旅游賓館、水電綜合開發
2、賣方：峨眉山市峨眉山管委會
住所：四川省峨眉山市名山西路168號
法定代表人：馬元祝
宗旨與業務范圍：負責峨眉山風景名勝區轄范圍的保護、管理、規劃、建設、旅游接待
工作，為豐富人民群眾文化生活提供休閑場所。
（二）本次關聯交易雙方的關聯關系
本次關聯交易買方是峨眉旅游，賣方是管委會，管委會為峨眉旅游的第一大股東峨眉山
旅游總公司的實際控制人，根據有關規定，本次峨眉旅游現金出資收購管委會資產行為構成
關聯交易。
四、本次關聯交易的主要內容
（一）本次收購資產的主要內容
1、峨眉山報國景區水廠：該水廠成立于1988年，注冊資本93萬元，工商注冊號為
5111811800150。經營范圍為：自來水生產、供應，自來水管安裝及維修。2001年5月28日，
該水廠為峨眉山管理委員會下屬全資企業。
峨眉山報國景區水廠專為峨眉山景區內各用戶提供水源，日供水量4000噸，年供水量
120萬噸左右。根據四川君和會計師事務所出具的君和審字（2001）第1092號審計報告，該
水廠2000年實現銷售收入200.25萬元，利潤總額58.04萬元，凈利潤38.89萬元。
報國景區范圍是峨眉山景區的主要接待區，現建有容納5000人的賓館、餐飲、娛樂等設
施，日均用水需求量已達6000噸，已難以滿足游山人次不斷增長的需要，急需進行擴能改
造，隨著紅珠山賓館溫泉度假村的建設，該水廠需要繼續追加投資擴大規模。由于目前管委
會已無力對該水廠實施改造，為保證景區內基礎設施的供給能力，峨眉旅游擬收購該水廠并
進行改造，進一步完善峨眉山低山區尤其是報國景區的供水質量，并逐漸向城區提供水源。
2、峨眉山游人中心所占土地（含峨眉山博物館部分土地）的使用權：峨眉山游人中心
所占土地（含峨眉山博物館部分土地）共64183.19平方米，該部分土地使用權目前為管委會
擁有。
峨眉山博物館與峨眉山游人中心是峨眉旅游2000年低山區環線旅游投資項目，峨眉旅游
第一屆董事會于2000年9月28日召開第二十次（臨時）會議提出投資峨眉山低山區環線游項
目的預案并形成決議，經2000年第二次臨時股東大會審議通過并進行了公告。該項目經樂市
計[2000]固立-31號批準立項。項目計劃投資6600萬元，其中在報國景區修建峨眉山游人服
務中心，為游人提供旅游信息咨詢、食、宿、行、游、購、娛等商務服務和環境保護教育，
計劃投資2000萬元；在報國景區修建峨眉山博物館，讓游人了解峨眉山豐富的動植物資源和
博大無邊的佛學文化，計劃投資2500萬元。截止2001年6月30日，峨眉山博物館與峨眉山游
人中心已基本建成并投入使用，在2001年5月至7月期間參觀博物館的游客就達23萬人次。完
成對此部分土地使用權的收購后，將保證峨眉旅游資產的完整性，并為游人中心和博物館進
一步發展奠定良好基礎。
（二）本次收購資產的定價
根據四川華衡資產評估事務所有限公司出具的川華資評報字（2001）第78號資產評估報
告：峨眉山報國景區水廠經評估的凈資產為433.36萬元，峨眉山報國景區水廠使用的管委會
擁有的辦公樓、庫房等資產19.15萬元，共計452.51萬元。
根據四川川地地產評估事務所有限公司出具的川地評[2001]036號土地估價報告，峨眉
山游人中心所占土地（含峨眉山博物館部分土地）的40年土地使用權以2001年6月30日為估
價期日的評估值為3529.30萬元。以上合計為3981.81萬元。
（三）本次收購資產的支付方式：
經峨眉旅游2001年第一次臨時股東大會審議通過生效后15日內，峨眉旅游以現金方式支
付全部收購款項。
（四）本次收購資產的資金安排：
峨眉旅游以自有資金收購。
（五）本次收購資產的生效條件：
經2001年8月31日峨眉旅游2001年第一次臨時股東大會審議通過后正式生效。
五、本次資產收購的有關事項
1、管委會辦公會議于2001年7月20日作出決議，同意將峨眉山報國景區水廠和峨眉山游
人中心所占土地（含峨眉山博物部分土地）的使用權出讓給峨眉旅游，并報請樂山市國資局
批復。2、樂山市國資局于以2001年18號文和77號文同意管委會將峨眉山報國景區水廠和峨
眉山游人中心所占土地（含峨眉山博物館部分土地）的使用權轉讓給峨眉旅游。
3、峨眉旅游董事會于2001年7月28日形成決議，同意本次關聯交易事項，發布關聯交易
公告，并提交2001年8月31日股東大會討論。
4、峨眉旅游監事會于2001年7月28日形成決議，同意本次關聯交易事項。
5、峨眉旅游與管委會于2001年7月28日簽訂《峨眉山報國景區水廠和峨眉山游人中心所
占土地（含峨眉山博物館部分土地）使用權收購協議》。
6、四川省財政廳于2001年8月出具（2001）174號《關于對峨眉山管委會出售部分經營
性資產評估報告合規性審核意見的函》文件。
六、獨立財務顧問意見
（一）假設前提
獨立財務顧問報告對本次收購發表的意見建立在下列假設前提下：
1、峨眉旅游的公司章程、內部基本制度無重大變化；
2、本次收購不存在其他障礙，能夠如期完成；
3、國家現行相關法律、法規、方針和政策無重大變化；
4、無其他不可抗力因素造成的重大不利影響。
（二）對本次收購事項的評價
本財務顧問根據峨眉旅游與管委會提供的相關資料，進行了審慎的調查，本財務顧問認
為：本次關聯交易符合國家相關法律及《深圳證券交易所股票上市規則（2001年修訂本）》
的規定，本次收購價格是有關專業機構依據行業規范制定的，本次交易行為是公允的，對交
易雙方均具有合理性，本次收購事項不損害中小股東的利益。公司在本次關聯交易后，具有
持續經營能力。
1、公允性
本次關聯交易系凈資產或資產以評估后的價值作價，本次關聯交易的定價為3981.81萬
元，其價格是有關專業機構依據行業規范制定的，有關專業機構出具的評估報告已分別通過
有關部門合規性審核和備案，故本次交易行為是公允的，對交易雙方均具有合理性。
2、不損害中小股東利益：
（1）本次收購符合相應法律法規的要求，并嚴格按照有關資產收購及關聯交易的有關
規定和信息披露義務。
（2）本次收購各方已于2001年7月28日簽定《峨眉山報國景區水廠和峨眉山游人中心所
占土地（含峨眉山博物館部分土地）使用權收購協議》，該協議合法、有效。
（3）在2001年8月31日臨時股東大會上，關聯股東將不參與本收購行為的表決。
3．可持續經營
在本次關聯交易后，峨眉山報國景區水廠、峨眉游人中心、峨眉山博物館均具有持續經
營能力。
七、提請峨眉旅游股東及潛在投資者注意的問題
作為本次收購的獨立財務顧問，我們提請投資者注意，本次收購尚需經峨眉旅游2001年
第一次臨時股東大會審議通過，與該關聯交易有利害關系的關聯人放棄在該次股東大會上對
該項議案的投票權。
八、備查文件
1、峨眉山旅游股份有限公司第二屆第五次董事會會議決議；
2、峨眉山旅游股份有限公司關聯交易公告；
3、《峨眉山報國景區水廠和峨眉山游人中心所占土地（含峨眉山博物館部分土地）使
用權收購協議》；
4、四川君和會計師事務所君和審字（2001）第1092號審計報告；
5、四川華衡資產評估事務所有限公司川華資評報字（2001）第78號資產評估報告書；
6、四川川地地產評估事務所有限公司川地評[2001]036號土地估價報告。
7、四川省財政廳（2001）174號《關于對峨眉山管委會出售部分經營性資產評估報告合
規性審核意見的函》文件。
華夏證券有限公司
2001年8月23日
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