| 通化金馬(0766)：關于收購恒春藥業的補充說明等 |
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| http://whmsebhyy.com 2001年08月20日 23:30 新浪財經 |
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通化金馬藥業集團股份有限公司公告
近日，部分媒體對本公司在2000年下半年購買奇圣膠囊全部技術及生產經銷權和收購蕪
湖張恒春藥業有限公司股權（以下簡稱恒春藥業）以及2000年年報的有關信息披露提出質
疑，引起了投資者的關注。根據《公開發行股票公司信息披露實施細則》和《深圳證券交易
所股票上市規則》的有關規定，公司現將有關情況補充說明如下：
一、關于收購恒春藥業的補充說明
2000年下半年，公司對恒春藥業實施了購并，購并交易的整個過程和全部內容已于2000
年9月5日、10月10日及2001年2月16日先后進行了較詳細的披露和說明，整個交易是在公司
進行充分論證的前提下，在有關會計審計、資產評估和律師事務所等中介機構的審查評估、
法律確認的基礎上，由董事會提出議案，經股東大會審議通過后實施，整個交易屬非關聯交
易，對上述整個收購交易主體及過程業經有關監管部門進行了全面核查。與本次購并行為相
關需要說明的幾點：
（一）、購買恒春藥業股權比例問題
公司于2000年9月5日刊登收購股權公告，以每股1元的價格收購出讓方18000萬股之后，
公司對張恒春藥業資產進行了審計，審計結果為短期投資和預付賬款總額為14934.2萬元。
公司認為此款是一種風險資產，經與出讓方商談，此資產確認為出讓方資產。公司于10月10
日在公告中所稱“經協商，兩項可在凈資產總額予以剝離"，此表述不盡確切，實際應為減
資.公司在購買出讓方公司100%股權后的工商注冊中，發現不符合公司法中有關有限責任公
司必須有2名以上股東的規定，所以股權轉讓只能分兩步實施。
以上的收購過程是公司本著對投資者負責的態度進行的，三次公告的變化，沒給收購帶
來質的變化，此收購行為主體合法、行為真實.
（二）、張恒春藥業減資問題
根據《公司法》的有關規定，公司作出減資應于10日內通知債權人，并于30日內在報紙
上公告三次。張恒春藥業9月16日股東會作出減資決議后的10日內，已與所有債權人進行了
直接的聯系，沒有出現要求清償或提供相應擔保的要求。張恒春藥業于10月29日在蕪湖日報
進行了第一次公告，沒有進行后兩次公告，在程序上存在一定的欠缺，但未給債權人的利益
帶來損害。
（三）、交易款項的支付
1、 購買奇圣膠囊付款情況
本公司根據〈〈奇圣膠囊轉讓協議〉〉，已于2000年12月31日前將3.18億元全部支付給
恒春藥業，恒春藥業已將此筆無形資產轉讓收益1.92億元，按減資前原股東出資比例進行了
分配，款項已于2001年支付完畢。
2、 往來帳款情況
張恒春藥業2000年應收金馬公司帳款共計5.9億元，其中無形資產轉讓款3.18億元已支
付完畢。本公司欠恒春藥業貨款28438.8萬元系購并后的恒春藥業與金馬公司的內部往來，
合并會計報表時，對子公司反映的應付貨款不是公司的對外負債，內部往來將互相抵消，不
存在通化金馬欠無形資產轉讓款問題，更不存在欠張恒春藥業貨款的問題。
二、公司經營業績有關指標補充說明
（一）、關于應上交稅金情況
公司作為地方財政支柱企業，一直按法納稅。2000年度已上繳國家稅款6000萬元，2001
年1—6月又累計上繳國家稅款1.01億元。有關稅金上繳金額已在年報與中報中進行了披露。
公司2000年報會計注釋列示“應交稅金”由年初的17，981，495.27元增加到年末的
182,758,584.99元。主要包括張恒春藥業及通化金馬應交企業所得稅14159萬元以及12月份
應交增值稅款（恒春藥業應繳企業所得稅中包括購并前的恒春藥業所得稅）。按國家稅法規
定，應交企業所得稅款應當在第二年匯算清繳，12月份的增值稅應當在2001年1月份申報繳
納。2000年末公司帳面體現欠稅余額較大屬正常，有關欠稅已辦理了緩交手續，公司的做法
符合納稅程序。
（二）、關于奇圣膠囊的生產、銷售及贏利情況
1、關于奇圣膠囊產品2000年所獲利潤歸屬和會計報表合并日問題
依據《奇圣膠囊全部技術及生產經銷權獨家轉讓合同》，本公司于2000年10月13日就擁
有了奇圣膠囊生產經銷權，按合同規定此品種實現的銷售相關利潤歸金馬公司所有。收購奇
圣膠囊生產經銷權與張恒春藥業股權是兩個收購行為，均辦理了財產交接手續，并于2000年
12月31日前支付了全部轉讓款。公司股權購買日的確定符合財會字〖1998〗66號規定的四個
構成要件，有關會計處理符合相關會計制度。
2、奇圣膠囊的生產、銷售及盈利情況
（1）、公司生產能力問題
張恒春藥業公司生產銷售價格為2.15億元奇圣膠囊，產品數量約300萬盒，生產時間約
一個月左右，中藥原材料重量約10噸，生產工藝主要有配料、提取、包裝等，按公司設備生
產及包裝能力，每月產值可達到2億元。
(2)銷售情況
2000年奇圣膠囊銷售2.77億元. 2001年上半年奇圣膠囊銷售1.4億元.累計回款3.6億元,
單品種已上繳國家稅金5000萬元.
（3）、營業收入波動的原因
公司2001年為遏制公司應收帳款每年平均上升1億元的趨勢，調整了以前年度全國鋪貨
的銷售模式，由此影響了2001年上半年的銷售額。由于公司上半年對銷售加強發貨管理，集
中精力抓回款，抓清欠，控制了應收帳款上升的勢頭，現金回籠比上年同期增加。
（4）、盈利水平問題
公司2000年中期，實現凈利潤6314萬元，其中包括補貼收入1000萬元，處置固定資產收
益1057萬元。
2001年中期，公司實現凈利潤6154萬元，與上年同期相比略有下降，主要不可比的因素
有：攤銷上年度廣告費1000萬元,攤銷無形資產1590萬元，下屬子公司上半年虧損700萬元
等。剔除不可比因素，公司經營穩定。主營業務收入比上年增長20%，主營業務利潤與上年
同期相比也有較大的上升。主營收入增長的原因是新品種奇圣膠囊的銷售增長，公司目前正
加大終端銷售力度，努力抓回款，消化商業庫存。
三、公司其他會計指標問題
1、關于合并主營業務成本問題
2000年10月公司購買奇圣膠囊后，為使該產品盡快投放市場創造效益，由張恒春藥業生
產該藥品，并以接近市場的價格銷售給金馬公司網絡進行銷售，金馬藥業體現主營成本為
27000萬元，在合并會計報表時予以抵銷。2001年公司強化了對下屬子公司的資金占用管理，
全面推行模擬利潤核算制，主要毛利體現在母公司，合并報表抵銷的成本也較小。
2、母公司投資收益波動問題
母公司對張恒春藥業的投資收益出現波動主要是公司內部銷售定價原則變化導致，2001
年由于張恒春藥業公司的產品按核定的差價通過金馬公司銷售，主要利潤體現在母公司，所
以母公司報表反映對其投資收益較少。
3、廣告費用等其他問題
2000年末預付的廣告費主要是預付對新產品的廣告投入，預付的廣告款不等于廣告已播
出實際支出的廣告費，公司董事會決定對廣告費按產品受益期進行攤銷，攤銷政策符合會計
制度規定。公司的補貼收入核算符合權責發生制的原則和目前通行做法，并與前期會計政策
一致。
四、公司股票二級市場表現問題
公司自去年以來，市場表現認可，股票從年初到年末有90%的升幅，同期大盤的升幅為
70%，公司股票二級市場走勢強于大盤。目前公司股價的市盈率為29倍，水平低于全國上市
公司平均水平。公司從穩健經營原則出發，主要精力一直致力于主業的經營，公司沒有參與
股票二級市場炒作.目前經營正常，公司將繼續依托地域優勢和金馬品牌，振興中藥產業，
給股東以好的回報。
通化金馬藥業集團股份有限公司董事會
2001年8月20日
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