合肥皖建投資咨詢有限責任公司 關于黃山金馬股份有限公司為黃山金馬集團有限公司 提供資金支持之關聯交易的獨立財務顧問報告 一、釋義 除非另有說明，以下簡稱在本報告中的含義如下： 金馬股份：指黃山金馬股份有限公司 集團公司：指黃山金馬集團有限公司 中國證監會：指中國證券監督管理委員會 深交所：指深圳證券交易所 獨立財務顧問：指合肥皖建投資咨詢有限責任公司 關聯交易：指已發生的關聯交易,即黃山金馬股份有限公司為其控股股東黃 山金馬集團有限公司提供代墊款50,189,709.90元，其中，2001年1月至5月代 墊款為40,263,271.86元 交易各方：指黃山金馬股份有限公司、黃山金馬集團有限公司 元：指人民幣元 二、緒言 受金馬股份的委托，合肥皖建投資咨詢有限責任公司對本次關聯交易行為發 表獨立財務顧問報告。本獨立財務顧問報告依據《中華人民共和國公司法》、《中 華人民共和國證券法》、深圳證券交易所《股票上市規則》等有關法律法規和規 章制作。 本獨立財務顧問報告所依據的文件、資料、意見等由交易各方提供。交易各 方保證其所提供的所有文件、資料、意見的真實性、準確性和完整性并承擔相應 的全部責任。 本獨立財務顧問的職責范圍不包括由金馬股份董事會負責的對本次關聯交 易事項的可行性論證。同時，本獨立財務顧問未參與本次關聯交易事項相關條款 的磋商和談判。 本獨立財務顧問本著勤勉、盡責的態度，對關聯交易各方所提供的資料進行 了核閱，并按照客觀、獨立、公正原則，發表獨立的意見，以供廣大投資者及有 關各方參考。同時，本獨立財務顧問特作如下聲明： （一）本獨立財務顧問與關聯交易各方不存在相互持股情況； （二）關聯交易發生時，未履行規定程序，也沒有相關的獨立財務顧問報 告； （三）本獨立財務顧問僅就既定的關聯交易事實作表述，并就其相關影響 發表意見。 三、本次關聯交易各方的基本情況及其關系 （一）交易各方基本情況 1、黃山金馬股份有限公司 黃山金馬股份有限公司系由黃山金馬集團有限公司作為主要發起人，聯合杭 州永磁集團有限公司、黃山徽新金塑有限公司、中國兵器工業第二一四研究所、 黃山普樂房地產開發公司共同發起，經安徽省人民政府皖政秘[1998]269號《關 于同意設立黃山金馬股份有限公司的批復》批準，于1998年8月設立。 2000年5月11日，經中國證監會證監發行字[2000]62號文核準，向社會公 眾發行人民幣普通股5800萬股，每股面值1元，公司股票于2000年5月19日 在深圳證券交易所上網發行，于2000年6月16日在深交所上市，股票簡稱為“金 馬股份”，股票代碼為0980。法定代表人為方漢佐，注冊資本為15000萬元，注 冊地為黃山市歙縣壕城路1號。 公司經營范圍：汽車儀表、摩托車儀表及車用零部件、電機系列產品、電子 電器產品、電工儀表、化工產品（不含危險品）、潤滑油、包裝制品、光伏節能 裝備產品、健身器材產品生產與銷售和旅游服務。（以上經營范圍中未取得專項 審批的項目除外） 2、黃山金馬集團有限公司 集團公司作為金馬股份的主要發起人，持有金馬股份90,302,980股，占金 馬股份總股本的60.20%。集團公司成立于1997年10月，法定代表人為潘金根， 注冊資本為13000萬元，注冊地為黃山市歙縣壕城路1號。 公司經營范圍：汽車和摩托車車用本部件的生產與銷售、電子產品、電工儀 表、高壓閥門、塑膠制品、計算機外圍產品、礦泉飲料食品、按摩器具、包裝制 品、服飾、汽車與摩托車整車及零配件營銷。 集團公司現已發展成為國內最大的車用儀表生產企業，形成了以汽車儀表、 摩托車儀表為主，微電機等為輔的產品結構。其中,汽車儀表已具備年產55萬套 的生產能力，國內市場占有率為15%，摩托車儀表的品種與產銷量連續十一年居 國內同行業首位，一直與嘉陵、輕騎、金城、建設等國內大摩托車廠家生產的各 種排量、各種型號的摩托車原裝配套，并出口東南亞、中東和歐美；微電機具備 年產50萬臺的生產能力。集團公司被列為首批國家火炬計劃重點高新技術企業， 全國汽車、摩托車零部件一類定點生產企業，全國精神文明建設先進單位，安徽 省首批現代企業制度試點企業，省56戶扶優扶強企業之一，省高新技術產業三 個“百億元工程”首批承擔單位，省“九五”汽車關鍵零部件先進制造技術應用 工程首批試點企業，省管理示范企業，省質量最佳企業，省重合同、守信用企業。 集團公司近三年年度財務報告反映，1998年、1998年和2000年總資產分別 為519,795,939.81元、563,552,083.84元和891,463,494.48元；資產負債率分 別為59.03%、55.27%和35.13%；凈利潤分別為39,829,356.52元、39,358,189.68 元和38,304,608.50元。 （二）交易各方的關系 集團公司是金馬股份的主要發起人，持有金馬股份90,302,980股，占金馬 股份總股本的60.20%，為金馬股份的控股股東。 四、本次關聯交易的主要內容 （一）交易原因 金馬股份股票上市前，集團公司曾與蕪湖儀表廠簽訂了《兼并協議》，以承 債方式兼并蕪湖儀表廠。由于客觀情況發生變化，原兼并協議無法實施，集團公 司于2000年12月29日解除了與蕪湖儀表廠的兼并關系。在實施原兼并協議的 過程中，集團公司發生了大量費用，造成資金周轉困難。集團公司要求與金馬股 份簽訂借款協議,由金馬股份以代墊款形式為集團公司提供相關資金支持。 （二）交易內容 2000年6月至2001年5月底止，金馬股份向集團公司提供代墊款共計 50,189,709.90元，其中，2001年1月至5月先后5次代墊款為4026.33萬元。 同時，集團公司以書面協議形式承諾按期歸還金馬股份代墊款本息。集團公司歸 還該代墊款本息的資金來源為：1、來自金馬股份的分紅及租金收入；2、集團公 司的經營利潤；3、集團公司向銀行融資；4、其他。 （三）關聯交易生效 根據有關規定，本次關聯交易須提交董事會和股東大會審議，且關聯方不得 參與表決，得到股東大會通過后方可實施。但是，本次關聯交易未按以上程序辦 理。2001年5月31日至6月5日中國證監會合肥證券監管特派員辦事處對金馬 股份實施了巡檢，巡檢后本次關聯交易中止。 五、本次關聯交易對金馬股份的影響 1、本次關聯交易存在著較大的還款風險，如集團公司不能按期歸還本息， 將可能導致金馬股份財務費用的增加或投資收益的減少；如長期不能歸還本息， 則可能造成金馬股份呆壞帳的增加； 2、由于本次關聯交易未按有關規定履行規定的程序，金馬股份將面對其他 股東的指責。如補救措施不力，金馬股份在資本市場上可能存在融資信譽風險。 六、獨立財務顧問意見 （一）基本假設 本獨立財務顧問所發表的財務顧問報告，建立在以下假設基礎之上： 1、現行法律法規無重大變化； 2、交易各方所在地區的社會、經濟環境無重大變化； 3、無其他不可抗力造成的重大不利影響； 4、交易各方提供的資料具備真實性、準確性、完整性和及時性。 （二）獨立財務顧問意見 1、根據有關法律法規，本次關聯交易應提交股東大會審議，且作為關聯方 的集團公司應當回避行使表決權。但金馬股份在股東大會、董事會和監事會的運 作中存在不規范的現象，對于本次關聯交易未能履行規定程序，對其他股東的權 益構成了一定的侵害； 2、從集團公司提供的1998年、1999年和2000年的年度財務報告看，集團 公司的負債結構基本合理，盈利水平基本正常，具有一定的償債能力。 3、集團公司對金馬股份代墊款的還本付息雖然以書面協議方式向金馬股份 作出了承諾，但仍然存在按期、足額還本付息的不確定性。如集團公司的承諾不 能完全履行，對金馬股份的財務狀況將構成一定的負面影響； 4、金馬股份應敦促集團公司采取各種有力措施盡快歸還本次關聯交易所涉 及的全部款項，以降低潛在的財務風險，維護其他股東的合法權益； 5、金馬股份應加強高管人員對有關法律法規的學習，認真吸取教訓，進一 步增強法制意識，完善法人治理結構，盡快建立信息披露和內部控制制度，加強 財務管理，規范和嚴格資金審批程序，提高規范運作水平； 6、特別提醒金馬股份董事會應吸取本次關聯交易之教訓，遵守有關證券法 律法規，嚴格按規定程序處置類似問題，杜絕類似問題再次發生。 七、提醒投資者注意的問題 1、本獨立財務顧問報告僅就本次關聯交易的事實及該交易行為對其他股東 的影響作出客觀、獨立、公正的評價，不構成對金馬股份的任何投資建議。投資 者根據本獨立財務顧問報告所作的任何投資決策可能產生的風險，本獨立財務顧 問不承擔任何責任。 2、投資者應關注金馬股份關于本次關聯交易的有關公告。 八、備查文件 1、金馬股份招股說明書 2、1998年3月集團公司兼并蕪湖儀表廠協議 3、2000年12月29日解除兼并協議 4、金馬股份與集團公司簽訂的《借款協議》 5、金馬股份2000年年報 6、金馬股份2000年度股東大會決議公告 7、金馬股份2001年中報 8、中國證監會合肥證券監管特派員辦事處《限期整改通知書》 9、金馬股份第一屆董事會第六次會議決議公告 10、金馬股份第一屆董事會第七次會議決議公告 11、金馬股份第一屆董事會第八次會議決議公告 12、集團公司1998年、1999年、2000年財務報告 合肥皖建投資咨詢有限責任公司 二〇〇一年八月十日 皖建投資咨詢有限責任公司 第 6 頁 共 6 頁 股票簡稱：“金馬股份” 股票代碼：0980 臨編：2001---16 黃山金馬股份有限公司關于為控股股東提供 資金支持之關聯交易的補充公告 本公司2000年年度報告在其他應收款中載：為黃山金馬集團有 限公司〈下稱集團公司〉代墊款9,926,438.04元。本公司2001年中 期報告在其他應收款中又載：截止2001年6月30日，為集團公司代 墊款達50，189，709.90元，占該款項總額的54.42%，比期初增加 40,263,271.86元，增幅達405.62%。集團公司因授權持有本公司國家 股股份90，302，980.00股，占本公司總股份的60.2%，成為本公司 的控股股東。根據有關規定，本公司上述為集團公司提供資金支持行 為構成重大關聯交易。現補充公告如下： 一、 概要 根據中國證監會證監發字〈1997〉13號文件要求，1998年3月， 集團公司兼并蕪湖儀表廠。由此，本公司《招股說明書》承諾：將在 公司股票上市后，以承債方式收購集團公司蕪湖儀表廠，并對其實施 技改投資。后鑒于情況發生變化，2000年12月29日，集團公司與 蕪湖儀表廠簽約解除兼并協議，本公司2000年股東大會審議決定不 再收購集團公司蕪湖儀表廠，并實施技改投資。兼并蕪湖儀表廠前后， 集團公司投入了大量費用，導致資金周轉困難。為此，集團公司采取 借款方式，要求本公司提供資金支持。2001年1—5月，集團公司與 本公司簽訂借款協議，從本公司借走資金4026.33萬元。借款單據共 5單，借款期限均為一年，借款利率為4.875‰〈4單〉，最后一單借 款利率為6.4‰，具體如下： 1、2001年1月9日，借款一千五百萬元，本息合計15,877,500.00 元； 2、2001年2月20日，借款三百萬元，本息合計3,175,500.00 元； 3、2001年3月2日，借款五百萬元，本息合計5,292,500.00元； 4、2001年4月8日，借款七百二十六萬三千三百元，本息合計 7,298,708.59元； 5、2001年5月18日，借款一千萬元，本息合計10,768,000.00 元； 二、 參與交易的各方簡介 〈一〉 黃山金馬股份有限公司 法定代表人：方漢佐； 注冊資本：15000萬元； 注冊地址：黃山市歙縣壕城路1號。 〈二〉 黃山金馬集團有限公司 法定代表人：潘金根； 注冊資本：13000萬元； 注冊地址：黃山市歙縣壕城路1號。 三、 本次關聯交易的主要內容 由本公司為集團公司提供資金支持，集團公司承諾將按期歸還 本金，并據同期銀行貸款利率支付利息。 集團公司1998---2000年度的財務報表反映，該公司生產經營狀 況基本正常，負債率逐年下降，2000年負債率為35.13%,具有還債能 力。 集團公司承諾歸還向本公司借款本息的資金來源為：1、來自股 份公司分紅及租金收入；2、集團公司的經營利潤；3、集團公司向銀 行融資；4、其他。 四、 本次關聯交易正式生效的條件 根據有關規定，本次關聯交易應提交公司董事會和股東大會審 議，與該關聯交易有利害關系的關聯方將放棄在股東大會上對該議案 的投票權。經董事會和股東大會審議批準后本次關聯交易才能正式實 施。本公司在處置本次關聯交易時，未按有關規定履行程序。 本次關聯交易在中國證監會合肥證券監管特派員辦事處于2001 年5月31日至6月5日對本公司實施巡檢后中斷。 對本次關聯交易行為，本公司已補請合肥皖建投資咨詢有限責 任公司擔任獨立財務顧問，出具獨立財務意見。 五、 本次關聯交易對公司的影響 1、 存在著集團公司對上述借款的還款風險，如不能按期歸 還本息，將可能導致本公司財務費用的增加或投資收益的減少。 2、 由于本次關聯交易未按有關規定履行程序，本公司將面 對中小股東的指責，如補救措施不力，本公司在資本市場上可能 存在融資信譽風險。 六、 獨立財務顧問意見 1、 根據有關證券法律法規，本次關聯交易應提交股東大會 審議，且作為關聯方的集團公司應當回避行使表決權。由 于“金馬股份”在股東大會、董事會和監事會的運作中存 在不規范的現象，造成本次關聯交易未能履行規定程序， 對其他股東的權益構成了一定的侵害； 2、 從集團公司提供的1998年、1999年和2000年的年度財 務報告看，集團公司的負債結構基本合理，盈利水平基本 正常，具有一定的償債能力。 3、集團公司對“金馬股份”代墊款的還本付息雖然以書面協 議方式向“金馬股份”作出了承諾，但仍然存在按期、足額還本 付息的不確定性。如集團公司的承諾不能完全或部分履行，將對 “金馬股份”的財務狀況構成一定的負面影響； 4、“金馬股份”應敦促集團公司采取各種有力措施盡快歸還 本次關聯交易為集團公司所墊付的款項，以降低可能潛在的財務 風險，維護其他股東的合法權益。 5、“金馬股份”應加強高管人員對有關法律法規的學習，認 真吸取教訓，進一步增強法制意識，完善法人治理結構，盡快建 立信息披露和內部控制制度，加強財務管理，規范和嚴格資金審 批程序，提高規范運作水平。 6、特別提醒“金馬股份”董事會應吸取本次關聯交易之教訓， 遵守有關證券法律法規規定，嚴格按規定程序處置類似問題，杜 絕類似問題再度發生。 黃山金馬股份有限公司董事會 2001年8月10日 1 5