�牐� 桂林旅游股份有限公司 2001年第一次臨時股東大會會議決議公告 桂林旅游股份有限公司2001年第一次臨時股東大會于2001年8月10日上午9:00在廣西桂林 榕湖飯店四號樓一樓會議室召開。出席會議的股東（含股東代理人）5名，代表股份 116,999,998股，占公司股份總數的66.10%。會議由董事長陳青光先生主持，會議審議并以記 名投票表決的方式通過了以下決議： 一、變更公司注冊資本及修改公司章程的議案 本公司2000年度股東大會通過的公司2000年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案（10派2.6 元轉增5股）已于2001年4月下旬執行完畢，公司總股本已由118,000,000股增至177,000,000 股，決定將公司注冊資本變更為177,000,000元，并對公司章程作如下修改： 第五條 原文為：“公司注冊資本為人民幣118,000,000元。” 改為：“公司注冊資本為人民幣177,000,000元。” 第二十二條 原文為：“公司總股本為118,000,000股。公司的股本結構為：普通股 118,000,000股，其中，發起人持有78,000,000股，其他內資股股東持有40,000,000股。” 改為：“公司總股本為177,000,000股。公司的股本結構為：普通股177,000,000股， 其中，發起人持有117,000,000股，其他內資股股東持有60,000,000股。” 第一百條 原文為：“董事會由11名董事組成，設董事長1人，副董事長2人。” 改為：“董事會由11~17名董事組成，設董事長1人，副董事長1~2人。” 第一百零一條 （八） 原文為“在不超過公司凈資產30%的范圍內，決定公司的風險投資、 資產抵押及其他擔保事項；” 改為：“在不超過公司凈資產20%的范圍內，決定公司的項目投資、風險投資、資產抵押等事 項；”同意116,999,998股，占出席會議有表決權股份的100%。 股東大會授權董事會辦理公司注冊資本的工商變更手續并修改公司章程。 二、關于參與廣西集聯高速客運有限責任公司增資擴股的議案 本公司參股30%的子公司廣西集聯高速客運有限責任公司為取得道路客運企業二級資質標準， 正進行增資擴股，注冊資本將由312萬元增至8,017.83萬元，并更名為廣西集聯旅游運輸有限 責任公司。為使我公司下屬的旅游汽車公司（分公司）的旅游客運業務具有二級企業營運資 質，促進高速客運與旅游客運的相互融通發展，決定將我公司下屬的旅游汽車公司經評估確 認的實物資產4,646.35萬元參與廣西集聯高速客運有限責任公司的增資擴股，增資擴股完成 后，本公司的出資額為5,046.59萬元，持有廣西集聯旅游運輸有限責任公司62.94%的股權。 同意116,999,998股，占出席會議有表決權股份的100%。 三、公司董事會換屆選舉的議案 同意陳青光先生、聶玉梅女士、周益平先生、李克強先生、孫其釗先生、陶武先生、謝襄郁 先生、李志雄先生、劉及響先生、魯施紅女士、趙瀛生先生為第二屆董事會董事的均為 116,999,998股，占出席會議有表決權股份的100%。 為進一步完善公司的法人治理結構，保證董事會決策的客觀、公正，擬在董事會中增設獨立 董事，獨立董事由具備上市公司運作專業知識，熟悉現代企業相關法律法規、現代財務制度 的專家、學者、知名人士擔任，決定由董事會開始選擇并推薦合適的獨立董事候選人。 四、公司監事會換屆選舉的議案 同意梁志賢先生、劉紅女士為第二屆監事會監事的均為116,999,998股，占出席會議有表決權 股份的100%。經公司職工代表民主選舉，沈江衛先生已當選為公司第二屆監事會中由職工代 表出任的監事。 本次股東大會經桂云天律師事務所王勇律師見證并出具了桂云律(2001)意字012號法律意見書。 桂林旅游股份有限公司董事會 2001年8月11日 桂林旅游股份有限公司第二屆董事會 2001年第一次會議決議公告 桂林旅游股份有限公司第二屆董事會2001年第一次會議于2001年8月10日上午在廣西桂林 榕湖飯店四號樓三樓會議室召開。應到董事11人，實到10人，劉及響董事委托陳青光董事行 使表決權，公司監事列席了會議，會議由陳青光先生主持。會議審議并通過了以下議案： 一、選舉陳青光為公司第二屆董事會董事長，聶玉梅、周益平為副董事長。 二、根據董事長提名，聘任周益平為公司總經理，聘任周茂權為 董事會秘書，委任黃錫軍先生為證券事務代表。 三、根據總經理提名，聘任孫其釗、陶武、宋連寶為副總經理， 謝襄郁為總會計師，李德才為總經濟師，崔寒松為總工程師。 桂林旅游股份有限公司董事會 2001年8月11日 附：簡歷 1、陳青光先生，現年51歲，大專學歷，重慶交通學院管理工程系，杭州大學旅游 系，中山大學哲學系現代管理決策專業研究生班畢業，高級經濟師。現任桂林旅游發展總公 司副董事長、總經理。曾任桂林市汽車總站辦公室副主任，桂林市泰和飯店總經理，桂林市 杉湖國際旅行社副總經理，桂林市旅游車船公司第一副總經理、總經理，桂林市旅游局第一 副局長、局長，市政府副秘書長、市長助理；曾任桂林旅游發展總公司董事長，中國旅游車 船協會副會長，廣西旅游協會副會長，桂林市旅游協會會長，桂林市道路同業工會副會長， 桂林市青年企業家協會副會長，桂林市經濟研究中心特約研究員； 曾被選為桂林市優秀青年企業家。 2、聶玉梅女士，現年55歲，大學文化，副研究員。現任桂林旅游發展總公司董事長。曾任桂 林市八路軍辦事處紀念館副館長，桂林八桂齋書畫社經理，桂林市文化局辦公室主任、副局 長，市政府副秘書長、市長助理，桂林歷史文化名城研究會理事。曾獲得桂林市三八紅旗手 稱號。 3、周益平先生，現年44歲，大專學歷，經濟師。現任桂林旅游發展總公司副董事長。曾任桂 林市第三糧庫、第一糧庫主任，桂林市糧油工貿（集團）總公司總經理，桂林市糧貿大酒店 董事長，桂林市糧食局長，桂林旅游發展總公司總經理。 4、周茂權先生，38歲，碩士，先后在桂林市旅游局、防城港市旅游局、廣西旅游局工作，分 別任科長、副局長、市場開發處副處長，現任桂林旅游股份有限公司董事長助理。 5、黃錫軍先生，36歲，雙學士，曾在電子工業部第34研究所、桂林產權交易中心工作，曾任 桂林產權交易中心電腦技術部部長，現任桂林旅游股份有限公司證券部經理。 6、孫其釗先生，現年39歲，大專學歷。現任桂林旅游股份有限公司董事。曾任桂林市無線電 二廠生產科副科長、技術管理辦公室主任，桂林市經濟體制改革委員會綜合體制科副科長， 桂林旅游發展總公司董事長助理。 7、陶 武先生，現年44歲，大專學歷，經濟師。現任桂林旅游股份有限公司董事。曾任桂林 汽車總站貨運站站長、客運站站長，桂林汽車運輸總公司副總經理，桂林漓江航運總公司副 總經理。 8、宋連寶先生，現年49歲，大專學歷。曾任桂林市城建局秘書科科長，桂林市出租汽車公司 總經理。 9、謝襄郁先生，現年37歲，大專學歷。現任桂林旅游股份有限公司董事。曾任桂林市審計局 干部，桂林旅游發展總公司財務負責人，桂林旅游股份有限公司副總會計師。 10、李德才先生，現年44歲，大專學歷。現任桂林旅游股份有限公司經營管理部經理。曾任 桂林汽車總站貨運科長、貨運站黨委總支書記、運輸科長、辦公室主任、總經理助理，桂林 招商投資發展公司常務副總經理。 11、崔寒松先生，現年49歲，大專文化。曾任桂林汽車總站技工學校副校長，桂林五洲旅游 股份有限公司汽修廠副廠長、技術管理處處長，桂林旅游發展總公司副總工程師。 桂林旅游股份有限公司第二屆監事會 二OO一年第一次會議決議公告 桂林旅游股份有限公司第二屆監事會2001年第一次會議于2001年8月10日在廣西桂林榕湖 飯店四號樓一樓會議室召開。應到監事3人，實到3人，公司監事會監事沈江衛先生主持了會 議，會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議選舉梁志賢先生為公司第二屆監 事會召集人。 桂林旅游股份有限公司監事會 2001年8月10日 桂云天律師事務所關于桂林旅游股份有限公司 二00一年第一次臨時股東大會的法律意見書 桂云律（2001）意字012號 桂云天律師事務所根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》），中國證券監 督管理委員會《上市公司股東大會規范意見》（以下簡稱《規范意見》）的有關規定，受桂 林旅游股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派王勇律師（以下簡稱“本律師”） 作為公司召開二00一年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）的專項法律顧問， 對公司本次股東大會召開全過程的合法性、有效性進行審查。為出具法律意見書，本律師列 席了本次股東大會并審查了公司提供的公司召開本次股東大會的有關文件或復印件。根據公 司的承諾，其已向本律師提供了出具法律意見書所必須的、真實的書面材料、副本材料。本 律師已證實副本材料或復印件與原件一致。本法律意見書是本律師依據上述材料和《公司 法》、《規范意見》、《桂林旅游股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）所做 出的，僅對本次股東大會發表意見，并不對公司其它事項發表意見。本律師同意公司將本法 律意見書與本次股東大會會議決議一起公告，并依法對法律意見書承擔法律責任。 本律師根據《中華人民共和國證券法》第十三條的要求，按照律師行業公認的業務標準， 道德規范和勤勉盡責的精神，就本次股東大會出具法律意見如下： 一、股東大會的召集程序、召開程序 本次股東大會是經2001年7月8日公司董事會決議召集的，有關召開會議的主要事項公司董事 會于2001年7月10日在《中國證券報》、《證券時報》上以公告形式通知全體股東。本次股東 大會如期于2001年8月10日上午在廣西桂林榕湖飯店四號樓一樓會議室召開。本次股東大會由 公司董事長陳青光主持召開，完成了全部會議議程，董事會未對通知中列明的議程進行修改。 本次股東大會召開情況及決議已當場作了會議記錄，會議記錄由出席會議的全部董事簽名存 檔。本次股東大會召集、召開程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定。 二、出席股東大會人員的資格 1、根據本次股東大會的《股東簽名冊》和本律師的查驗，出席會議的股東為2001年8月1日下 午交易結束后，在深圳證券交易所登記結算公司登記在冊的股東。股東、股東代表及股東代 理人共5人,代表股份116,999,998股，占公司在股權登記日總股本的66.10 %。出席股東持有 相關持股證明，股東代理人還持有書面授權委托書。 2、出席本次股東大會的其他人員為公司現任董事、監事、董事會秘書及其他高級管理人員。 經本律師驗證，出席本次大會的人員主體資格合法。 三、股東大會表決程序 本次股東大會對列入會議通知的議案進行了逐項審議，并采用記名投票方式進行了逐項表決； 表決經點票人員負責清點，并由公司董事長陳青光當場公布表決結果；出席會議的股東未對 表決結果提出異議。 本次股東大會對以下四項議案進行了表決： 1、變更公司注冊資本及修改公司章程的議案； 2、關于參與廣西集聯高速客運有限公司增資擴股的議案； 3、公司董事會換屆選舉的議案； 4、公司監事會換屆選舉的議案。 上述第1項議案已經出席本次股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過，第2、 3、4項議案已經出席本次股東大會的股東所持表決權的半數以上通過。本律師認為，本次 大會表決程序合法有效。 四、結論意見 綜上所述，本律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序、表決程序符合法律、法 規和《公司章程》的規定，出席會議人員的資格和本次股東大會決議合法有效。 桂云天律師事務所 承辦律師：王勇 2001年8月10日