川化股份有限公司
2001年第一次臨時股東大會決議公告
川化股份有限公司2001年第一次臨時股東大會于2001年8月8日上午在川化賓館會議室召
開。出席本次會議的股東和股東授權代表共4人，代表股份數340,006,200股，占公司總股本
的72.342%。公司董事、監事、高級管理人員出席了會議。會議的召開符合《公司法》、
《公司章程》的規定。大會經審議并以逐項記名投票的表決方式通過了以下決議：
一、審議通過了《修改<公司章程>部分條款》的議案
1、將原第十一條：“本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責
人。”修改為“本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人及副總經
理。”
2、將原第三十九條：“持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份
進行質押的，應當自該事實發生之日起三個工作日內，向公司作出書面報告。”修改為：
“持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實
發生之日起二個工作日內，向公司作出書面報告。”
3、將原第九十七條：“董事會應當確定其運用公司資產所作出的風險投資權限，……
按照上述規定，董事會運用公司資產所作出的風險投資范圍為證券、期貨、房地產投資，并
且該投資所需資金不得超過公司凈資產的百分之五 。”修改為：“董事會運用公司資產所
作出的生產經營投資以及風險投資權限，為公司最近一次經審計的凈資產的30%，并建立嚴
格的審查和決策程序；超過前述投資額的項目，應當組織有關專家、專業人員進行評審，并
報股東大會批準。生產經營投資范圍為：維持或擴大生產經營相關的投資，包括基建、技改、
收購、兼并及資產出售。
風險投資范圍為：證券、期貨、金融衍生品種、房地產、高新技術研發。”贊成
340,006,200股，占到會有表決權股份數的100%；反對0股；棄權0股。
二、審議通過了《變更部分募集資金投向》的議案
經中國證監會證監發行字〔2000〕124號文批準，本公司于2000年9月8日—9日在深交所
發行A股。共募集資金7.78億（扣除發行費）。此次募集資金共投入7個項目，其中4個項目
已建成，2個項目正在實施。對于年產20萬噸的NPK復合肥項目，由于市場急劇變化，將不能
達到預期的經濟效益，為對投資者負責，建議取消年產20萬噸NPK復肥項目，改投新建年產
1.2萬噸三聚氰胺新項目.
改變募集資金投向的原因如下:
（一）擬變更項目的基本情況及無法實施原因
川化股份有限公司擴建年產20萬噸NPK復肥裝置項目是公司募集資金投資的項目之一。
該項目已經四川省經貿委川經貿〔1999〕技改436號文批準立項。該項目總投資4,950萬元，
其中固定資產投資3,600萬元，項目建設期二年。
鑒于目前我國NPK復肥產品價格下降幅度較大，國內多家大型復肥裝置正在建設或準備
建設，產品競爭更加激烈。加之該裝置所需的主要原料磷鉀都是外購，產品成本受市場影響
很大。上述原因使該項目經濟效益與可行性研究報告編制時發生了較大變化，經重新評估效
益不佳。為對投資者負責，建議取消該項目。擬新建一套年產1.2萬噸三聚氰胺裝置項目替
代原年產20萬噸NPK復肥裝置項目。
（二）新項目基本情況及前景分析
根據公司“十五規劃”和發展戰略，三聚氰胺是公司結構調整發展的產業方向。公司募
集資金完成的1.2萬噸/年三聚氰胺擴建工程投產后已獲得良好的經濟效益。隨著保護森林的
環保政策，木材綜合加工業將快速發展，三聚氰胺在木材加工業中應用前景廣泛，是一個成
長性的產品，市場前景良好。新項目三聚氰胺將采用更加先進的工藝技術，具有成本低，市
場競爭力強的特點，依托川化三聚氰胺現有的生產、技術、管理和銷售優勢，新項目一定會
有良好的經濟效益。
1、三聚氰胺市場
（1）三聚氰胺用途
三聚氰胺是一種高純度的有機化工中間體，以其為原料生產的三聚氰胺-甲醛樹脂，作
為粘膠劑廣泛應用在木材加工業中。雖然地區差異對三聚氰胺的應用領域有影響，但70%的
應用集中在木材工業中。該行業是未來十年內帶動三聚氰胺需求快速增長的主要領域。
（2）三聚氰胺市場
全球2000年消費三聚氰胺約70萬噸，其中70%集中在木材工業的低壓板（LPL）、高壓板
（HPL）和粘膠劑應用領域。西歐是三聚氰胺最大的消費地區，其次是亞太和北美地區。主
要的消費國家包括美國、日本、德國、印度尼西亞、意大利、奧地利等。中國生產的三聚氰
胺有一半左右出口。三聚氰胺是一個國際性的產品。
從1985年起到2000年，三聚氰胺的需求始終保持穩定的增長。特別在西歐地區，過去15
年年平均增長速度保持在6%左右，大大高于同期GDP。中國三聚氰胺的需求也保持了高速增
長。
2、生產工藝技術
本項目采用先進的工藝技術生產三聚氰胺，和其它工藝技術相比，具有投資低，產品成
本低的優勢。產品具有市場競爭力。
3、風險提示
目前，三聚氰胺裝置生產能力大于市場需求。歷史上的三聚氰胺的價格是劇烈波動的。
1997年是三聚氰胺贏利的最好時期，從此引發了眾多企業紛紛上馬。1999年三聚氰胺價格大
滑坡，2000年又開始上升。世界經濟發展的速度對三聚氰胺的需求也有一定影響。產品的銷
售價格對項目的經濟性有重大影響。
4、項目的規模、總投資和經濟效益
裝置規模年產1.2萬噸三聚氰胺。裝置總投資9,000萬元，擬用原NPK復肥項目的募集資金
4,950萬元投入，其余部分由公司自籌資金投入。建設期2年。三聚氰胺按售價9,000元/噸計，
年銷售收入10,645萬元，年銷售總成本6,958萬元，年稅后利潤2,284萬元，年利稅總額
3,687萬元，投資利潤率29.69%，投資利稅率40.74%，稅后投資回收期5.08年（靜態，含2年
建設期），財務內部收益27.3%，盈虧平衡點38.48%。
項目預計完成時間2003年。
贊成340,006,200股，占到會有表決權股份數的100%；反對0股；棄權0股。
三、審議通過了《調整部分募集資金投資項目進度》的議案
根據公司招股說明書中對募集項目投資計劃的承諾，其中四個項目已按計劃建成投產；
大化肥技術和老三胺技術改造項目，原計劃于2001年完成，由于受原技術改造方案調整等因
素的影響，不能按承諾的實施進度完成。根據目前工程實施情況，對項目完成進度作如下調
整：
項目名稱 項目總投資 募集資金年度投資計劃（萬元） 項目效益
（萬元） 2000年 2001年 2002年 2003年 產生時間
大化肥技改 26,833 3,382 8,000 9,000 6,451 2003年
老三胺技改 4,300 0 1,200 3,100 2002年
贊成340,006,200股，占到會有表決權股份數的100%；反對0股；棄權0股。
特此公告
川化股份有限公司董事會
2001年8月8日
北京市金杜律師事務所
關于川化股份有限公司2001年第一次臨時
股東大會的法律意見書
川化股份有限公司：
根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》及中國證券監督管理委員
會《上市公司股東大會規范意見》（2000年修訂）的規定，北京市金杜律師事務所（以下簡
稱“金杜”） 受川化股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派王建平律師出席了
公司2001年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）并對本次股東大會的相關事
項進行見證。
為出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
A、公司章程；
B、公司第二屆董事會第三次會議決議；
C、公司第二屆董事會第三次會議記錄；
D、公司第二屆監事會第三次會議決議；
E、公司第二屆監事會第三次會議記錄；
F、公司2001年 7月3日刊登于《中國證券報》、《證券時報》的董事會決議公告；
G、公司2000年年度報告；
H、公司2001年臨時股東大會股東到會登記紀錄及憑證資料；
I、公司2001年臨時股東大會會議文件。
金杜律師根據《證券法》第十三條的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和
勤勉盡責精神，對公司本次股東大會的召集及召開的相關法律問題出具如下意見：
一、股東大會的召集、召開程序
根據公司第二屆董事會第三次會議決議、公司關于召開2001年第一次臨時股東大會的公
告及公司章程的規定，公司于2001年7月3日以公告形式刊登了關于召開2001年第一次臨時股
東大會的通知，前述程序符合法律、法規及公司章程的規定。
二、出席本次股東大會會議人員資格
根據公司2000年年度報告、本所律師對出席會議的公司法人股股東的單位證明、法定代
表人身份證明、持股證明及授權委托證明和對個人股東個人身份證明、股東帳戶登記證明、
持股證明及授權委托證明的審查，本次股東大會的出席人員如下：
1、公司董事15人、監事4人、高級管理人員3人；
2、公司股東或其代理人4人，代表股份數340,006,200股，占公司總股本的72.342%；
3、公司邀請的其他人員。
上述參會人員資格符合法律、法規和公司章程的規定，出席會議的人數達到了法律、法
規和公司章程規定的法定人數。
三、 本次股東大會的表決程序
經本所律師見證，本次股東大會逐項表決了董事會提出的本次股東大會議案，并按公司
章程的規定監票，當場公布表決結果。本所律師認為，公司股東大會表決程序及表決票數符
合公司章程和《上市公司股東大會規范意見》的規定，表決結果合法有效。
四、結論意見
基于上述事實，金杜律師認為，公司本次股東大會的召集、召開及表決程序等相關事宜
符合法律、法規和公司章程的規定，股東大會決議合法有效。
北京市金杜律師事務所 經辦律師：
王建平
2001年8月8日
