�牐� 關于金陵藥業股份有限公司收購大股東資產之關聯交易的 獨立財務顧問報告 　　一、釋義 　　除非另有說明，以下簡稱在本報告中的含義如下： 　　金陵藥業：指金陵藥業股份有限公司 　　金陵制藥集團：指南京金陵制藥（集團）有限公司，系金陵藥業之控股股東 　　華東醫藥公司：指南京華東醫藥有限責任公司 　　中國證監會：指中國證券監督管理委員會 　　深交所：指深圳證券交易所 　　本次收購：指金陵藥業收購金陵制藥集團擁有的華東醫藥公司51％股權 　　收購各方：指金陵藥業、金陵制藥集團、華東醫藥公司 　　評估基準日：指2000年6月30日作為收購金陵制藥集團擁有的華東醫藥公司51％的國有 股股權的評估基準日元：指人民幣元 二、緒言 受金陵藥業的委托，上海立信長江會計師事務所有限公司擔任本次收購的財務顧問。根 據金陵藥業股份有限公司披露的公開信息以及交易相關各方提供的并確認無任何失實、不確 定或造成誤導的資料，上海立信長江會計師事務所有限公司又進行了獨立的盡職調查，本著 嚴謹、負責、客觀、公正的原則制作本報告，代表上海立信長江會計師事務所有限公司對本 次收購的意見，僅供參考。同時，報告人提醒投資者注意，本報告不構成對金陵藥業的任何 投資建議，對投資者根據本報告所作出的任何投資決策可能產生的風險，報告人不承擔任何 責任。 三、本次收購之三方當事人 　　1、金陵藥業 金陵藥業是經中國人民解放軍總后勤部[1998]后生字第261號文批準，于1998年9月8日 以發起方式設立的股份有限公司。 經中國證券監督管理委員會證監發行字[1999]42號文批準，金陵藥業于1999年8月27日 首次向社會公眾發行人民幣普通股8000萬股，并于1999年11月18日在深圳證券交易所上市。 金陵藥業目前的經營范圍為中西藥原料和制劑、生化制品、醫藥包裝制品、醫療器械、天然 飲料等生產、銷售。截止2000年12月31日，金陵藥業總資產122,214.01萬元，凈資產 105,810.39萬元。 2、金陵制藥集團 金陵制藥集團是以生產天然植物藥為主的國有大型醫藥企業，集科、工、貿一體化，是 國家產、學、研結合比較成功的典型單位，南京市人民政府重點扶持的十大企業集團之一。 截止2000年6月30日，金陵制藥集團總資產160,186.29萬元，凈資產123,092.03萬元。金陵 制藥集團是金陵藥業第一大股東，持有金陵藥業47.37％的股權，共計132,636,206股。 3、華東醫藥公司 華東醫藥公司的前身為南京華東軍隊藥品采購供應站，成立于1993年，1997年改制為有 限責任公司，南京軍區后勤部生產管理部持股80％，職工持股會持股20％。1999年1月職工 持股會增持29％，占49％，1999年4月南京軍區后勤部生產管理部將其持有的51％國有股權 劃歸南京金陵制藥（集團）有限公司。華東醫藥公司注冊地址：南京經濟技術開發區（玄武 區太平門街55號），營業執照注冊號：3201091000027，注冊資本：人民幣3000萬元，法定 代表人：王鎖金，經營范圍：中西醫藥品、中藥材、醫療器械銷售、醫藥信息服務等。 四、本次收購的背景 　 （一）本次收購的宏觀背景 醫藥行業作為競爭力較弱行業,面對入世,行業調整已迫在眉睫。 我國現有藥品生產企業6300多家,藥品經營企業17000多家。制藥企業多、規模小。我國 制藥企業利潤總和還不及國外一家大制藥集團的利潤額。許多產品低水平重復生產,科研資 金投入少,產品創新能力不足。2000年,世界十大制藥公司研發費用占其銷售收入的平均比重 為169.91%,而國內制藥企業研發的費用投入最多不超過3%,一般僅為0.5%-1.0%,導致我國制 藥企業新產品創新能力嚴重低下。國家六部委曾聯合出臺的《關于整頓和規范藥品市場的意 見》,將使我國大部分醫藥企業直接面臨生存的考驗。 而隨著入世,醫藥企業生存壓力將更為沉重。 為擺脫這種狀況,行業內重整已經悄悄展開。目前這些重整主要集中在相同區域內企業 的聯合重組。通過重整,企業擴充各自研發、銷售和技術裝備等方面的力量,提高了市場競爭 的能力。 （二）本次收購的微觀背景 　　1、規范金陵藥業的運作，減少與控股股東間的關聯交易 金陵藥業主產品和主要原材料均由華東醫藥公司總經銷和總代理，從而使金陵藥業與控 股股東金陵制藥集團之間存在大宗買賣的關聯關系，且關聯交易金額巨大，從減少與控股股 東間的關聯交易的角度看，金陵藥業收購金陵制藥集團擁有的華東醫藥公司51％股權是必然 的選擇。此次股權轉讓完成后，可以大大減少金陵藥業與金陵制藥集團的關聯交易，使關聯 交易金額降低。 2、有利于金陵藥業完善生產經營體系，強化營銷服務網絡，使金陵藥業擁有獨立完整 的產、供、銷系統，更好地開拓市場。 華東醫藥公司享有國家醫藥商業二級站權限，為國內外多家知名企業、優質產品的總代 理經銷，其擁有廣泛的銷售網絡，經營業績良好。 金陵藥業主產品和主要原材料均由華東醫藥公司總經銷和總代理，隨著買方市場的到來 和競爭的加劇，銷售網絡的建設和銷售服務的推廣等銷售業務以及采購供應業務在金陵藥業 中的作用越來越重要，通過本次股權收購，不僅能使金陵藥業形成自己的采購、銷售體系， 使金陵藥業擁有完整的產、供、銷系統，更好地提高產品市場占有率，減少經營風險，提高 盈利能力，增強擴大競爭優勢，使金陵藥業的業務體系更加完整，而且也為華東醫藥公司的 擴張性發展準備了條件。 五、本次收購的主要內容 （一）金陵藥業收購金陵制藥集團擁有的華東醫藥公司51％的國有股股權涉及資產的基 本情況 根據江蘇蘇亞金城會計師事務所出具的蘇亞金城事[2000]15號審計報告，華東醫藥公司 在1999年和2000年1－6月的經營業績如下： 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 單位：人民幣萬元 1999年 2000年1月－6月 主營業務收入 40,577.20 28,400.66 利潤總額 1,879.42 6,173.28 凈利潤 1,080.26 3,288.85 根據江蘇中天資產評估有限公司出具的蘇中資評報字[2001]第7號資產評估報告，金陵 制藥集團擁有的華東醫藥公司51％股權長期投資的評估價值為4222.52萬元。 上述評估結果已經江蘇省財政廳蘇財國[2001]119號文確認。 　　金陵藥業本次收購的股權定價如下：根據江蘇省財政廳確認的華東醫藥公司評估基準日 凈資產評估值的51％為基準，扣除期后的壞帳核銷共216.74萬元（424.97×51％=216.74萬 元），本次股權轉讓價格為4005.78萬元。由金陵藥業在股權轉讓協議經南京市財政局批準 后于2001年6月30日前向金陵制藥集團一次性支付。 （二）本次收購的資金來源 本次收購的資金來源主要為金陵藥業的募集資金，差額部分從金陵藥業停止實施的項目 中調整確定。 金陵藥業收購金陵制藥集團擁有的華東醫藥公司51％股權的價格為4005.78萬元。 金陵藥業2000年度報告的補充公告已對募集資金投向進展情況作了詳細說明，金陵藥業 本屆董事會第三次會議決定停止實施的項目為脈絡清原料藥擴產技改、升提沖劑擴產技改和 合資成立南京金陵橡膠制品有限公司等三個項目，涉及金額10550萬元。 金陵藥業董事會組織對項目進行梳理、論證，排出調整方案后提交股東大會審議批準并 組織實施。金陵藥業本屆董事會第八次會議決定，受讓華東公司51％股權項目投資額與招股 說明書承諾投資的差額部分1500萬元從本屆董事會第三次會議決定停止實施的項目中調整。 （三）本次收購對非關聯股東權益的保護 本次收購方案是金陵藥業與其第一大股東金陵制藥集團之間的關聯交易，對于非關聯股 東權益的保護有下幾個方面： 通過本次收購，不僅使金陵藥業擁有獨立完整的產、供、銷系統，消除了與其控股公司 的關聯交易，而且提高了金陵藥業的市場競爭能力、贏利能力和盈利的穩定性，為企業持續 發展提供了保證，提高了企業的綜合價值。 　　1、本次收購價格的確定是以謹慎的評估方法確認的資產價值為基本依據，考慮期后應 收款項收回的可能性，并以公平、公正、不侵害非關聯股東的權益為原則； 　　2、本次收購方案是根據有關法律、法規和金陵藥業章程的規定作出的，方案的制定遵 循了公開、公平、公正的原則； 3、本次收購經股東大會決議通過后生效，股東大會就本次收購增資進行表決時，關聯 股東金陵制藥集團遵守回避制度，由非關聯股東對本次收購增資的具體事項進行獨立表決， 以保護非關聯股東的權益。 六、獨立財務顧問意見 （一）假設前提 　　本財務顧問報告對本次收購發表意見是基于下列假設前提之上： 　　1、本次收購不存在其他障礙，如期完成； 　　2、國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化； 　　3、金陵藥業所在地區的社會環境無重大變化，市場無重大不可預見的變化； 　　4、金陵藥業的公司章程、內部基本制度、主要高級管理人員無重大變化； 　　5、公司目前執行的稅負政策不變； 6、無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響（自然災害、戰爭、社會動亂 等） （二）對金陵藥業收購的評價 　　1、本次收購的必要性 　�。�1）行業發展的必要性： 醫藥行業的發展面臨入世和激烈的市場競爭，企業如何通過技術開發、生產和營銷的有 機結合，進一步擴大企業規模，達到具有競爭力的最佳經濟規模是我國醫藥企業面臨的挑 戰。為擺脫行業競爭力較弱的狀況,醫藥行業內重整已經悄悄展開，通過重整,企業將擴充各 自研發、銷售和技術裝備等方面的力量,提高市場競爭的能力。 （2）企業發展的必要性： 華東醫藥公司享有國家醫藥商業二級站權限，為國內外多家知名企業、優質產品的總代 理經銷，其擁有廣泛的銷售網絡，經營業績良好，具有良好的信譽與較高的知名度。 金陵藥業主產品和主要原材料均由華東醫藥公司總經銷和總代理，從而使金陵藥業與控 股股東金陵制藥集團之間一直存在大宗買賣的關聯關系，且關聯交易金額巨大。 本次收購項目，一方面能大大減少和消除與控股股東間的關聯交易，同時，金陵藥業可 以形成與未來發展定位相適應的供應、生產、銷售的一體化結構，規范企業運作，并能促進 華東醫藥公司的發展，進而提高金陵藥業的市場競爭能力和公司盈利能力。 2、本次收購的可行性 本次收購完成后，將金陵藥業形成完整的產、供、銷系統，完善其生產經營體系，增強 市場開發能力和競爭實力，同時可以消除金陵藥業與控股股東間的關聯交易。 華東醫藥公司近年來商品銷售收入和營業利潤穩定增長，近年來，企業扣除非經營性收 益的年度凈利潤已超過1000萬元。 1999年度、2000年1－6月經審計后的企業商品銷售收入為40,577.20萬元、28,400.66萬 元； 1999年度、2000年1－6月經審計后的企業營業利潤為1955.24萬元、1242.04萬元； 1999年度經審計后的企業凈利潤為1080.26萬元，2000年1－6月經審計并扣除短期投資 收益后的企業凈利潤計算為786.10萬元。 華東醫藥公司近年來扣除非經營性收益的年度企業凈利潤已超過1000萬元，本次股權收 購基準日2000年6月30日經審計后的企業帳面凈資產（即資產評估前帳面凈資產）為7032.81 萬元。本次收購51%股權的資產評估值為4222.52萬元，收購價格為4005.78萬元，以企業相 當穩健和保守的年度凈利潤1000萬元計算，以4005.78萬元價格收購華東醫藥公司51％股權 的投資收益超過12％以上，本次股權收購價格相當于7.8倍市盈率，是足夠謹慎的，能防范 未來企業經營的風險。 3、本次收購的公平性 　　本次收購采用的評估方法是比較謹慎的，充分考慮到行業競爭的風險，沒有對非關聯股 東的權益造成侵害，華東醫藥公司的評估采用了重置成本法。 確定股權收購價格時，在評估值的基礎上充分考慮了企業應收款項回收的可能性，扣除 了期后的壞帳，核銷壞帳共424.97萬元，影響股權收購價格216.74萬元（424.97×51％= 216.74萬元），這也說明本次股權收購價格的確定是比較謹慎和合理的。 　　（三）獨立財務顧問意見 綜合上述各主要因素和理由，上海立信長江會計師事務所有限公司認為本次收購對金陵 藥業各方股東是公平合理的。 七、提請金陵藥業股東及投資者注意的問題 　　1、本次收購完善了金陵藥業的企業體系，進一步增強了金陵藥業的市場競爭能力，提 高了金陵藥業盈利能力。 　　2、醫藥行業將面臨規模、開發、技術與服務的市場競爭，因此，金陵藥業仍將面臨市 場競爭壓力。 　　3、宏觀經濟政策的變化，將可能影響金陵藥業的稅負和融資成本，并影響金陵藥業的 盈利水平與未來發展。 4、我國的證券市場正處于發展的初級階段，市場體系和管理措施還不完善，股票價格 波動幅度較大。投資金陵藥業的收益與風險并存。 八、備查文件 1、金陵藥業第一屆董事會第八次會議決議 2、 金陵藥業第一屆監事會第七次會議決議 3、金陵藥業收購金陵制藥集團持有的華東醫藥公司51％的《股權轉讓協議書》 4、 金陵制藥集團《關于轉讓南京華東醫藥有限責任公司國有法人股股權的決議》 5、江蘇中天資產評估有限公司蘇中資評報字[2001]第7號《資產評估報告書》 6、江蘇蘇亞金城會計師事務所蘇亞金城事[2000]15號《審計報告》 7、江蘇省財政廳蘇財國[2001]119號《關于南京金陵制藥（集團）有限公司股權轉讓項 目資產評估結果審核意見的批復》 8、 南京市財政局寧財辦[2001]451號《關于同意轉讓南京華東醫藥有限責任公司股權 的批復》 9、金陵藥業股份有限公司章程 10、金陵藥業股份有限公司2000年度報告及補充公告 　　　　　　　　　　　上海立信長江會計師事務所有限公司 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2001年7月30日