�牐� 四川東泰產業（控股）股份有限公司 2001年度第一次臨時股東大會決議公告 四川東泰產業（控股）股份有限公司（下稱本公司或公司）于2001年7月29日上午在四 川省樂山市就日峰賓館會議室召開了2001年度第一次臨時股東大會，出席會議的股東及股東 代表8人，代表股份77,012,195股，占本公司總股本的30.92％，符合《公司法》和《公司章 程》及有關規定。公司董事、監事和部份高級管理人員出席了會議，公司董事長楚健健先生 主持了本次會議，出席會議的股東經過以記名投票的表決方式，審議通過了如下議案： 一、審議通過了關于修改公司《章程》的議案。 因公司經營范圍發生變化，修改章程第二章第十三條； 因公司將設立獨立董事，在公司章程中增加第八章“獨立董事”。 同意的股份為77,012,195股，占出席會議股東所持有效表決權的100％，反對0股，棄權 0股。 二、審議通過了公司《股東大會工作制度》。 同意的股份為77,012,195股，占出席會議股東所持有效表決權的100％，反對0股，棄權 0股。 三、審議通過了公司《董事會工作制度》。 同意的股份為77,012,195股，占出席會議股東所持有效表決權的100％，反對0股，棄權 0股。 四、審議通過了公司《監事會工作制度》。 同意的股份為77,012,195股，占出席會議股東所持有效表決權的100％，反對0股，棄權 0股。 五、審議通過了公司《關于前次募集資金使用情況的說明》的議案。 同意的股份為77,012,195股，占出席會議股東所持有效表決權的100％，反對0股，棄權 0股。 六、審議通過了公司《關于審查公司符合公募增發A股條件》的議案。 公司本次增發符合中國證監會《上市公司新股增發管理辦法》及《關于做好上市公司新 股發行工作的通知》的規定，具有增發新股的資格。 同意的股份為77,012,195股，占出席會議股東所持有效表決權的100％，反對0股，棄權 0股。 七、審議通過了公司《關于2001年實施公募增發A股》的議案。股東大會就以下事項進 行逐項審議： （一）發行股票種類和面值；發行股票的種類：境內上市的人民幣普通股（A股），每股 面值：人民幣1．00元。 同意的股份為77,012,195股，占出席會議股東所持有效表決權的100％，反對0股，棄 權0股。 （二）發行數量：公募增發不超過6,000萬股。在該上限范圍內，股東大會授權董事會根 據投資項目的資金需求量和新股發行價格等實際情況與主承銷商協商確定最終發行數量。 同意的股份為77,012,195股，占出席會議股東所持有效表決權的100％，反對0股，棄權 0股。 （三）發行對象：機構投資者、本公司股權登記日登記在冊的A股流通股股東和其他社會 公眾投資者（國家法律、法規禁止者除外），其中股權登記日登記在冊的A股股東具有部份 優先認購權。本公司將根據發行方式和詢價情況確定最終發行對象。 同意的股份為77,012,195股，占出席會議股東所持有效表決權的100％，反對0股，棄權 0股。 （四）發行地區：全國所有與深圳證券交易所聯網的證券交易網點。 同意的股份為77,012,195股，占出席會議股東所持有效表決權的100％，反對0股，棄權 0股。 （五）發行方式：本次發行采用向機構投資者網下累計投標詢價和向社會公眾股東（含 公司流通普通A股股東）網上累計投標詢價相結合的方式同時進行，根據申購結果，由公司 和主承銷商協商確定采用網上、網下回拔機制最終確定網上、網下發行的數量。 同意的股份為77,012,195股，占出席會議股東所持有效表決權的100％，反對0股，棄權 0股。 （六）定價方法：本次發行采用網上、網下同時累計投標詢價的方式，最終發行價格將 根據募集資金量的需要，根據網下對機構投資者累計投標詢價和網上對社會公眾股東累計投 標詢價的結果，按照一定的超額認購倍數由本公司和主承銷商協商確定。 同意的股份為77,012,195股，占出席會議股東所持有效表決權的100％，反對0股，棄權 0股。 （七）募集資金用途及數額： 本次增發新股募集資金擬投向以下項目： 1、增資江陰長江磁卡有限公司系列項目。 ①收購長江磁卡有限責任公司30%的股權。 A、收購江蘇蝙蝠集團有限公司持有的長江磁卡20%的股權； 同意的股份為77,012,195股，占出席會議股東所持有效表決權的100％，反對0股，棄權 0股。 B、收購江陰長江投資有限公司持有的長江磁卡10%的股權； 同意的股份為17,012,195股，占出席會議股東所持有效表決權的100％，反對0股，棄權 0股。因此項交易為關聯交易，關聯方股東“蕪湖東泰實業有限公司”對此項議案的表決進 行了回避。 ②投資年產4,000 噸的IC 卡基生產項目 同意的股份為77,012,195股，占出席會議股東所持有效表決權的100％，反對0股，棄權 0股。 ③投資IC卡面印刷生產項目 同意的股份為77,012,195股，占出席會議股東所持有效表決權的100％，反對0股，棄權 0股。 2、新型電源系列產品技改項目。 ①鋰離子電池技改項目 同意的股份為77,012,195股，占出席會議股東所持有效表決權的100％，反對0股，棄權 0股。 ②聚合物鋰離子電池技改項目 同意的股份為77,012,195股，占出席會議股東所持有效表決權的100％，反對0股，棄權 0股。 3、合資建設耐指紋鋼板工程項目。 同意的股份為77,012,195股，占出席會議股東所持有效表決權的100％，反對0股，棄權 0股。 4、對上海網拓網絡有限公司增資擴股項目。 同意的股份為77,012,195股，占出席會議股東所持有效表決權的100％，反對0股，棄權 0股。 以上項目擬投資總金額為76,800萬元，本次公募增發新股募集資金若有部分剩余，將用 于補充公司流動資金，如果本次公募增發新股募集資金存在缺口，將由公司自行解決。 （八）本次公募增發新股的股東大會決議有效期限：自2001年度第一次臨時股東大會通 過之日起12個月內。 同意的股份為77,012,195股，占出席會議股東所持有效表決權的100％，反對0股，棄權 0股。 （九）本次公募增發新股完成后，公司未分配利潤的處理方式: 本次公募增發新股完成后，公司的未分配利潤由新老股東共享。 同意的股份為77,012,195股，占出席會議股東所持有效表決權的100％，反對0股，棄權 0股。 （十）為了保證公司2001年度增發新股工作的順利進行，提請股東大會授權公司董事會 全權辦理與本次公募增發新股相關的事宜。 1、授權董事會按照股東大會審議通過的增發新股方案，根據具體情況與主承銷商協商 確定詢價區間、發行價格、發行數量、發行時機及其他與本次發行有關的事項； 同意的股份為77,012,195股，占出席會議股東所持有效表決權的100％，反對0股，棄權 0股。 2、授權董事會對本次募集資金投資項目及金額作個別的適當調整。 同意的股份為77,012,195股，占出席會議股東所持有效表決權的100％，反對0股，棄權 0股。 3、授權董事會簽置本次投資項目運作過程所涉及的所有重大合同； 同意的股份為77,012,195股，占出席會議股東所持有效表決權的100％，反對0股，棄權 0股。 4、授權董事會在本次新股發行完成后，對公司章程中的有關條款進行修改；辦理公司 注冊資本變更、股權登記和上市工作等有關事宜； 同意的股份為77,012,195股，占出席會議股東所持有效表決權的100％，反對0股，棄權 0股。 5、授權董事會辦理與本次新股份發行有關的其他事宜； 同意的股份為77,012,195股，占出席會議股東所持有效表決權的100％，反對0股，棄權 0股。 6、本次新股發行授權的有效期限：自股東大會通過日起一年。 同意的股份為77,012,195股，占出席會議股東所持有效表決權的100％，反對0股，棄權 0股。 八、審議通過公司《關于本次公募增發A股募集資金運用的可行性的方案》。 本次募集資金計劃投資項目符合國家產業政策和公司的戰略發展方向，具有良好的市場 前景。 同意的股份為77,012,195股，占出席會議股東所持有效表決權的100％，反對0股，棄權 0股。 上述有關公司本次公募增發A股預案，尚須報中國證券監督管理委員會核準。 九、審議通過了公司《關于變更部份董事、監事的議案》。 1、楊海亞先生因工作變動，不再擔任公司董事。 同意的股份為77,012,195股，占出席會議股東所持有效表決權的100％，反對0股，棄權 0股。 2、楊正華先生因已辦理了退休手續，不再擔任公司監事。 同意的股份為77,012,195股，占出席會議股東所持有效表決權的100％，反對0股，棄權 0股。 3、選舉張國強先生擔任公司董事。 同意的股份為77,012,195股，占出席會議股東所持有效表決權的100％，反對0股，棄權 0股。 4、選舉周貴明先生為公司監事。 同意的股份為77,012,195股，占出席會議股東所持有效表決權的100％，反對0股，棄權 0股。 董事張國強先生、監事周貴明先生于本次會議結束后立即就任，其任期分別與本屆董事 會、監事會同屆。 十、四川英捷律師事務所姚海泉律師到會見證本次大會，并出具了法律意見書。 特此公告。 四川東泰產業（控股）股份有限公司 二00一年七月二十九日 四川英捷律師事務所 關于四川東泰產業（控股）股份有限公司2001年 第一次臨時股東大會 的法律意見書 致：四川東泰產業（控股）股份有限公司： 四川英捷律師事務所接受四川東泰產業（控股）股份有限公司（以下簡稱"公司"）的委 托，指派姚海泉律師以專項法律顧問的身份出席了公司2001年第一次臨時股東大會（以下簡 稱本次股東大會），并就本次股東大會的召集、召開程序，出席會議人員資格，表決程序等 重要事項出具法律意見書。 為出具本法律意見書，經辦律師審查了公司提供的有關本次股東大會的各項議程及相關 文件，聽取了公司董事會就有關事項所作的說明。 經辦律師依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股 東大會規范意見》（2000年修訂）及《公司章程》的規定，并按照律師行業公認的業務標準、 行業規范及勤勉盡責精神，出具法律意見如下： 一、本次股東大會的召集、召開程序 本次股東大會由公司董事會召集并召開，公司已于2001年6月27日將本次股東大會的召 開時間、地點、議程、出席會議股東的股權登記日及其可委托代理人出席會議并表決的權利， 以公告方式分別刊載于《中國證券報》和《證券時報》。本次股東大會于2001年7月29日在 四川省樂山市就日峰賓館會議室召開，會議召開的實際時間、地點與公告一致。 本次股東大會由公司董事長楚健健主持。 經審查，本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規、規范性文件及公司章程的規 定。 二、出席本次股東大會人員資格 經辦律師審驗了公司本次股東大會出席人員的登記資料、簽到簿及股東授權委托書，出 席本次股東大會的股東及委托代理人共8人，均為股權登記日證券交易結束后在深圳證券交 易所證券結算公司登記在冊。該等股東及委托代理人共持有公司發行在外的有表決權的股份 77012195股，占公司發行在外的有表決權股份總額的30.92％。 出席本次股東大會的其他人 員為公司董事、監事、其他高級管理人員及見證律師。 經驗證，出席本次股東大會的人員符合會議通知的要求，其出席會議資格合法有效。 三、根據《公司法》及公司章程，本次股東大會只對通知中列明的事項作出了決議。 四、本次股東大會的表決程序 公司本次股東大會就通知中列明的事項以股東記名投票的方式逐項進行了表決。在表決 有關關聯交易事項時，關聯方股東的授權代表主動進行了回避，放棄了表決，其擁有的表決 權未計入表決該項議案的有效表決權；在表決有關變更部分董事、監事議案時，針對每位董 事、監事候選人逐個進行了表決。本次股東大會審議的修改公司章程部分條款議案及實施公 募增發A股的議案屬于特別決議議案，該等議案獲得出席會議股東及委托代理人所持有效表 決權的三分之二以上通過；審議的其他議案均屬于普通決議議案，該等議案獲得出席會議股 東及委托代理人所持有效表決權的半數以上通過。本次股東大會的表決按公司章程規定的程 序進行了投票統計和監票，表決結果當場進行了公布。會議記錄及決議由出席會議的董事簽 名。經辦律師認為，本次股東大會的表決程序符合法律、法規、規范性文件及公司章程的規 定，合法有效。 五、結論意見 經辦律師認為，本次股東大會的召集、召開程序，出席股東大會人員資格，股東大會的 表決程序均符合法律、法規、規范性文件及公司章程的規定，本次股東大會形成的各項決議 合法有效。經辦律師同意將本法律意見書隨公司2001年第一次臨時股東大會決議按有關規定 予以公告，并對上述法律意見承擔責任。本法律意見書正本兩份，副本兩份。 四川英捷律師事務所 經辦律師：姚海泉 二OO一年七月二十九日