廣東韶能集團股份有限公司第三屆董事會第二十一次會議
決議公告暨召開2001年度第一次臨時股東大會的通知
廣東韶能集團股份有限公司（下稱公司或本公司）第三屆董事會第二十一次會議于2001
年7月27日在公司二樓會議室召開，應到董事九名，實到董事八名，監事會主席邸彩云出席
了本次會議，會議由公司董事長徐兵先生主持，經出席會議的董事研究審議，就公司2001年
發行可轉換公司債券的有關事宜形成決議，具體內容如下：
一、審議通過了《關于發行可轉換公司債券方案》；
根根據國務院頒布《可轉換債券管理暫行辦法》及中國證監會發布《上市公司發行可轉
換公司債券實施辦法》的等有關法律、法規的規定，并結合公司的經營狀況，財務狀況以及
投資項目資金需求的實際情況，設置主要發行條款如下：
1、本次發行可轉換公司債券的數量、票面金額
本次可轉換公司債券的發行總額為6.8億元。票面金額為人民幣100元。本次可轉換公司
債券的發行量為680萬份。
2、期限、利率和付息
（1）期限：本次發行的可轉換公司債券的期限為5年；
（2）利率：可轉換公司債券按票面金額計算利息，從發行首日起第一年利率1%，第二
年利率1.1%，第三年利率1.2%，第四年利率1.4%，第五年利率1.6%；
（3）付息：公司發行可轉換公司債券,每年付息一次。第一次付息日期為發行首日的
次年當日，以后每年的該日為當年的付息日。可轉換公司債券到期后5個工作日內完成最后
一年的付息工作。
年利息的計算公式為：I= b*i
I：支付的利息額
b：可轉換公司債券持有人持有的可轉換公司債券的票面金額
i：為年利率
3、轉換期
本次發行的可轉換公司債券的自愿轉換期為自可轉換公司債券發行之日起6個月后至可
轉換公司債券到期日止的交易日內。
4、初始轉股價格及轉股價格的調整
4.1初始轉股價格的確定
本次發行的可轉換公司債券在轉股期間內的轉股價格以本次可轉換公司債券募集說明書
公告前30個交易日
韶能股份A股股票收盤價的算術平均值為基準，上浮3-10%。
4.2轉股價格的調整
可轉債發行后，當公司進行了送紅股、增發新股和配股、股份合并或分拆、股份回購、
派息等情況使股份或股東權益發生變化時，將按上述調整條件出現的先后順序,依次進行轉
股價格的累計調整。調整辦法如下：
設初始轉股價格為P0，送股率為N，配股或增發新股率為K，配股價或增發價為A，每股
派息為D，則調整價P1為
4.2.1送股P1= P0/（1+N）
4.2.2增發新股或配股P1=（P0+AK）/（1+K）
4.2.3兩項同時進行P1=（P0+AK）/（1+N+K）
4.2.4派息P1= P0—D
5、轉股價的特別向下修正
當韶能股份A股股票收盤價連續20個交易日低于當期轉股價格達到80％（含80%），公司
可以將當期轉股價格進行向下修正，作為新的轉股價格。修正幅度在20％（含20％）以內時
由董事會決定，經公告后實施；修正幅度在20％以上時，由董事會提議，股東大會通過后實
施。董事會行使此項權力的次數在12個月內不得超過一次，修正后的轉股價格應不低于2001
年6月30日的每股凈資產值和修正時每股凈資產值的較高者，并不低于修訂前一個月A股股票
收盤價的算術平均值。
6、贖回條件與贖回價格
可轉債發行后1年內，公司不可行使贖回權；在可轉換公司債券發行1年后的轉股期內，
如韶能股份A股股票收盤價連續20個交易日高于當期轉股價格的130%（含130%），則公司有
權以面值加當期利息的價格贖回全部或部分未轉換股份的可轉換公司債券。公司每年可按上
述約定條件行使贖回權一次，但若首次不實施贖回的，當年不應再行使贖回權。
7、回售條件與回售價格
在可轉換公司債券到期前1年內，如韶能股份A股股票收盤價連續20個交易日低于當期轉
股價達到70％，經可轉換公司債券持有人申請，可轉換公司債券持有人有權將持有的可轉換
公司債券全部或部分以面值 105％（含當年期利息）的價格回售給公司 。可轉換公司債券
持有人每年可按上述約定條件行使回售權一次，但若首次不實施回售的，當年不應再行使回
售權。
8、發行方式及向原股東配售的安排
采取上網定價和向原有股東優先配售、網下機構投資者發行三者相結合的方式。向原有
股東優先配售的配售數量、方式和相關原則將提請臨時股東大會審議確定，原有股東認購不
足部分回撥上網定價發行；網下機構投資者發行的比例將由臨時股東大會授權董事會根據發
行時的實際情況靈活處理。
9、擔保
根據有關規定由董事會選定具備資格和條件的法人作為公司本次發行可轉換債券的擔保
單位。
10、反擔保
董事會根據有關規定提議用公司部分水電站發電設備和韶關市轄區內的、4年期間內（
本次發行可轉換公司債券到期日起4年期間）所有電力收費權向為公司本次發行可轉換債券
提供擔保的單位作反擔保。
二、審議通過了《關于可轉換公司債券募集資金使用方向的議案》；
結合公司的遠景發展規劃，本次公開發行可轉換公司債券募集資金將大部分用于公司的
主營業務水電項目，同時也把部分募集資金投向新材料和環保行業，具體使用項目如下：
1、擬投資1.41億元用于昌山水電站項目;
2、擬投資1.4億元用于長安水電站項目;
3、擬控股投資2億元用于遙田水電站和耒中水電站項目;
4、擬投資1億元用于年產2萬噸氯氧化鋯項目;
5、擬投資4000萬元用于環保紙餐具項目;
6、以上項目總投資6.21億元,本次發行可轉換債券募集資金超過投資項目總額部分，將
用于補充公司經營流動資金。
以上投資項目建成后，一方面將進一步壯大公司主營業務規模，提高水電在公司電力經
營項目總裝機容量中的比重，對增強公司的整體實力和市場競爭力具有十分重要的作用。另
一方面，通過進軍新材料和環保產業，改善了公司經營結構，形成產業鏈經營模式，提高資
產的經營效率和收益，增強公司整體抗風險的能力，為公司的持續、穩定、快速發展提供了
源源不斷的動力。
三、審議通過了《本次發行可轉換公司債券有效期限的議案》；
本次發行可轉換公司債券的有效期限為自2001年度第一次臨時股東大會通過之日起一年
內有效。
四、審議通過了《關于提請臨時股東大會授權董事會全權辦理與
本次發行可轉換債券相關事宜的議案》；
1、制定和實施本次發行的具體方案，根據具體情況確定本次發行時機、轉股價格的浮
動幅度等；
2、簽署本次募集資金投資項目運作過程中的重大合同；
3、根據可轉換債券的發行和轉股情況適時提出修改《公司章程》中的相關條款的預案；
4、辦理本次發行可轉換公司債券的相關事宜。
五、審議通過了《關于將本次募集資金控股投資遙田水電站和耒中水電站的議案》；
六、審議通過了《關于變更公司經營范圍的議案》；
公司因業務發展的需要，在原有的經營范圍中增加：投資、開發：稀有稀土金屬、化工
原料及化學制品、粉末冶金制品、無機鹽業、紙制品業、辦公設備軟件、計算機應用系統，
銷售：潤滑油；同時，減少：房地產開發、公路工程及設計、煤炭。
以上議案將提交2001年度第一次臨時股東大會審議。
七、決定于2001年8月28日召開公司2001年第一次臨時股東大會，具體內容通知如下：
（一）會議時間：2001年8月28日上午9 :00；
（二）會議地點：公司三樓會議室；
（三）會議議題：
1、審議《關于公司發行可轉換公司債券的方案》：
2、審議《關于可轉換公司債券募集資金使用方向的議案》；
3、審議《關于提請臨時股東大會授權董事會全權辦理與本次發行可轉換公司債券相關
事宜的議案》；
4、審議《本次發行可轉換公司債券有限期限的議案》；
5、審議《關于將本次募集資金控股投資遙田水電站和耒中水電站的議案》；
6、審議《關于變更公司經營范圍的議案》。
（四）出席對象：
1、2001年8月15日下午15：00深圳證券交易所收市后，在深圳證券登記結算公司登記在
冊的的全體股東及其合法的代理人；
2、公司董事、監事、高級管理人員；
（五）登記辦法：
1、社會公眾股股東憑股東帳戶卡、持股證明、身份證，委托他人出席會議的，受托人
應出示本人身份證、授權委托書、委托人持股證明及帳戶卡辦理登記手續；
2、法人股股東憑單位證明、法人股股東帳戶卡、持股證明、法人股股東授權委托書和
出席人員身份證辦理登記手續；異地股東可以用信函或傳真登記。
3、登記地址：廣東省韶關市惠民南路148號公司證券部；
4、登記時間：2001年8月27日上午8:00-12:00，下午2:30-5:30；
5、聯系人：朱雅慧
聯系電話：0751-8153150
傳真：0751-8535226
郵編：512026
6、其他事項：
本次會議為期半天，參加會議的股東一切費用自理。
特此公告。
廣東韶能集團股份有限公司
董 事 會
二00一年七月二十七日
附：授權委托書
授權委托書
茲全權委托 先生（女士）代表本人（單位）出席廣東韶能集團股份有限公司2001年
第一次臨時股東大會，代表本人行使表決權。
委托人（簽字或蓋章）： 委托人身份證號碼：
委托人持有股數： 委托人股東帳號：
受托人姓名： 受托人身份證號碼：
受托日期： 受托人（簽字或蓋章）：
