南寧糖業股份有限公司
董事會2001年第一次臨時會議決議公告
南寧糖業股份有限公司董事會2001年第一次臨時會議于2001年7月25日在公司總部會議
室召開，會議由熊可模董事長主持，應到董事10人，實到董事8人，其中1人因出國請假，1
人請假并授權委托其他董事行使表決權。監事會4名成員列席會議，符合《公司法》和《公
司章程》的規定，會議審議并通過了如下議案。
一、審議通過《公司經理工作細則》及修改《法人治理結構工作細則》的議案
為保證公司的規范運作，進一步完善公司法人治理結構，對《南寧糖業股份有限公司現
代企業制度法人治理結構工作細則（試行）》進行再次修改，并制定《經理工作細則》等內
部管理文件。
二、審議通過《關于根據中國證監會南寧特派辦巡回檢查中提出的<限期整改通知書>制
定落實公司整改工作報告》的議案
三、審議通過《有關董事會人事》議案
公司董事會孫成杰董事因病去世，在增補董事候選人尚未推選出來期間，公司董事會成
員暫為十一名。
四、審議通過《關于公司下屬分廠少量老化設備處理意見》的議案
公司下屬制糖造紙廠部分設備（評估值共179.74萬元）因長年超負荷運轉現已老化，不
再適應生產的需要，按有關程序辦理報廢手續。
特此公告
南寧糖業股份有限公司董事會
2001年7月25日
附件：
南寧糖業股份有限公司整改報告
中國證監會南寧證券監管特派員辦事處：
根據中國證監會《上市公司檢查辦法》（證監發[2001]46號），中國證監會南寧證券監
管特派員辦事處（以下簡稱“南寧特派辦”或“貴辦”）于2001年6月19日至6月29日對南寧
糖業股份有限公司（以下簡稱“我公司”或“公司”）進行了例行巡回檢查，并以《限期整
改通知書》（以下簡稱“通知”）對公司提出了具體整改意見。貴辦的巡檢，對促進公司進
一步規范運作，產生了積極的推動作用。根據貴辦檢查的情況，我公司已基本建立起較為規
范的法人治理結構，內部控制制度也達到了較高的水平，能履行正常的信息披露義務。根據
貴辦提出的具體意見，公司予以高度重視，組織董事、監事和高級管理人員及相關部門進行
了認真的學習，并對照《公司法》、《證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《深
圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司章程指引》和《公司章程》等相關法律、法規的
要求，針對公司存在的問題研究制定了整改措施。
2001年7月25日公司召開了董事會臨時會議，出席會議的董事、監事和公司高管人員一
致認為，《通知》對本公司提出的具體整改意見，是對公司的關心和愛護，對于提高公司管
理層對規范運作的認識、提高管理水平，促進公司高管人員加強對有關法律、法規的學習，
促進公司全面建立符合規范運作的各項制度具有重要的意義。
公司全體董事，回顧和檢查了公司的運作情況，本著嚴格自律、對股東負責的精神，逐
條對照、反復研究制定了整改方案，審議并通過了《南寧糖業股份有限公司整改報告》，并
且在實際工作中，努力將整改措施逐步落到實處。
現將關于我公司巡回檢查整改方案和對應的整改措施落實效果匯報如下，請予以審查驗
收：
一、關于《通知》中指出的公司章程方面存在的問題，公司已按照《上市公司章程指
引》和其它法律、法規、制度的要求進行了修訂和完善，并準備在2001年7月31日召開的公
司第一屆董事會15次會議上審議，審議通過后準備提請2001年股東大會臨時會議審議通過。
同時，公司董事會將組織公司董事、監事及高級管理人員加強學習，以保證修訂后的公司章
程在公司得到切實、全面、有效的執行。
有關的章程修改情況如下：
1、《公司章程》4.34條修改為：
董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。
董事會應當向股東大會提供候選董事、監事的簡歷和基本情況。
董事候選人提名方式和程序：首屆董事會的董事候選人由公司籌委會提名；第二屆及以
后每屆董事會的董事候選人由上一屆董事會以過半數表決通過提名；單獨或者合并持有公司
有表決權股份總數百分之二十以上（含百分之二十）的股東書面提名的人士，由董事會進行
資格審查，通過后作為董事候選人提交股東大會選舉。
監事候選人提名方式和程序：首屆監事會的監事候選人由公司籌委會提名；第二屆及以
后每屆監事會的監事候選人由上一屆監事會以過半數表決通過提名；單獨或者合并持有公司
有表決權股份總數百分之二十以上（含百分之二十）的股東書面提名的人士，由監事會進行
資格審查，通過后作為監事候選人提交股東大會選舉。
2、《公司章程》5.17條修改為：
董事對董事會的決議承擔責任，董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程，致使
公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并
記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
以上對《公司章程》有關條款的修改在董事會通過后將提交股東大會審議。
二、關于“三會”規范運作方面的問題
1、關于《通知》中指出的公司“三會”存在會議記錄簡單、會議記錄簽字不全的問題，
公司已責成有關部門及人員對今后的“三會”會議情況按有關規定采用專用會議記錄本由專
人進行詳細規范記錄，并要求出席會議的董事、監事人員按規定在會議記錄上簽名。關于公
司創立大會會議記錄的問題，是由于當時公司剛成立，尚未熟悉規范運作，創立大會的會議
記錄未采用會議記錄本形式，而是以稿紙進行記錄，導致整理歸檔時未與公司股東大會記錄
一起存放，現公司有關部門已按要求將其整理歸檔。
2、關于公司抵押貸款超過授權問題，是由于2000年底時是公司蔗糖生產大忙季節，當
時因霜凍及干旱的影響導致原料甘蔗供應緊張，且各地政府三令五申要求及時支付蔗農款
項，致使公司流動資金出現暫時緊張的情況，公司根據第一屆董事會10次會議決議，于2000
年11月向銀行貸款13,000萬元用于解決原料甘蔗收購資金問題。盡管當時是為了及時取得流
動資金保證生產，并且該筆貸款到2001年6月22日止已全部還清，但公司董事會還是認識到
自己的失誤，擬將提請公司2001年股東大會臨時會議對以上決議和事項予以追加確認。公司
今后將提高認識、認真整改，確保今后不再發生類似事情。
3、關于董事會會議通知日期問題，是由于當時由董事長提議召開臨時董事會，并按《
公司章程》的規定提前7天進行通知，由于業務部門理解上的失誤，未在會議有關文件上列
明“臨時會議”的字樣，董事會已責成有關部門和人員在今后嚴格按照相關規定及程序規范
運作。關于董事會會議通知、會議紀要及會議決議的記載不夠詳細的問題，董事會已責成有
關部門及人員，今后所有相關議題均在會議通知中列出，并對董事會的決議準確詳細記載。
4、關于經理工作細則問題，我公司已按《公司章程》的要求，進一步完善和修改了公
司的《法人治理結構工作細則》，并按《公司法》、《公司章程》對其中有關的經理工作細
則加以明晰和細化，形成《經理工作細則》。2001年7月25日召開的董事會臨時會議上，討
論并通過了《經理工作細則》。
三、關于部分關聯交易的定價方式不盡合理的問題，是由于公司在租用關聯方綜合服務
公司的房屋、公共設施、通訊設備、機修設備和車輛時，只單方面考慮了為最大限度保護股
東的利益，在定價時只按相應資產的折舊計算。公司董事會已決定，今后類似的租用計費標
準修改為：按照該項固定資產折舊率計算的折舊費作為收費基數，增加5%的管理費和1%的利
潤，另增加上述總額5%的營業稅作為收費標準。
中國證監會南寧特派辦的這次巡檢，不但幫助公司找出了運作中存在的一些問題，提出
了相應的解決思路，而且極大地提高了公司董事會、監事會和經理層對規范運作的認識，為
公司下一步的規范運作奠定了堅實的基礎。公司將繼續以股東利益最大化為根本目標，認真
加強《公司法》、《證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《深圳證券交易所股票
上市規則》、《上市公司章程指引》和《公司章程》等有關法律、法規及文件的學習，不斷
完善法人治理結構，加強信息披露，努力培養利潤增長點，爭取在規范運作上取得更大成績。
在此謹向貴辦表示衷心的感謝。
特此報告。
南寧糖業股份有限公司董事會
二OO一年七月二十五日
