沈陽和光現代商務股份有限公司
關于資產置換完成情況的公告
2001年4月30 日經本公司2001年第一次臨時股東大會審議，通過了“關于公司與沈陽和
光集團股份有限公司進行資產置換”的議案。股東大會決議公告于2001年5月8日刊登在《中
國證券報》及《證券時報》。 根據深圳證券交易所《股票上市規則》（二00一年修訂本）
的規定，現將本次資產置換的實施完成情況公告如下：
1、置出資產完成情況：
截止2001年6月30日本公司已將擬置出的所屬東宇研究院、自動售貨機和臭氧發生器項
目實物資產移交給沈陽和光集團股份有限公司，雙方并簽署了《資產轉移清冊》等文件。其
相關負債亦辦理完財務交接手續。
2、置入資產完成情況：
沈陽和光集團股份有限公司的BSP系統及其附屬的軟件、網絡產品營銷線的全部資產及
相關負債已移交本公司。轉讓雙方簽署了《資產轉移清冊》，財務調帳手續已依法完成。
3、差價補償完成情況：
本次雙方置換資產的價差989.43萬元 ,原擬定公司以現金補償沈陽和光集團股份有限公
司，經與沈陽和光集團股份有限公司協商，同意公司以擁有的沈陽和光集團股份有限公司債
權予以沖抵。
4、北京市浩天律師事務所為本公司出具了《關于沈陽和光現代商務股份有限公司資產
置換實施結果的法律意見書》。
特此公告。
沈陽和光現代商務股份有限公司
二00一年七月二十六日
北京市浩天律師事務所
關于沈陽和光現代商務股份有限公司
資產置換實施結果的法律意見書
致：沈陽和光現代商務股份有限公司
根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國公司法》
（以下簡稱《公司法》）、《關于規范上市公司重大購買或出售資產行為的通知》和其他有
關規定，及沈陽和光現代商務股份有限公司（以下簡稱股份公司或公司）與北京市浩天律師
事務所簽訂的《聘請法律顧問協議書》，北京市浩天律師事務所指派陳偉勇律師、史翠君律
師作為特聘專項法律顧問，并以此身份為股份公司此次實施資產置換的有關事項出具本法律
意見書。
特別聲明
（一）本法律意見書所依據的法律、法規和規范性文件為出具日以前有效的、現行中國
法律、法規和規范性文件。
律師在本法律意見書中所發表的觀點和評價,均是基于對法律意見書出具日前已發生的,
經由律師審查過的事實的了解和對適用法律的理解而形成的。
（二）本法律意見書所陳述之事實、引用之材料或證言，均是由股份公司提供或認可
的，且股份公司已就所提供之事實、材料或證言的真實性、完整性和全面性向律師做出了保
證；本所律師對以上事實、材料或證言進行審查和判斷，據此出具法律意見。
（三）本法律意見書按照中國證監會《關于規范上市公司重大購買或出售資產行為的通
知》的要求對股份公司本次實施資產置換結果的合法性及有關問題發表法律意見。
本法律意見書不存在虛假、嚴重誤導性陳述及重大遺漏，否則本律師愿承擔相應的法律
責任。
（四）、本法律意見書僅供股份公司為本次資產置換之目的使用,不得用作任何其他目
的。
本所律師根據《證券法》第十三條的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和
勤勉盡責精神，對股份公司提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，現就股份公司本次實
施資產置換的有關事項出具法律意見如下：
一、公司本次資產置換的方案
根據公司與沈陽和光集團股份有限公司（以下簡稱和光集團）于2001年3月27日簽訂的
《資產置換協議》，本次資產置換的方案為：
1、和光集團擬置換進入股份公司的資產為BSP系統及附屬的軟件、網絡產品營銷線，即
商業運作支持平臺及基于平臺支持運作的軟件和網絡產品營銷業務項下的全部資產。
2、公司擬置換出的資產主要為東宇研究院、商業自動售貨機項目、工業標準型臭氧發
生系統項目等。
3、雙方以其前述的相關資產及負債進行置換，置換的交易價格經雙方綜合考慮置換資
產的評估價值、帳面價值和收益狀況等因素協商后，確定和光集團置換進入股份公司資產的
交易價格為9081.79萬元，股份公司置換進入和光集團資產的交易價格為8092.36萬元，差額
989.43萬元由股份公司以貨幣資金予以補足。
本所律師經審查后認為，涉及本次資產置換的資產均為雙方合法擁有，雙方簽署《資產
置換協議》的內容不違背法律、法規和《公司章程》的規定。
二、公司本次資產置換的實施結果
1、公司于2001年4月30日就此次資產置換召開了2001年第一次臨時股東大會，和光集團
作為關聯方放棄了表決權，會議審議并通過了關于本次資產置換的議案。
2、關于置出資產
（1）公司置換出的資產的范圍和評估價值按遼寧華誠信資產評估有限公司出具的評估
報告列示。
（2）公司與和光集團辦理了資產的移交手續。本所審核了經雙方確認的《資產移交清
單》，該等資產已移交完畢。
（3）公司就本次資產置換所涉及的債務轉移事宜征求了重大債權人的意見，并已辦理
了相關債權債務的轉移手續。
（4）原擬定以現金方式向和光集團支付了置換資產的價款差額部分，經雙方協商，同
意公司以擁有和光集團的債權予以沖抵。
3、關于置入資產
（1）置換進入股份公司資產的范圍和評估價值按北京六合正旭資產評估有限公司出具
的評估報告列示。
（2）和光集團與公司辦理了資產的移交手續。本所審核了經雙方確認的《資產移交清
單》，該等資產已移交完畢。
三、其他問題
經沈陽市工商行政管理局2001年4月16日核準，公司名稱已正式變更為”沈陽和光現代
商務股份有限公司”（企業法人營業執照注冊號為 2101321100082）；經深圳證券交易
所審核同意，公司股票簡稱已由原“北商技術”正式更名為“和光商務”，股票代碼不變。
四、結論
本所律師認為，公司已完成了本次資產置換的有關法律手續，并履行了相關信息披露義
務，公司本次資產置換實施結果合法有效。
北京市浩天律師事務所
經辦律師：
陳偉勇
史翠君
2001年7月26日
