張家界旅游開發(fā)股份有限公司
第四屆董事會第十一次會議決議公告
張家界旅游開發(fā)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十一次會議于2001
年7月19日在張家界國際酒店二樓會議室召開。會議應(yīng)到董事13人，實到7人，3名董事委托
其他與會董事表決，監(jiān)事會2名成員列席了會議。會議由李健董事主持。會議的召開符合
《公司法》和本公司章程的有關(guān)規(guī)定。會議審議通過了如下決議：
一、《關(guān)于選舉新的董事長的議案》，選舉李健先生為公司董事長、法定代表人， 因李
健先生同時擔(dān)任公司第一、二大股東--張家界旅游經(jīng)濟開發(fā)有限公司、湖南省天通置業(yè)有限
公司的董事長，為了規(guī)范公司法人治理，貫徹上市公司與其控股股東的“三分開”原則，李
健先生已向公司董事作出書面承諾，將在當(dāng)選之日起一個月內(nèi)辭去在張家界旅游經(jīng)濟開發(fā)有
限公司、湖南省天通置業(yè)有限公司所任的一切職務(wù)。
二、《關(guān)于選舉補選一名新的副董事長的議案》，選舉周芳坤先生為公司副董事長；
三、《關(guān)于聘任周芳坤先生為副總經(jīng)理的議案》，聘任周芳坤先生為公司副總經(jīng)理；
四、《關(guān)于轉(zhuǎn)讓萬眾建安公司股權(quán)的議案》，萬眾建安公司為本公司的全資子公司，全
稱為張家界萬眾建筑安裝工程有限公司，注冊資本45，525萬元，本公司擁有其100%的股份。
該公司擁有國家二級施工企業(yè)資質(zhì)，但多年來因為經(jīng)營管理不善，一直處于虧損狀態(tài)，萬眾
建安公司2000年度凈利潤為-2620.9398萬元（其中非常損失-23，571，206元系張家界市政府
興建大庸西路無償占用本公司土地52.4畝及將本公司50畝土地用作道路建設(shè)資金補償所致，
本公司根據(jù)第四屆董事會第七次會議決議及2001年第一次臨時股東大會決議按成本價23萬元/
畝核銷--見本公司2000年年度報告），且建筑施工企業(yè)在安全質(zhì)量方面須承擔(dān)很大的風(fēng)險，
由于本公司目前債務(wù)纏身，資金緊缺，已無力對其加大投入或進行改造，為了調(diào)整公司產(chǎn)業(yè)
結(jié)構(gòu)，減輕人員負擔(dān)，管理層經(jīng)慎重考慮，反復(fù)論證，擬將本公司所擁有的萬眾建安公司股
權(quán)全部出讓。轉(zhuǎn)讓的方式為：由本公司與受讓方訂立補充協(xié)議，以資產(chǎn)置換的方式完成轉(zhuǎn)讓
程序。轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效目前的萬眾建安公司的所有資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)均由本公司承繼，所有人
員則由轉(zhuǎn)讓后的萬眾建安公司自行安置解決。董事會決定此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議由董事長李健先
生與受讓方商定后簽署。
特此公告。
張家界旅游開發(fā)股份有限公司
董 事 會
2001年7月19日
張家界旅游開發(fā)股份有限公司
2001年度第二次臨時股東大會決議公告
張家界旅游開發(fā)股份有限公司（以下簡稱"公司"）2001年第二次臨時股東大會于2001
年7月19日在張家界國際酒店二樓會議室召開，與會股東及股東代理人2名，代表股份7191萬
股，占總股本18360萬股的39.16%，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議由公司
董事、董事會秘書晏小平先生主持，經(jīng)與會股東審議，采用記名投票方式表決，審議并通過
了如下決議：
一、《關(guān)于禹榮剛先生、胡尼勇先生、卜炎貴先生請求辭去公司董事職務(wù)的議案》。
同意禹榮剛先生辭去公司董事職務(wù)，同意7191萬股，反對0股，棄權(quán)0股，同意票占出席
本次臨時股東大會的股東所持表決權(quán)的100%；
同意胡尼勇先生辭去公司董事職務(wù)，同意7191萬股，反對0股，棄權(quán)0股，同意票占出席
本次臨時股東大會的股東所持表決權(quán)的100%；
同意卜炎貴先生辭去公司董事職務(wù)，同意7191萬股，反對0股，棄權(quán)0股，同意票占出席
本次臨時股東大會的股東所持表決權(quán)的100%；
二、《關(guān)于周芳坤先生請求辭去公司監(jiān)事職務(wù)的議案》，同意7191萬股，反對0股，棄
權(quán)0股，同意票占出席本次臨時股東大會的股東所持表決權(quán)的100%。同意周芳坤先生辭去公
司監(jiān)事職務(wù)；
三、《關(guān)于補選李健先生、周芳坤先生、劉漢寶先生為公司董事的議案》。
選舉李健先生為公司董事，同意7191萬股，反對0股，棄權(quán)0股，同意票占出席本次臨時
股東大會的股東所持表決權(quán)的100%；
選舉周芳坤先生為公司董事，同意7191萬股，反對0股，棄權(quán)0股，同意票占出席本次臨
時股東大會的股東所持表決權(quán)的100%；
選舉劉漢寶先生為公司董事，同意7191萬股，反對0股，棄權(quán)0股，同意票占出席本次臨
時股東大會的股東所持表決權(quán)的100%；
四、《關(guān)于補選王奇鳳先生為公司監(jiān)事的議案》，同意7191萬股，反對0股，棄權(quán)0股，
同意票占出席本次臨時股東大會的股東所持表決權(quán)的100%；選舉王鳳奇先生為公司監(jiān)事；
五、公司《股東大會工作條例》，同意7191萬股，反對0股，棄權(quán)0股，同意票占出席本
次臨時股東大會的股東所持表決權(quán)的100%；
六、公司《董事會工作條例》，同意7191萬股，反對0股，棄權(quán)0股，同意票占出席本次
臨時股東大會的股東所持表決權(quán)的100%；
七、公司《監(jiān)事會工作條例》，同意7191萬股，反對0股，棄權(quán)0股，同意票占出席本次
臨時股東大會的股東所持表決權(quán)的100%；
八、公司《信息披露工作條例》，同意7191萬股，反對0股，棄權(quán)0股，同意票占出席本
次臨時股東大會的股東所持表決權(quán)的100%。
本次臨時股東大會聘請了本公告法律顧問湖南啟元律師事務(wù)所具備證券從業(yè)資格的謝勇
軍律師出席，并由其出具了《法律意見書》，認為：本公司2001年第二次臨時股東大會的召
集、召開程序，出席本次臨時股東大會人員的資格，本次臨時股東大會議案的表議程序，均
符合法律、《上市公司股東大會規(guī)范意見（2000年修訂）》、《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
特此公告。
張家界旅游開發(fā)股份有限公司
2001年7日19
附：新當(dāng)選董、監(jiān)事簡歷見2001年6月19日《證券時報》、《上海證券報》
