本報記者陳立 近來，關于國有股退出的概念受到了廣泛的關注，各種國有股減持的方案也不斷推出。國有股存量增發自然有市場去衡量其得失，但是有些上市公司經理層控制的股權轉讓卻在某種意義上顯失公平。換句話說，以前我們考慮的是國家是不是占了太多便宜，而現在則有一點擔心：這種便宜在“國有股減持”的大旗下，公然地流進了某些個人的腰包。“國有資產流失”這個曾經讓人頭疼的緊箍咒，如今又成為一個不能回避的問題。

　　自然人架空國有股權

　　近日普遍受到關注的主要是6月21日公布的深圳方大的股權轉讓公告，以及同在6月里進行的宇通客車的股權轉讓。

　　深圳方大（0055）上月發布董事會公告，公司第一大股東深圳方大經濟發展股份有限公司分別以3.28元和3.08元的轉讓價格將其所持有的全部深圳方大法人股10711.2萬股分別轉讓給深圳邦林科技發展有限公司和深圳市時利和投資有限公司。中邦林公司受讓7500萬股，占深圳方大總股本的25.304％；時利和公司受讓了其余的3211.2萬股。

　　該公告披露，邦林公司成立于2001年6月7日，注冊資金3000萬元，法定代表人熊建明持股85％；時利和公司成立于2001年6月12日，注冊資本1978萬元，法人代表王勝國。值得注意的是，邦林公司的法定代表熊建明正是深圳方大目前的總裁，而時利和公司的法人代表王勝國正是深圳方大的副總裁。

　　類似的情況也發生在宇通客車身上。6月21日，宇通客車發布公告，稱第一大股東進行了變更。

　　公告稱，原第一大股東鄭州市國資局將宇通集團的股份分為兩塊，分別轉讓給了上海宇通和河南建業投資管理公司。其中上海宇通獲得宇通集團89.8％的股權，從而將間接持有宇通客車2110.3萬股份，占總股本的15.44％，成為第一大股東。

　　據公告披露，上海宇通成立于今年3月，注冊資本12053.8萬元，法定代表人是湯玉祥。發起成立時，宇通集團也曾經是上海宇通的股東之一。今年5月份，宇通集團已經將所持股份轉讓給了湯玉祥，而湯玉祥正是宇通客車的董事總經理。

　　其實，經理人控股（MPO）在國外并不少見，在我國，由上市公司經理層或董事層直接或間接控股上市公司也已不是什么新聞。目前，多家上市公司都開始實施由國有法人控股向自然人控股轉變，如早些時候的粵美的、萬家樂等都是通過股權轉讓將公司的實際控股權轉到了自然人手中。但是問題在于，這種MPO應當是完善法人治理結構的手段，而不應該為了民營而民營，拋開公平、公正、公開的市場原則。

　　轉讓價格誰來制定

　　財政部有明確規定，國有股權向非國有單位的轉讓，轉讓價格一律不得低于凈資產，以免造成國有資產的流失。這主要指的是國家股，在國有法人股方面，以往在發生轉讓時也基本也基本遵循了這一原則。然而，最近的多起法人股轉讓的轉讓價格之低，不僅遠低于上市公司的每股凈資產，有的甚至還低于公司的每股現金流。

　　如深圳方大每股凈資產為3.45元，而兩部分轉讓價格分別為3.28和3.08元，都低于每股凈資產。而就在近期實施股權轉讓的安塑股份，股權轉讓價格只有2.874元，而根據公開披露信息，安塑股份的每股凈資產是4.82元，折價幅度高達40％。公司賬面還有現金3.24億元，每股現金流3.36元也高于轉讓價格。而宇通客車的股權轉讓公告中索性沒有公布轉讓價格，可以試想，以宇通客車每股6.35元的每股凈資產受讓2110萬股，這個由自然人組成的上海宇通拿得出1.2億的現金嗎？大打折扣又是難免的了。

　　這些轉讓價格是依照什么依據制定的呢？按照基本的供求原理來分析，只可能是這些股權是燙手山芋沒有人要。但是事實上，最近在全國炒的火熱的法人股拍賣證明，國有法人股在市場上的行情看俏是不爭的事實，很少有法人股在每股凈資產以下進行交易。即使是國家股，按照現在“按照市場方式減持“的方針，也絕不會只賣到每股凈資產的價。

　　從轉讓股權的上市公司來看，這些公司的經營情況普遍都不錯。以宇通客車為例，2000年每股收益0.64元，凈資產收益率10.03％，年年保持配股資格，絕對是資本市場上的一個“金娃娃”。公司每年業績大幅增長，2000年還每股實送紅利4.80元（每10股），即使作為長線投資也絕對是佳品。同樣的，深圳方大的股權轉讓價格同樣另人不能理解。

　　從一些細節，投資者應該可以看出端倪：上市公司的“實權人物”（宇通客車董事長路法堯稱湯玉祥語），一方面是股權轉讓的買方，另一方面卻又是價格制定的參與者，這其中的公平程度顯而易見。

　　股權轉讓的幾點疑問

　　面對這些國有股權的“大甩賣”，投資者產生了許多疑問。

　　首先，股權轉讓的目的是什么？如深圳方大公告所說，其股權的轉讓是為了“理順所有者與經營者的關系，激勵和約束企業經營者，促進本公司的良性發展”。但是，國有資產被便宜賣給了個人（熊建明通過持有邦林公司85％的股權，間接持有了深圳方大約13％的股權，事實上已經成為了深圳方大的第一大股東），個人既擁有所有權，又擁有經營權，又成了新的“產權不明晰”，如何談得上“激勵和約束”？有什么機制可以保證其不更大張旗鼓地“圈錢”？

　　其次，如果說這種股權轉讓是政府為了產權改革而主動采取的行為，為什么首先發生在國有的優質資產上，而不是劣質資產？像宇通客車、深圳方大、粵美的等上市公司，不是藍籌股起碼也算績優股，經營狀況上佳。從必要性來說，完全不至于非要國有資本退出不可，為什么首先選擇這些公司？

　　再次，大多數受讓股權的公司都是在短期內成立的，這樣的公司如何能夠行使好大股東的權利義務？深圳邦林公司2001年6月7日成立，與股權轉讓相隔不到一個月；安塑股份的受讓方大有公司5月23日成立，僅在股權轉讓日6月6日之后半個月不到，可謂火線上馬；而上海宇通稍早，也不過在今年3月成立。這些公司自己都還沒有長好，“完善上市公司的法人治理結構”豈不是一句空話？

　　國退是否民進

　　在國有股減持的大背景下，國有股退出和民間資本進入對于證券市場結構調整、功能轉變以及上市公司的法人治理結構的優化都是必要的。從這個意義上來說，“國退民進”對證券市場乃至整個國民經濟發展無疑大有裨益。

　　中國證券市場發展十年來，國有股“一股獨大”造成公司治理結構的不完善，成為提高上市公司質量的瓶頸。實施國有股權向私有股權的轉移，在某種意義上，將促進上市公司多股制衡格局的形成，同時，上市公司的經營層與公司控制權緊密相連，意味著其與公司的利益高度一致。有關人士指出，粵美的、宇通客車這批企業，應該抓住機遇，扎扎實實完善公司治理，認認真真發展公司主業，對經營費用、財務費用等加大自控力度，逐漸摒棄目前許多公司存在的急功近利的短期行為。

　　但是有專家指出，國有股減持將原來“一股獨大”的國家股轉到少數個人手中，尤其是上市公司高管手中，必將帶來新的法人治理結構問題。在法人股尚不能完全自由流通的前提下，這很可能引起另一種“獨大”。況且，在轉讓當中國有資產的“漏損”，難以說清是真正的讓利于民了，還是“肥”了某些個人。這樣，就談不上“國退民進”，而是“國退民退”了。堅持國有股減持的總體思路，不僅要開放思想，多種渠道進行減持，也要注意在國有股退出的同時，加強國有資產的管理。