湖南省衡陽市一家上市股份公司的原董事長在身患絕癥后,向法院起訴自己曾領導、管理長達10余年的企業,并稱其侵害了自己的合法權益,要求企業支付協議規定的年薪及兌現其他方面的待遇。此事一時成為各界關注的焦點。
作為原湖南省衡陽市飛龍實業有限公司前任董事長、現任衡陽市金荔科技農業股份有限公司黨委副書記的尹書龍,何以要將金荔公司告上法庭呢?事情要追溯到十余年前。
曾是商界能人
衡陽市飛龍公司原是一家小的廢品回收公司。1988年,該公司因管理不善、虧損巨大而陷于癱瘓。飛龍公司的上級主管部門決定采取公開招聘的方式選拔能人入主企業,以扭轉被動的局面。時任衡南縣供銷社副主任的尹書龍一路過關斬將,最終成為衡陽市飛龍公司的董事長兼總經理。
尹書龍上任后,帶領公司新的領導班子經過幾年的艱苦奮斗,終于將公司發展成為一個集商貿、建材于一體的大型企業。1996年,飛龍公司進入了鼎盛時期,并被評為“湖南省財貿系統十強企業”。
1996年10月,飛龍公司的股票正式在上海證券交易所上市,成為湖南省供銷社系統的第一只上市股票。尹書龍立時成了許多人心目中能“點石成金”的商界能人。此后,尹書龍相繼被評為原國家內貿部、湖南省供銷社系統優秀企業家,并成為省、市、區的三級人大代表。
激流欲退,董事會給待遇
然而好景不長。1997年上半年,飛龍公司進行資產重組。公司資產重組后,尹書龍仍為公司董事長,但情況卻發生了重大變化。記者從法院的判決書中了解到,自1997年5月后,由于公司在投資、決策方面出現失誤,加上其他一些原因,飛龍公司形勢急轉直下,開始出現了嚴重虧損。到1998年底,飛龍公司累計虧損逾億元。
1998年10月20日、21日,飛龍公司連續召開董事會,討論高層人事變動的問題。在尹書龍的提議下,會上討論并通過了他辭去董事長一職,由總經理李飛代行其職權和尹改任黨委副書記一職的動議。10月21日的董事會就尹書龍和其他公司高層管理人員的待遇問題形成了決議:原董事長尹書龍、總經理李飛、黨委書記陳和泉3人年薪為6萬元,相應副職的年薪為4.8萬元,其他人員給予相應補貼。發放時間從1996年6月1日開始,至1998年12月31日止。
對尹書龍退居二線后的待遇問題,董事會研究決定,對尹書龍的醫藥費按每年6000元的標準,以20年計一次性支付12萬元買斷;尹書龍任人大代表出席會議的費用及手機話費由公司報銷;其原先配有的一輛小車歸尹書龍繼續使用,經其同意,公司可調用;根據尹書龍所作出的貢獻,決定獎勵其一套價值10萬元的住房,并在適當的時候允許其出國考察一次,費用由公司承擔;尹書龍兒子經營的秀麗酒家無償劃給公司。
1999年6月28日,飛龍公司再次召開董事會,對尹的待遇作出確定,并在此后以董事會的名義出具了一份承諾書。
待遇難兌現,法庭上討說法
1999年7月,飛龍公司再次經歷了重大變革,經中國證監會批準,廣東金荔投資有限責任公司受讓飛龍實業的2982.2萬股法人股,占該上市公司總股本的45.15%。同年11月2日,該公司臨時股東大會一致通過公司更名議案,經湖南省工商局注冊,登記為衡陽市金荔科技農業股份有限公司。
就在原飛龍公司進行資產重組和重大人事變動時,時任公司黨委副書記的尹書龍于1999年10月22日被診斷為患肺癌。為求治病,尹書龍向公司申請預支住院費。金荔公司領導簽字同意,派員與尹書龍之子一起到衡陽縣銳高公司申建華處預支5萬元,并安排尹到該市某醫院住院治療。
此后,圍繞尹書龍治病費用及其他方面的待遇問題,雙方矛盾漸起。金荔公司以尹書龍未經公司同意,擅自轉院治療,并私自從往來單位提走現金37萬元為由,拒絕為其報銷醫藥費用等20多萬元。
尹書龍見金荔公司未能兌現原飛龍公司董事會形成的待遇決定,便于2000年8月向衡陽市城北區人民法院提起訴訟,要求判令金荔公司支付年薪、住房、醫藥費和在職時墊付款等45萬元,維護其合法權益。
五度庭審,爭論協議定性
衡陽市城北區人民法院于2000年9月20日、9月26日、10月13日3次開庭審理尹書龍狀告金荔公司一案。
原告方稱,尹書龍自1988年上任后,將瀕于破產的飛龍公司發展至今天的狀況,其功不可沒。董事會的有關決議是符合國家法律規定的,應屬合法有效;董事會的有關決議在1999年金荔公司收購飛龍公司時,得到了金荔公司董事長、法人代表劉作超的全權委托人劉作森等人的承認,應當履行。
針對尹書龍的訴求,金荔公司則稱,依據《公司法》有關規定,原飛龍公司4次董事會的決議均嚴重違反了國家法律規定,不具有法律效力。
其程序違法在于:《公司法》第103條規定,董事的報酬由股東大會決定;而原飛龍公司董事會的決議只是董事會的一個議案,并未經過股東大會討論通過,且尹書龍自1998年10月20日辭去董事長一職后,仍擔任董事職務,直至1999年11月董事會改選時才離任,因此,尹書龍要求支付該報酬、待遇無法律依據;中國經濟開發信托投資公司證券部的承諾函和金荔公司被迫作出的對尹書龍待遇的承諾無法律效力。
內容違法則是指,由于尹書龍等人的決策失誤、管理混亂,飛龍公司到1999年時累計虧損1.6億多元,而就在企業如此困難時期,董事會居然作出了提高領導人待遇的決定,這明顯是濫用董事會的職權。對尹書龍訴求報銷住院醫藥費的問題,金荔公司表示,因尹書龍對公司的有關醫藥報銷管理制度置若罔聞,未打招呼擅自轉院,故不予報銷。
2000年10月29日,衡陽市城北區人民法院對此案作出一審判決:原飛龍公司是湖南省內首家上市公司,運作中各項規章制度根本不健全,當時公司無法按《公司法》的條文操作,加之原飛龍公司章程曾多次修改,董事會、監事會的決定可視為代表股東大會行使了職權,加上有金荔公司法人代表委托人的承諾,故認定原飛龍公司董事會作出的對尹書龍報酬、待遇的決定合法有效。裁定被告金荔公司支付尹書龍年薪工資款、住房款、住院醫療費、因出差所墊付的差旅費等合計39.4萬元。
金荔公司對此不服,上訴至衡陽市中級人民法院。
2000年12月13日,衡陽市中級人民法院開庭審理此案,認為原判決認定事實不清、證據不足,裁定撤銷原一審判決,發回重審。
該不該保障企業家待遇
尹書龍狀告金荔公司侵權一案的影響已經遠遠超過了案件本身。在當地,社會各界對尹的做法褒貶不一。
一些經濟界、法律界人士認為,尹書龍對原飛龍公司的發展起過巨大的作用;尹在企業輝煌時期只拿著幾百元、上千元的工資,而在退居二線前爭取到的應享受的待遇,又被視為非法,這顯然不合情理!叭绻粋企業連領導人的權益都無法維護,又怎么談得上能保護一般員工的權益呢?”
而持相反觀點的人士則認為,董事會的有關決定實際上是利用手中的權力為公司領導人謀取利益,侵犯了小股東的財產權?毓傻拇蠊蓶|或董事常?梢詰{借我國多數股份公司管理缺乏透明度、制度尚不健全完善的情況,占有、剝奪小股東們的財產和權利。而在實際生活中,眾多的小股東卻很難利用法律武器保護自己的合法權益。這個在目前普遍存在的問題應當引起有關立法、執法部門的高度重視。(洪克非 本報記者 吳湘韓)
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