高盛是如何在中國“發(fā)現(xiàn)”石油的？
當一群年青人加盟高盛投資銀行時，他們對未來充滿憧憬；出入裝潢高雅的辦公室、出席各種重要的高層會議；雖然工作繁忙而且需承受很大壓力，但在外面的形象卻很體面。
但王并和朱寒松終于一朝夢醒，突然認識到事實并不全是這樣。他們在為中國優(yōu)質(zhì)石油資產(chǎn)的大規(guī)模重組項目工作時，被派去中國西北的烏魯木齊油田，他們發(fā)現(xiàn)那兒只有一家賓館，而且只剩一間客房。他們不得不共用一張床。這也不是香格里拉，墻紙被煙熏黑，看不出原來的顏色，地毯實在太臟了，他們根本不想脫掉鞋子，而浴室更是不忍目睹。
這是中國石油集團公司首次公開招股背后的真實情況。這次發(fā)行新股是中國最重要的一個海外招股上市項目。中國希望通過這次重要的籌資活動實現(xiàn)他們改革國營企業(yè)的夢想。但整個集資過程決非輕松。
正如高盛也承認的那樣，這項集資活動可說是該公司在亞洲承銷的招股項目之中難度最高的一項。整個過程較當年推行“大躍進”所用的時間還少，但卻要重新整頓整個中國的石油工業(yè)。中國最大的企業(yè)便在這個過程中誕生，一百多萬員工為此被分拆劃出核心業(yè)務(wù)。
這次籌資也是最政治化的一次。它是引發(fā)中美貿(mào)易關(guān)系辯論的火花，遭到美國各界反對，反對陣營包括美國最強大的工會、鷹派的右翼智囊組織、基督教路德會以及一個名叫巴登蓋仙(Paroen Gyatsen)的僧人。
痛苦的整頓
按照新的企業(yè)架構(gòu)，成立的附屬公司全部取消，改為企業(yè)的分支部門管理。所有為數(shù)達三千個的銀行賬戶全部取消，改為只采用一個總公司開設(shè)的銀行賬戶，由北京統(tǒng)一管理。所有資本開支均由總公司統(tǒng)一作出決定。
整頓石油工業(yè)會制造很大的痛苦，導致很多工人下崗。正如高盛駐北京辦事處的首席代表張紅力所說：“最令我感到自豪的是能夠參與改革整個石油工業(yè)。當時的選擇只有兩個。要么中國繼續(xù)維持一家擁有150萬名員工的石油公司，目睹這家公司在十年后可能陷入極度的窘境，要么中國也可以把這個公司重組為一個漂亮的鞏俐，進而成為有競爭力的國際石油公司”。
石油業(yè)改革對中國經(jīng)濟增長至關(guān)重要。
因此中國政府于1998年開始成立兩家整合上下游業(yè)務(wù)的大型石油公司。此前的格局一直是中油集團控制石油生產(chǎn)，而中國石化總公司則控制下游的原油提煉，將原油提煉為汽油、柴油及塑料。
1998年年中，兩家公司開始互相轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)。中國石油的母公司中油集團獲得注入中石化的部分煉油廠資產(chǎn)，而中石化則得以注入部分油田資產(chǎn)。這個安排的目的是要成立兩家整合上下游業(yè)務(wù)的石油公司；使兩家公司在國內(nèi)作有限度的競爭，說不定將來可能會沖出國外，成為兩家在國際上具有影響力的中國石油公司。
在進行這個龐大的資嚴重組的過程中，長江便成為劃分兩家公司資產(chǎn)的分界線，而以長江為界并無客觀的理據(jù)作基礎(chǔ)。中油集團／中國石油將控制長江以北的資產(chǎn)，而中石化則控制長江以南的資產(chǎn)。其中顯然涉及不少周旋活動，為自己的一方爭取最佳的資產(chǎn)，雙方當然也有讓步。例如，中石化獲得位于北方的北京燕化，因為該公司極希望取得華北的加油站為其資產(chǎn)。
直到這個階段為止，有關(guān)的顧問/咨詢工作都是由中國國際金融公司(CICC)負責，這是摩根士丹利與中國建設(shè)銀行合資經(jīng)營的企業(yè)。
中國石油天然氣集團公司的資產(chǎn)，包括雇用的150萬個工人，不可能像PTTelkom或香港地鐵可以輕易上市。
整個重組工作需要近一百萬個工時才可完成，時間可能長達兩年，期間需不斷提供正式與非正式的專業(yè)意見，其中包括審查每一項資產(chǎn)，重組整個會計及管理制度，以及對大量物業(yè)進行重新估值。油田儲量需要由有較高國際聲譽的機構(gòu)來進行評估。工人數(shù)目也必須由150萬減至48萬。
由于高盛一直為中國石油公司的重組提供意見，因此終于成為這宗交易的其中一方。但直至一九九九年五月高盛獲得一份正式的聘任書。
高盛從歐洲調(diào)來重量級的人物保羅·申培立(PAUL SCHAPLRA)，他是股本市場部的董事總經(jīng)理。據(jù)他表示：“我曾為多個西方國家的石油公司推行股份化，而中油集團當時在實際運作上儼如中央政府的‘石油部’”。
申培立說，按雇員計算，這家公司比世界上其他任何一家石油公司都要大10倍以上。
他回憶說，正好在決定聘任細節(jié)的當口，北約轟炸了貝爾格萊德的中國大使館。我當日正要飛往北京。我持的是意大利護照，而北約的轟炸機則是由意大利起飛的；所以一開始便不大妙。即使是客戶方面對這事也多少有些敏感。
這樣的開始當然好像兆頭不大好。申培立表示：“這是我在中國參與的第一筆交易。但既然情況已差到不可再差的地步；往后情況只會改善。”
申培立表示在這一個階段我們正在選擇哪些項資產(chǎn)應(yīng)該劃歸中國石油。這是一個規(guī)模浩大的項目，我們必須創(chuàng)造新的評估標準。普華永道在此項目上共投入了70O名員工的人力。
問題在于，在油田工作的大多數(shù)經(jīng)理都對新鮮事物不太感興趣。一開始他們總是強調(diào)石油產(chǎn)量是關(guān)鍵，越多越好。而一些新的概念與標準，如資本收益等卻很難被他們接受。
中油集團派遣公司的精英人員來幫助進行此項變革。此工作的核心人物是蔣潔敏，他因辦事注重實效并且英明果斷而獲此重任(他后來獲提升出任青海省副省長)。
另外幾個也很重要的人物是中國石油的現(xiàn)任董事長馬富才、及財務(wù)總監(jiān)王國梁。雖然他們在石油行業(yè)干了一輩子，但都能很好地適應(yīng)新的轉(zhuǎn)變。馬富才董事長大半生在勝利油田工作，但只能看著這個油田的資產(chǎn)投歸中石化，亦即中國石油的主要競爭對手。
工人是最重要的問題。在重組過程中，有無數(shù)例子顯示，某一家庭的其中一個成員可能劃為‘核心’員工，獲中國石油聘用，但另一成員則被劃為”非核心”員工，不獲聘用，留在重組后的中油集團。
然后又有石油鉆井作業(yè)的問題。高盛指出英國石油公司(BP Amoco)及埃克森美孚石油公司(Exxon Mobile)兩家公司均不負責石油鉆探業(yè)務(wù)，因此鉆井工作被劃為‘非核心’的業(yè)務(wù)。這個決定引起一場爭論。還記得王鐵人嗎？他便是一名鉆井工人。王鐵人的專業(yè)怎可能屬于非核心的工作！這與四十年來一貫的認識完全不合拍。
另一個重大問題是向各部門經(jīng)理解釋新推行的集權(quán)式管理及會計制度。這些經(jīng)理一直以來都將部門當作自己的封邑管理，控制其資本開支，開設(shè)自己的銀行賬戶。他們開設(shè)自己的附屬公司，其地位為中國法律所承認，令他們在當?shù)厣鐓^(qū)擁有很大的影響力。
按照新的企業(yè)架構(gòu)，成立的附屬公司全部取消，改為企業(yè)的分支部門管理。所有為數(shù)達三千個的銀行賬戶全部取消，改為只采用一個總公司開設(shè)的銀行賬戶，由北京統(tǒng)一管理。所有資本開支均由總公司統(tǒng)一作出決定。
一九九九年夏季，約三百個分支機構(gòu)經(jīng)理應(yīng)邀前往北京參加會議。會議在北京十三陵中油集團的員工培訓學院舉行。他們在會上獲悉他們需要交出權(quán)力及獨立的山頭，但可以獲得認股權(quán)證作報酬。他們當時仍不大明白何謂認股權(quán)。中油管理層向與會者解釋這個新概念，但他們不大愿意接受。
中油集團一向有軍人的硬朗風格，所有人只有勉強服從。
這次企業(yè)重組的關(guān)鍵之處是整個項目并非像以前推出H股或紅籌一般，只需做些修修補補的細碎工作。他們需要將市場上一家真正運營的企業(yè)徹底改組。
正如高盛董事總經(jīng)理徐子望所說：“中國人有一句諺語”換湯不換藥”，以前的H股招股便是這樣。但以中國石油這個例子來說，卻的確叫‘脫胎換骨’更貼切。”
當然整個重組工作若沒有中國政府最高領(lǐng)導層的支持，根本不可能展開。原油及煉油產(chǎn)品的價格一向由國家確定，每年修訂一次。但為了讓中國石油及中石化的招股可以順利展開，產(chǎn)品價格必須市場化。有關(guān)這一點政府也同意。事實上，目前兩家公司的產(chǎn)品價格全部按照新加坡離岸價(FOB)作為標準每月確定一次。
高盛的石油及天然氣分析員保羅·伯納德表示：“就事論事，此次上市的成功應(yīng)該歸功中國政府。他們推動一連串面向市場的改革。令人感到諷刺的是正當中國讓石油價格在市場上自由浮動之際，美國卻提取其戰(zhàn)略石油儲備試圖操縱石油價格，美國比中國更加干預市場。”
此外，中國政府在很多方面均積極給予支持。例如，新的管理層激勵計劃獲得國務(wù)院的批準。按照這個計劃，中國國企經(jīng)理首次獲發(fā)認股權(quán)證。國務(wù)院要批準有關(guān)計劃的主要原因是中國的公司法并沒有就如何配發(fā)認股權(quán)證作出規(guī)定。在中國石油的案例中，30O多位高層領(lǐng)導將以期權(quán)方式得到75%的報酬。
當一切籌備工作完成之后，中國石油便在一九九九年十一月正式注冊成立，員工共48萬人，已探明的原油儲量達108億桶，天然氣儲量達24.3萬億立方英尺。成功招股上下之后，中國石油將成為世界上最大的石油公司之一，可與ENI與德士古石油公司媲美。
也許有人以為公司已成立，艱苦的日子已經(jīng)過去：高盛在十個月內(nèi)協(xié)助創(chuàng)辦一間新的石油公司，并削減一百多萬員工。但事實上，這僅僅是整個項目中最輕松的部分。
艱難的上市
美國證券交易委員會對于中國石油的申請采取寧愿小心行事以免將來后悔莫及的態(tài)度，因此詳細審查中國石油招股書的資料及有關(guān)的風險，簡直到了無所不用其極的地步。
在中國，只要高層的領(lǐng)導人起帶頭作用，工作一經(jīng)展開，便大致上會很順利按照計劃進行。但這時整個項目卻進入最難預測的階段，因為中國石油要與世界上最強大的國家美國周旋。
從一開始，美方便一直拒絕作出任何承諾。在國際資本市場的歷史中，也許沒有一項交易像中國石油這樣遭受美國政界這樣不留情面的刁難。形象的來說，中國石油就像是一個政治足球。
當中國石油向美國證券交易委員會申請新股上市時，便已有山雨欲來風滿樓的預感。美國的證券交易委員會尤其擔憂國會將通過一項新的議案，建議在證交會內(nèi)部成立一個新的部門以審查有關(guān)的證券交易是否損害美國國家安全，而這條法案獲得越來越多的國會議員支持，證券交易委員更為此憂心忡忡。美國證券交易委員會對有關(guān)的提議的反應(yīng)比部分國會議員更冷淡，并設(shè)法避免在公開場合不慎失言，以免令有關(guān)議案更容易獲得通過。
美國證券交易委員會對于中國石油的申請采取寧愿小心行事以免將來后悔莫及的態(tài)度，因此詳細審查中國石油招股書的資料及有關(guān)的風險，簡直到了無所不用其極的地步。
美國證券交易委員會的質(zhì)詢長達二百頁紙。
高盛方面負責就有關(guān)上市申請與美國證交會聯(lián)系的關(guān)鍵人物是姚允仁。據(jù)姚允仁表示：“我會在香港時間凌晨打電話到美國證交會答復他們的質(zhì)詢；并與他們在電話上一直傾談至凌晨三時，然后在早上六時他們會回電答復。”
姚允仁就這樣與美國證交會在電話上周旋，上市申請終于獲得批準，而這距離十一月首次遞交申請足有八個星期。
就在這時美國輿論開始對這項上市申請猛烈抨擊。首先發(fā)炮的是一些人權(quán)組織，他們表示美國對蘇丹一直實施制裁，但中國石油的母公司中油集團仍在該國開設(shè)合資經(jīng)營企業(yè)，他們對此感到不安。蘇丹的基督徒遭受虐待，也招來基督教路德會的抗議。
不久，一家外國通訊社發(fā)出一則外電新聞，指中國石油在西藏高原破壞環(huán)境生態(tài)，其實中國石油在西藏只有95個加油站，其他投資則一概沒有。
右翼份子則以鷹派的國家安全政策中心作為代表，該中心似乎相信中國石油會將籌集得來的資金作其他用途。
但最重要的是美國勞聯(lián)產(chǎn)聯(lián)(AFL-CIO)的介入。勞聯(lián)產(chǎn)聯(lián)介入事件顯示反對的力量聲勢更浩大。首先，鑒于總統(tǒng)大選在年底舉行，民主黨不能對整件事不作一點表示。而且勞聯(lián)產(chǎn)聯(lián)可以發(fā)揮其龐大的組織力量，向不同信托團體及退休基金施壓，呼吁他們抵制中國石油的申請。
對于這些攻擊，高盛完全無法還擊，因為美國證交會規(guī)定要有一段沉默期，使高盛無法向新聞界發(fā)表談話。情況有點像被人綁在拳擊臺上，任由泰森及路易斯拳打腳踢而無法還手。
其實，此次發(fā)售中應(yīng)該吸取的教訓——也無疑是證監(jiān)會所忽視的——正是沉默期所帶來的問題。在這種特殊的情況下，禁止承銷商向新聞界澄清一些與交易有關(guān)的事實確實非常荒謬。若其他人可以就一宗交易發(fā)表不符事實的言論，而法律卻不允許本人作出澄清，這是監(jiān)管政策的問題。
隨著這筆交易進入最后階段，“政治的確很重要”這一點凸顯出來，因為這筆發(fā)行交易的規(guī)模受到了嚴重的負面影響。談判初期提出的5O億美元的交易不復存在，最后實現(xiàn)的交易價值為29億美元。然而，最后能夠談成這筆買賣確實是一個奇跡。
中國政府也意識到這宗交易只許勝不許敗。1999年10月，CNOOC曾試圖申請上市，但后來還是撤回申請。CNOOC被譽為中國石油工業(yè)的明珠，雇員只有二千人，在過去三年產(chǎn)量增加25%。上市失敗令政府開始覺醒，要盡量采用較靈活的手法，而且最重要的是這次交易只許勝不許敗，這兩點是關(guān)鍵。
面對部分基金經(jīng)理的反對，高盛為巡回推介準備了一個備用計劃。在一月底，高盛已在中國會見了英國石油阿莫科公司(BP Amoco)總裁鄧克斯。
英國石油公司以十億美元認購2%中國石油的股份。該公司的支持發(fā)揮了正面的作用，不但可增加投資者的信心，而且使中國石油添加一個有實力的戰(zhàn)略性伙伴，中國石油將來可能甚至需要利用英國石油公司的專業(yè)知識。與此同時，中國只將該公司10%的股權(quán)推出供認購，因此可確保其石油工業(yè)的獨立性。
2000年3月30日，星期四，新股的發(fā)行價定為每股1.28港元。
中國石油上市掛牌之后，股價在油價不斷攀升的支持下一直有卓越的表現(xiàn)。那些抵制交易的投資者錯失一個半年回報率達50%的機會。
但是，中國石油的招股上市只不過是一個開始。
本文原載2000年11月《亞洲財經(jīng)》(Finance Asia)，本報有刪節(jié)。