國美已經不再是一個帝國，沒有國王；在“共和國”里，只能按照民主的規則，選票說了算；旁觀者真正應該關心的，是雙方是否遵守了法律和規則，而不是按照“好人”“壞人”貼標簽

　　國美電器：從帝國走向民主

　　圍繞股權以及股權背后利益的所謂“國美之爭”，在9月28日暫時告一段落。由于此事涉及曾經的“中國首富”、公眾所熟悉的國美電器、上市公司、權力、金錢、恩怨、傳統文化等諸多關鍵詞，這場爭奪，引來了空前的關注并形成了強大的輿論漩渦。

　　輿論在國美之爭的論戰中，幾乎沒有禁區，相關方、不相關方，幾乎可以做到暢所欲言。尤其在網絡上，公眾的表達更為自由，甚至出現不同“派別”的語言攻擊。

　　這本身具有諸多意義：通過爭論，更多的人了解了上市公司是一種什么樣的治理機制，在其背后，隱喻著責任、權力、權利、投票、表決等等要素。因此，在相關利益方的爭執暫時告一段落之際，重新檢視這一事件，仍具有積極意義。

　　本文拋開當事方的對錯與恩怨，從旁觀者的角度看旁觀者在這一輿論漩渦中的表現，試圖對輿論本身或其中的一些觀點進行分析。

　　不妨從一個“虛構”的故事開始。

　　有一個叫黃光裕的人，創建了一個帝國“國美電器”，他是這個帝國的國王。國王可以親自管理這個帝國，也可以委托別人管理這個帝國。

　　這個帝國里的收益，都是他的，他對這個帝國的規章制度、人事任免享有終裁權，所以，他委托的人，必須向他負責，不然會被換掉。

　　為了獲得更多的收益，他想要開疆拓土，擴大自己的帝國。但這需要成本，需要錢。他于是把自己的帝國分成了100份，或者叫100份權力，或者叫100份股權，他自己留下35份，把另外65份賣掉，獲得了更多資金以便開疆拓土。這其實對于出賣自己的股權，或者等于向別人借錢，大家一同做帝國的主人。

　　通過計算，他認為，即使自己只有35份，但如果拿賣出那65份的錢去擴張，將來自己的收益會比自己擁有100份時候的收益更大。也就是說，35份的絕對值將會大大超過以前那100份的絕對值。

　　這樣一個過程，在現代公司治理領域叫做公司上市，也就是把公司的股權公眾化，或者叫公司公眾化。

　　在這個故事里，所謂公司上市，其實就是黃光裕將自己的帝國部分地“民主化”，也就是有事兒大家商量著辦，大家一同做主。

　　我們繼續講這個故事。

　　姑且設定那65份賣給了65個人。這65人和黃光裕一樣，都叫股東。

　　這樣這個帝國從此前只有一個主人變成了擁有66個主人，或者屬于66個股東。這個帝國的性質改變了，也就是說，它不再是帝國，也不再有國王，或者可以叫它“民主共和國”等等。

　　為了便于敘述，我們仍然叫國美電器帝國，一個沒有了國王，但有一群主人的帝國。在這個新的帝國里，需要一個新的管理機構。這個機構叫董事會，里面有若干董事，是66個人的代表，董事會的首腦即董事長的名字叫陳曉，他們受委托管理這個帝國，其職責是通過管理讓所有66人獲得更大的收益。

　　由于黃光裕擁有35份權力，那么，他對董事會的影響就比較大，甚至，董事會里直接有多個代表、甚至陳曉都是他委派的。當然，前提是他派出的代表甚至董事長，也就是那個叫陳曉的人，需要經多數股東的同意。

　　也就是說，即使在黃光裕的推薦下，陳曉獲任董事長，陳曉其權力來源并非來自黃光裕一個人，而是來自包括黃光裕在內的多數股東的共同授權。顯然，陳曉的使命是對所有股東負責，或者對多數股東負責。除非有一種情況，那就是某一個股東，比如黃光裕通過收購別人手中的“份兒”，使自己的“份兒”的數量超過了50。

　　就這樣，國美這個已經不再是帝國的帝國，可以在一個不擁有股權或只擁有極少股權的陳曉的帶領下運行。

　　民主時代：法律說了算

　　天有不測風云，看似平靜的帝國隱藏著風險。

　　突然有一天，情況發生了變化。陳曉做的事情，讓黃光裕感到不滿。覺得應該換掉他，才能讓帝國獲得更大的發展。

　　黃光裕向其他股東提議，“咱們把陳曉罷免，再換一個叫鄒曉春的人。”這個提議要實現，黃光裕至少還要征得16個股東的同意，加上自己的35份權力，達到51份，才能將想法變為現實。

　　黃光裕的這個提議讓陳曉很不滿。他也提出了一個方案征求大家的意見，“咱們重新劃分權力，把原來的100份按比例擴大，變成120份”。這其實也就稀釋原來每股的權力，把多出來的20份賣給帝國以外的另外20個人。這樣，帝國的主人從原來的66個變成了86個，這樣的結果，是黃光裕要想實現自己換掉陳曉的想法難度更大了，他需要說服更多的股東。

　　這就是權利沖突。帝國時期，這種沖突很好解決，黃光裕可以一句話就讓陳曉走人。

　　但黃光裕顯然明白，帝國早已經不存在了，在這個嶄新的“非帝國時代”，強權不再管用，暴力也不再管用，一切的行為要依規則而行。作為股東，盡管是最大的股東，他想要換掉陳曉，必須走一個復雜的程序。這個程序就是提議召開股東大會，“彈劾”他不信任的管理者。

　　黃光裕就是這么做的，他提出了一系列的建議供股東大會“審議”。在投票的時候，黃光裕占有優勢，他的35份權力相當于35票，而整個帝國只有100票。他如果能說服16個人同意，就可以“為所欲為”，即使不用說服一個，只要沒有超過35票支持陳曉，他也能贏。而陳曉則不一樣，他需要說服更多的人，才可能勝利。

　　在這場投票過程中，顯然陳曉是沒有優勢的。他要想勝利，更多是靠自己此前的業績以及對未來的承諾，來贏得其他人。

　　9月28日，股東們聚集在一起，就陳和黃的提議進行投票。結果有點令人意外，多數人不同意換掉陳曉，多數人也不同意再引入更多的股東。多數人認為目前的狀況挺好的，不要改變最好。對于這個結果，許多媒體總結為陳曉勝，黃光裕敗。

　　面對這一投票結果，不管陳和黃是否滿意，必須接受，并執行。

　　那么，回頭看，在這場沖突中，誰的力量最大？不是黃，不是陳，也不是任何一個股東，而是規則。大家的底線是認同這個規則，誰如果敢破壞這個規則會遭到上天的處罰！這個上天，其實就是現實世界中的法律。

　　這個規則是美好的。干擾、破換這個規則一切行為都是罪惡的。這個規則運行的場所，叫市場。

　　旁觀者：要尊重游戲規則

　　之所以要用較大的篇幅虛構一個故事，是為了厘清，作為旁觀者，我們應該站在什么立場上看待這場爭論。這里說的旁觀者，是指并不擁有國美股權，但在此事上愿意表達看法的人們。

　　國美內部的矛盾公開化以后，旁觀者在各種媒體上發布了大量的觀點，尤其是在網絡上，支持某一方，成為許多人表達觀點的重要組成部分。在這些觀點中，據觀察，支持黃光裕者聲音比較大一些，而支持陳曉的人似乎相對較少一些。在一些網絡調查中，支持黃光裕一方的，點擊量明顯占多數。

　　為什么呢？許多人認為陳曉的行為有違傳統文化，對“老板”不忠，這是中國傳統文化中所不愿意容忍的行為，至少，在道德層面，黃光裕占有絕對的優勢。與此相對應，許多人認為，陳曉的行為“不道德”。甚至有人問，家族企業，以后還敢交給外人管理嗎？

　　面對這樣的局面，更多的旁觀者，也理所當然地認為，在輿論上有優勢在股權上更有優勢的黃光裕，驅除陳曉將是簡單的事情。但最終結果，卻讓許多旁觀者出乎意料。陳曉“贏了”。

　　這又是為什么？是多數人沒有站在“有理”的一方嗎？如果旁觀者判斷失誤，“錯”在何處呢？

　　根源在于旁觀者是旁觀者而非利益方。也就是，旁觀者手中沒有國美的股票，他們在這件事上，沒有利益關系。當我們的利益與這場矛盾本身毫無關系，我們在參與爭論的時候，很容易從誰是“好人”，誰是“壞人”的角度，去給相關的人貼標簽。在這種情況下，我們的判斷往往更多地是情緒而缺乏理性。只有當國美的走向與人們的利益發生關聯的時候，人們才會認真思考支持誰。也就是，當擁有投票權的時候，發言者才會更為慎重。股權不僅是權，更是利。

　　再看事情發生后，當事方的發言及輿論的營造。當事方包括黃光裕和陳曉方面，更包括國美電器的投資方———機構投資者和其他中小投資者。除陳黃雙方外，其他投資者很少發言。陳黃的發言，除有互相攻擊的成分外，更多的是勸說投資者站在自己的一方。但那些擁有投票權的投資者，更多是冷眼看雙方的“表演”。為什么旁觀者們群情激昂而投資者們如此冷靜？因為投資者們的利益在其中，他們雖然也關心誰是“好人壞人”，但更關心誰帶領這個曾經的帝國能夠讓自己手中的股票增值。所以，在看完陳黃的“表演”之前，投資者不會輕易發表自己的意見。

　　回到前面講的寓言，與旁觀者不同，這些投資者，是這個帝國的主人，主人們尋找一個職業經理人，其核心訴求是誰能帶來更多的利益。當然，這些主人們也可能會判斷失誤，也可能把一個“壞人”選上臺。但這不可怕，既然擁有把人選上去的權利，也就擁有把人選下去的權利。

　　9月28日的投票結果，其核心顯然不是“誰贏”。

　　如此說來，包括公共媒體在內的沒有股權的旁觀者，是否應該從一開始就應該閉嘴呢？當然不是。這場爭執雖然跟旁觀者沒有直接利益關系，但存在間接的利益關系。對于旁觀者來講，這場爭執與自己的利益相關方在于，爭執者是否是在按照規則行事，是否做了有損規則的事情。一個公司的內部事務可能只與少數人有關，但一個規則的事情，則跟無數人的利益相關。

　　所以，在國美之爭這件事上，公眾的關注尤其是媒體的關注意義非同尋常。但如果這些關注僅僅是評判誰是“好人壞人”，顯然意義不大。輿論應該關注的顯然應該是，爭執者為了達到自己的利益目的，其言行是否在既定的法律、規則框架之內？在拉票的過程中，當事方是否有出格的行為？如果不存在這些問題，旁觀者大可不必著急上火。

　　遺憾的是，作為旁觀者，甚至公眾媒體上的一些言論，許多探討的不是這些核心問題，而是該支持誰的問題。網絡上，一些旁觀者選擇謾罵、攻擊，則更是毫無意義。王海濤(北京 媒體人)