應(yīng)逐步取消對上市公司高管在集團兼職限制，取消持續(xù)經(jīng)營三年方可上市限制，簡化上市公司并購重組環(huán)節(jié)，應(yīng)保持公司債持續(xù)發(fā)行節(jié)奏

　　【《財經(jīng)》記者 喬曉會】3月3日，全國政協(xié)十一屆三次會議開幕，各路委員紛紛齊聚北京獻計獻策。全國政協(xié)委員、中國國際金融有限公司董事長李劍閣向《財經(jīng)》記者表示，他今年就證券領(lǐng)域四項制度問題，提出了自己的看法。

　　李劍閣表示，應(yīng)該逐步取消對上市公司高管在集團公司兼職的限制。

　　目前，中國對上市公司高管在集團(控股股東)兼職做了較為嚴(yán)格的規(guī)定。《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定：“發(fā)行人的高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔(dān)任董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)。”此項規(guī)定源于中國資本市場發(fā)展初期，存在控股股東大量侵占上市公司利益情況。

　　李劍閣認(rèn)為，這種做法與國際資本市場慣例不符，且中國《公司法》、《證券法》也沒有相關(guān)規(guī)定。隨著大型企業(yè)上市越來越多，上述規(guī)定造成不少集團和上市公司兩套完全獨立的經(jīng)營管理班子和職能部門，造成人員重疊、管理人員增加，人工成本加大。

　　此外，該規(guī)定可能阻礙大型企業(yè)的整體上市進程，兩套經(jīng)營班子可能造成利益不一致，不利于集團資產(chǎn)注入上市公司。

　　他建議，考慮目前中國擬上市企業(yè)的多樣性，應(yīng)該先取消國有控股的A股上市公司高管兼職限制，等條件成熟，再取消限制所有A股上市公司高管兼職的相關(guān)規(guī)定。

　　在《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》中還規(guī)定：“發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在三年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外”。該規(guī)定目的在于給投資者提供可比的經(jīng)營財務(wù)數(shù)據(jù)，能夠準(zhǔn)確判斷公司的投資價值。

　　李劍閣認(rèn)為，這種規(guī)定影響了一批實質(zhì)上已經(jīng)經(jīng)營三年的優(yōu)質(zhì)企業(yè)盡快進入資本市場。中國很多企業(yè)在改制設(shè)立股份公司時，承繼了原經(jīng)營主體的資產(chǎn)與業(yè)務(wù)，實際控制人及管理層也保持不變，僅由于其新設(shè)股份公司或有限責(zé)任公司整體變更時進行了評估調(diào)賬，導(dǎo)致其業(yè)績無法連續(xù)計算、需股份公司設(shè)立三年后方可申請上市。耽擱了上市時間，造成不少企業(yè)由于該規(guī)定選擇境外發(fā)行。

　　李劍閣表示，建議參照“實質(zhì)重于形式”的原則，在審核企業(yè)上市條件時，更注重發(fā)行人的業(yè)務(wù)、管理、實際控制人及財務(wù)指標(biāo)等保持連續(xù)性和可比性，而不強制要求法律主體設(shè)立三年。

　　在完善上市公司并購重組制度方面，李劍閣建議，要淡化行政色彩、簡化審批流程、加快并購重組交易進程，減少交易面臨的市場風(fēng)險敞口。

　　在具體規(guī)定方面，比如對收購人在上市公司股份鎖定期過嚴(yán)，新增和存量股份均要求鎖定三年，不應(yīng)該對存量股份進行額外要求；對上市公司并購重組的稅費和交易成本，相關(guān)政策應(yīng)該給予優(yōu)惠、靈活考慮；應(yīng)簡化豁免要約收購申請程序，對控股股東增持股份，應(yīng)以充分披露為主，不應(yīng)要求履行申請豁免要約收購的程序。

　　在公司債發(fā)行上，目前審批節(jié)奏不穩(wěn)定，經(jīng)常出現(xiàn)較長時間暫停現(xiàn)象。出現(xiàn)發(fā)行人經(jīng)常錯過債券市場低利率的情況。

　　李劍閣建議，有關(guān)部門在公司債審批節(jié)奏上應(yīng)與股權(quán)融資有所區(qū)別，盡可能保持穩(wěn)定持續(xù)，以保證公司債市場持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展。也應(yīng)允許發(fā)行人股權(quán)融資和純債權(quán)融資項目同時上報、同時審批。

　　李劍閣早年證券監(jiān)管經(jīng)歷豐富，曾任國務(wù)院證券委員會辦公室主任、中國證監(jiān)會副主席等職，此后擔(dān)任過國務(wù)院經(jīng)濟體制改革辦公室副主任、國務(wù)院發(fā)展研究中心副主任。曾三次獲得孫冶方經(jīng)濟學(xué)獎，對中國證券經(jīng)濟領(lǐng)域的發(fā)展有深刻的理解和認(rèn)識。■

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