徐煒旋

　　兗州煤業(600188.SH)29億美元收購澳大利亞煤炭企業Felix Resources未能如預期在10月中旬通過審批，而是被要求重新向澳大利亞外商投資審批委員會(FIRB)提交交易申請。這已是兗州煤業第三次向該機構提交該項申請。

　　據悉，兗州煤業已于10月12日重新交了該申請，但對于再次推遲審批的原因及是否調整方案，兗州煤業董秘辦不愿做出回應。

　　一澳大利亞駐華機構人士告訴本報記者，一般來說，被要求重新申請有兩種情況，第一是交易案復雜，加上人手不夠導致無法在規定時間裁定；第二是FIRB在征詢相關利益方意見后，需要并購方重新修改方案后再做定奪。

　　實際上，兗州煤業收購審批被兩度延期并非個案。近期不少中資企業收購澳大利亞資源類企業幾乎都遇到相同的命運。10月9日，寶鋼集團就收購澳礦商Aquila Resources一事，也重新向FIRB遞交了申請。而9月24日，中色集團收購澳礦業Lynas股份一案，在4個月內歷經3次延期裁決、4次遞交方案后，因FIRB所提要求與中色初衷差距較大，最終中色宣布放棄。

　　集體遇阻

　　按照兗州煤業原先預計的時間表，上述交易有望在本月底前獲FIRB批準，但由于此次被迫重新申請，最早也只能在11月才能獲知審批結果，這將可能影響并購案的最終交易時間。

　　最終交易時間原定在今年12月底前完成，在此之前，除了要取得FIRB的審批外，還需Felix公司和兗州煤業兩家公司股東大會表決通過，并計劃在完成這些環節后于12月初把該收購上報國家發改委、證監會等機構審批；而澳大利亞法院也還需舉行第二次聽證，并最終批準實施方案。

　　今年8月13日，兗州煤業首次向FIRB遞交收購申請，但在規定30天內沒能完成審批，被首次要求重新提交申請。9月中旬，重新遞交的申請對并購方案做了兩處主要調整：將并購主體改為“孫公司”澳思達煤礦有限公司；收購所需資金將全部來自中國銀行悉尼分行或由其牽頭的銀團貸款，兗州煤業無需動用自身資金。

　　但對于這起中澳目前為止最大的并購案的審批，修改的方案仍然未能在第二個審批周期里獲批，最終FIRB于近日要求兗州煤業第三度提交申請。對此，Felix公告稱，只要FIRB在該時限內作出決定，將不會推遲交易的時間表。

　　兗州煤業只能再做一個月的等待。而與兗州煤業相似，近期不少中資企業并購澳大利亞資源企業也紛紛卡在了FIRB審批這一關。

　　8月28日，寶鋼集團與澳礦商Aquila Resources簽署股權合作協議，寶鋼擬以現金2.85億澳元(約合人民幣16.5億元)收購Aquila的15%股份。寶鋼計劃以每股6.50澳元的價格，買入Aquila所增發的最多4395萬股而成其第二大股東。10月9日，該交易被FIRB要求重新提交申請。

　　目前，兗州煤業和寶鋼的交易究竟如何還待時日，但中國有色收購澳大利亞稀土礦業公司Lynas則在FIRB的“刁難”下，在連續四次提交并購案后最終于9月底選擇了放棄，成為繼中鋁收購力拓被否后，又一起中國企業在澳大利亞投資資源性行業受阻案例。

　　重新申請伎倆

　　按照澳大利亞法律規定，FIRB審批外資投資交易需在30天內做出審批答復，如果未能在30天內做出審批，可要求申請方主動撤回并重新提交方案啟動新一輪30天程序，也可將審批期延長90天。

　　但大多企業選擇重新提交方案以規避觸發90天的審核延長期。上述澳大利亞駐華機構人士告訴記者：“如果延長至90天，FIRB需將并購案在政府文告中公開，很多企業并不愿將并購詳情公之于眾�！�

　　另一位對FIRB熟知的澳方人士告訴本報記者，面對諸多投資申請，FIRB確實因工作量太大而忙不過來，所以很有可能是因為人手不夠而推遲對兗煤的審批申請。

　　據了解，目前FIRB手頭上中國公司的申請較多，包括中國國有公司中化集團對澳大利亞農業化學集團Nufarm公司的收購申請，以及寶鋼計劃購買鐵礦石勘探商Aquila Resources公司15%的股份。

　　但上述澳大利亞駐華機構人士也表示，不排除是FIRB對兗州煤業的并購案存在需要要求修改的地方。他告訴記者，FIRB收到并購案申請后，會征詢相關利益方的意見，再做最后衡量。

　　如武鋼與澳大利亞礦業公司WPG合作開采HawksNest項目，因該項目涉及到軍事用地，FIRB需征詢澳國防部的意見。最終，澳國防部不支持該投資項目，認為該項目與澳國防部在伍默拉軍事禁區區域進行的與國家安全有關的行動產生抵觸。而今年早些時候，澳國防部也以類似理由否決了五礦集團對澳大利亞OZ Minerals礦業公司的整體收購。

　　盡管有分析認為，兗州煤業并購案沒有被直接否決而是進入新一輪審批手續，仍然保留了通過審批的希望，周一Felix和兗州煤業股價也未出現大幅波動，在一定程度上顯示出投資者對通過審批的信心，但類似通過延長審批期限而最終落敗的案例也并不在少數。

　　上述中國有色收購Lynas四次申請最終落敗就是例證。Lynas公司表示， FIRB要求中國有色在交易中將持股比例降至50%以下，并減少其所占Lynas董事會成員數至半數以下，而中國有色未能接受上述要求，選擇終止交易。

　　這在某種程度上與之前中鋁公司入股力拓的失敗相似，力拓公司也對中鋁公司的195億美元入股方案經過幾個月延期后，提出了讓中鋁難以接受的苛刻條件并最終否決了該方案。

　　設限持股比例？

　　就在中國有色并購案被否同一天，FIRB負責人Patrick Colmer在于悉尼舉行的“澳中投資論壇”上表示，希望把外資對澳大利亞主要礦業公司的投資比例限制在15%以內，對新的礦業項目投資比例也要低于50%。

　　這使得業界對兗州煤業全額并購Felix審批的擔憂，國都證券煤炭行業分析師周紅軍認為，澳大利亞監管部門官員的表態體現出澳大利亞政府不希望將現有資源完全轉交到外國投資者手上，政府對外國投資設下50%的嚴苛限制或將導致公司收購Felix100%股權計劃不被通過。甚至有評論稱，此表態完全針對中資企業。

　　但一位參加上述悉尼論壇的澳大利亞投資界人士則告訴本報記者，FIRB還是會按具體的投資項目進行審批，不會完全絕對按照持股比例來審批。上述澳大利亞駐華機構人士也指出，該持股比例設想目前尚末形成政策，是否會對兗煤并購案形成影響目前還不得而知。

　　該人士同時指出：“如果澳政府有一個絕對的持股比例量化標準，將能更好引導外資投資，而不是讓其做大量前期工作后，再做否決，這將影響中國企業對澳大利亞的投資信心�！�

　　按照計劃，一旦并購成功，兗州煤業將根據市場狀況對澳大利亞聯合業務進行IPO，其中包括悉尼北部160公里處獵人谷地區的澳星煤礦(Austar)和總部在布里斯班的Felix Resources的旗下業務。

　　而計劃能否最終實施仍將主要取決于FIRB的態度。上述澳大利亞駐華機構人士指出，相比其它國家，中國企業并購澳大利亞資源企業FIRB之所以需要長時間決策或相對難以通過，主要是由于大部分參與并購的企業大多數為國有企業，因此引發了澳大利亞人的擔憂，他指出這需要一個適應的過程。

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