公司股權變更5%以上需報送審批

　　中國證監會日前發布《關于加強上市證券公司監管的規定》。規定中稱未經證監會批準，持有或者實際控制證券公司5%以上股權的，應當限期改正。改正前，相應股權不具有表決權。該規定將自公布之日起施行。

　　證監會表示，上市證券公司具有證券公司與上市公司的雙重屬性，作為證券公司，要適用證券公司監管相關法規；作為上市公司，要適用上市、發行監管相關法規。為做好相關法律法規的協調和銜接，加強對上市證券公司的監管，證監會出臺了這項規定。

　　具體為，證券公司首次公開發行并上市和上市后發行新股、可轉換公司債券等再融資行為，應當同時符合相應法律法規，涉及發行、變更注冊資本等，需向監管部門申請出具監管意見書，提供包括監管意見書在內的相關申請審核材料。

　　IPO和再融資行為涉及變更持有證券公司5%以上股權的股東、實際控制人的，還應當同時報送相關股東資格的審核材料。

　　規定中指出，上市證券公司進行重大資產重組，同時涉及變更持有證券公司5%以上股權的股東、實際控制人的，應當同時提交相關股東資格審核材料，以及任何單位或者個人未經國務院證券監督管理機構批準，持有或者實際控制證券公司5%以上股權的，應當限期改正；改正前，相應股權不具有表決權。

　　對于上市證券公司的監管，規定中指出，在規定期限之內先按上市公司要求披露上市公司年報，然后再向監管機構報送證券公司監管年報。如果向社會公開披露的年報和向監管部門報送的年報存在重大數據差異，上市證券公司應當及時以臨時報告方式披露并充分說明產生差異的原因。另外，如果涉及上市證券公司商業秘密等特殊原因確實不便披露的，公司可按照規定向交易所申請豁免。

　　除了要求正常披露定期報告和臨時報告外，一是在上市公司監管規定基礎上增加了對上市證券公司監管規定要求；二是在上市公司監管規定要求基礎上，對有關證券公司監管規定的適用要求進行了明確和銜接。如上市證券公司在公告董事會、股東大會對擬開展新業務或者經營創新業務的決議時，應當同時向投資者進行風險提示，說明上市證券公司要實際開展相關業務尚需監管機構核準。為保護投資者利益，達不到法律法規和監管要求的，監管機構將不予核準。

　　證監會有關部門負責人向記者表示，由于立法時期不同，《證券公司治理準則(試行)》、《上市公司治理準則》等證券公司監管法規和上市公司監管法規，在提案權、累積投票制、獨立董事任期等規定方面存在一定差異。對此，規定明確上市證券公司應當以高標準，按從嚴原則執行。

　　這位負責人說，按照“從嚴”原則，上市證券公司既要符合機構監管法規的規定，又要符合發行、上市監管法規的規定，相關規定和監管要求有差別的，從嚴執行；按照“從一般”原則，發行、上市監管法規的一般原則和規定不因上市證券公司的行業特點而例外豁免。 

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