寶鋼股份：第四屆(2007)中國上市公司董事會“金圓桌獎”優秀董事會

　　徐樂江 寶山鋼鐵股份有限公司董事長

　　自2000年成立并成功上市以來，寶鋼股份在走向一流跨國企業和國際市場公眾化公司的目標路途上，嚴格按照法律法規的要求，規范治理架構、嚴格經營運作，以透明充分的信息披露、良好互動的投資者關系，嚴格有效的內部控制和風險控制體系，誠信經營，透明管理，建立了較為完善的公司法人治理結構。

　　寶鋼股份緊跟國際國內公司治理動態，銳意進取，勇于創新，為進一步完善公司治理作出了不懈努力。八年多的公司治理探索之路，凝結成了寶鋼股份公司治理的眾多特色：

　　一、開拓進取的董事會治理——獨立、高效運作的董事會

　　董事會治理是公司治理的核心。寶鋼股份一貫重視董事會建設，努力提高董事會的運作效率。

　　1。董事會具有較大的獨立性

　　寶鋼股份董事會共11名董事，其中獨立董事5名，占董事會成員比例為45%，此外董事會還有一位董事是國資委委派的寶鋼集團外部董事，相對于寶鋼股份也具有較大的獨立性。

　　董事會下屬審計委員會中獨立董事占3/4，薪酬與考核委員會全部由外部董事擔任(其中獨立董事占3/4)，兩個委員會均由獨立董事擔任主任，有效地保證了審計及考核的獨立、公正。

　　2。成熟的獨立董事制度

　　寶鋼股份是國內最早建立獨立董事制度的公司之一，獨立董事制度無論是制度上還是實踐上都比較成熟。5位獨立董事為來自境內外的證券、金融財會、管理等方面的資深專家，在公司戰略、企業管理、金融、財務、人力資源等方面具有較高的專業素養，在業界均享有盛譽。

　　獨立董事盡職盡責，積極出席董事會會議、參與董事會專門委員會的建設，以獨立的立場、專業的視角、豐富的經驗為公司管理、重大決策出謀劃策，對規范公司治理，科學決策發揮了重要作用。

　　3。不斷完善的董事信息溝通機制

　　外部董事溝通會、董事高管交流會是我們在董事會建設方面的創新舉措。

　　在獨立董事的建議下，第三屆董事會形成了在董事會前召開由5名獨立董事及國資委委派的寶鋼集團外部董事組成的外部董事溝通會的機制，溝通會沒有公司內部人員的參加，由各位外部董事輪流擔任召集人。這種會議機制實現了與國際先進董事會實踐的接軌，有助于外部董事們更加無拘無束地交流和溝通，更好地理解彼此的觀點和共同的感受，促進了外部董事之間信息的交流互動。

　　為了加深外部董事對公司的了解，寶鋼股份除了定期給董事寄送公司的經營情況分析、財務月報、董事信息月報等信息產品外，我們還在董事會召開期間組織召開董事高管交流會，交流會不設主題，由董事與高管自由交流，對外部董事關注的問題進行充分交流。董事高管交流會促進了公司董事尤其是外部董事與公司高管之間的溝通互動，增進了外部董事對公司經營管理問題的了解，增進了董事會對管理層成員的了解，為董事會對管理層的考核提供了參考。

　　4。執行董事的設立提高了董事會運作效率

　　作為一個有著全球化戰略的上市公司，董事們工作地點比較分散，而董事會召開次數有限，實踐中存在決策周期偏長的問題。因此，為了進一步提高董事會運作效率，第三屆董事會設立了執行董事，并對其作出了部分事項的授權安排，從而能夠更好地應對瞬息萬變的市場和行業競爭形勢。

　　二、嚴格的運作——責權分明的授權體系

　　寶鋼股份上市后在公司《章程》的基礎上制定了一系列的內部治理制度，不斷完善公司治理文件，健全內部管理制度，構建了規范的公司治理框架，公司以董事會決議的形式確立了基本管理制度框架，對重大經營決策事項的決策實行分級授權，股東大會、董事會、執行董事、經理層均有明確的權限劃分，使得權力機構、決策機構、執行機構之間權責分明、有效制衡、各司其職、協調運作。

　　三、公司內部控制的不斷完善

　　董事會通過了《內部控制管理辦法》，明確了董事會對公司內控制度的建立健全、有效實施及其檢查監督負責。2007年公司聘請了國際知名會計師事務所，對標國際最佳實踐，依照國內有關內部控制的法規要求，對內部控制的建立健全及執行情況進行了全面評審并出具了內部控制檢查監督工作報告。董事會根據公司內部控制檢查監督工作報告及相關信息，評價公司內部控制制度的建立和實施情況，形成內部控制自我評估報告并在年度報告披露的同時披露董事會內部控制自我評估報告及會計師事務所的核實評價意見，成為國內上市公司中較早參照國際內控框架標準披露內部控制自我評估報告的公司之一。

　　四、充分、透明的信息披露與投資者關系

　　在信息披露方面，我們將強制性披露與自愿性披露相結合，嚴格按相關規則及時披露對本公司股票及衍生交易品種價格可能產生較大影響的信息，確保信息真實、準確、完整、及時、公平，保護投資者合法權益，增加公司透明度，維護公司在國內外資本市場的良好形象。

　　此外，在不涉及敏感財務信息、商業秘密的基礎上，董事會鼓勵、要求公司提供多渠道、全方位的投資者關系服務，主動、及時地披露對股東和其他利益相關者決策產生較大影響的信息。

　　五、兼顧利益相關者需求，承擔社會責任

　　多年來，董事會充分兼顧各類利益相關者需求，實現共同發展，以穩健的成長、良好的業績和穩定的收益持續回報股東；高度關注用戶感知的滿意度，并最大限度地以超值的產品和服務來滿足用戶的需求；著力發展同戰略供應商的長期合作并引導供應商共同推進綠色生產鏈的建設；致力于和諧勞動關系的建設，為員工的成長和提升自身價值提供良好的舞臺；自覺承擔社會責任，為改善社區生態環境和建設和諧社會作出了貢獻。

　　寶鋼股份在企業運作實踐中深刻認識到，面對各種復雜以及不斷變化的內外部環境，企業的生存、發展以及永續經營更加需要優秀的公司治理，公司治理是現代企業長期地存在下去、實現基業常青、做大做強的必由之路。

　　良好的公司治理為寶鋼股份的生存發展帶來了無窮活力，良好的公司治理使公司能夠堅持以公司和全體投資人的整體利益為導向，有效運用公司的全部資產，保障了公司正常運作；良好的公司治理通過董事會對企業戰略體系的審定，促進企業決策的科學化；良好的公司治理通過建立有效的經營層監督與激勵機制，使經營者充分發揮經營才能，提高了企業經營管理水平，增強企業競爭力；良好的公司治理保證了公司運作公正、透明，增強了投資者的信任，從而使公司在資本市場上更有競爭力，降低融資成本。

　　公司治理的目標是通過建立一套既分權又相互制衡的制度來降低代理成本和風險，但最終落腳點應該是保證公司有效運作，而公司有效運作的前提是決策的科學性。所以公司治理的最終目標不局限于權力制衡，而是保證公司決策的科學性與有效性。公司治理對寶鋼股份來說，已不是消極的“合規”要求，而是一種“自主治理”，是為了將這種效用傳遞到公司績效的改善上。

　　正是本著這樣的認識，寶鋼股份的公司治理主要集中在如何保證企業的科學決策和提高企業績效上。這種以決策有效性為導向的“自主治理”的公司治理給寶鋼股份生存、發展帶來了生命力。

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