陳小瑛

　　 為反茂業收購，11月29日，在深國商召開的股東大會，將審議新的公司章程，旨在提高收購門檻，這樣收購方將很難進入董事會，獲得公司實際控制權。

　　 但此舉遭到了中小股東的強烈反對，由此暴露出來深國商此前違規向員工輸送公司利益，以及多年來深國商在主業上連續虧損，僅靠出售資產才避免退市的經營模式，更讓投資者對深國商管理層失去了信心。

　　反收購議案通過無懸念

　　 在11月20日修改違規議案后，深國商新議案核心內容為：公司每年更換董事的數量不得超過董事總人數的1/3，董事長由董事會以全體董事的2/3以上選舉產生和罷免。該議案將在11月29日召開的臨時股東大會上審議。

　　 一律師告訴記者，只要不違背公司法，修改公司章程通過股東大會決議就可以。“不管公司以后發展如何，至少目前控制著公司，就實現了他們自身利益的最大化。”

　　 深國商股權占1%以上的股東只有5位，除茂業系的5.07%外，其他4位股東加起來共占31.02%，中小股東合占63.91%。雖然股權比較分散，但會議召開形式為現場投票，這就使得外地的中小股東無法通過網上投票表決。

　　 “一個外地股東不可能為了手頭那幾千股，車馬勞頓地跑過來投票，畢竟分攤到每個小股東上的利益微不足道，大不了吃了這次虧以后不買深國商的股票了。”小股東李先生說，他們中小股東對深國商反茂業收購設置門檻的行為極其不滿，但這種不方便的投票方式，迫使大部分中小股東只能放棄自己的表決權。而議案只要參會人數股權的2/3通過即可，茂業投反對票也無力扭轉，所以基本上可以確定股東大會通過議案無懸念。

　　 有幾位小股東則向記者表示，這種行為是對股東大會的限制，股東很可能因此條款的規定喪失董事的法定更換權，股東權利和公司權益也將可能受到傷害。現在深國商所修改的有關董事及董事長選舉和任命的議案可視為某些人為確保自身利益的護身符。

　　 華西證券分析師許休名告訴記者，改組公司章程限制只是流于形式，更準確地說是管理層的一種心理期盼，如果茂業真的收購深國商，必定會掌控董事會。

　　收購促使利益輸送流產

　　 正當深國商醞釀反收購議案時公司出賣商鋪涉嫌利益輸送的事開始暴露出來，情急之下，11月14日深國商被迫決議終止激勵方案。同時，《關于妥善處理員工內部認購商鋪的議案》也將提交11月29日召開的臨時股東大會審議。

　　 2005年初，在沒有召開董事會，更沒有通過股東大會表決的情況下，深國商就決定向公司職工出售晶島部分商鋪，約2200 平方米的臨街商鋪，共36個店面，認購價格為每平方米1.5萬元，深國商共籌資3300萬元。

　　 2007年初，深圳證監局監管時發現問題，并多次要求深國商整改。

　　 直到11月14日，深國商公告稱，由于該激勵方案制訂時條款考慮得不夠完善、晶島項目尚未竣工驗收，不具備實施激勵方案的條件。深國商對這一激勵事件為何一再拖延且隱瞞了近四年？如果不是茂業在11月增持股份而引發收購危機，深國商還將拖延多久？

　　 據記者了解，該地段當時周邊的價格就在3萬/平方米以上，4年過去，目前該商鋪一層價格已達每平方米12萬－15萬元。深國商證券事務代表吳小霜對記者說，2005年購買時就是這個價，不能以現在的價值來評判以前。有股東認為，方案被證監局責令整改，足以說明這方案本身是違規的，深國商這種暗中操作使其誠信度大降。

　　投資者期盼換主人

　　 深國商極力維護自身利益，反對外來者收購，宣稱是怕對公司經營產生不利影響，并損害投資者利益，但與深國商態度完全不同的是，中小股東極力歡迎茂業入主深國商，寄希望于茂業能使深國商起死回生，因為深國商自上市以來，其盈利能力和股東回報實在乏善可陳，多次與ST擦肩而過。

　　 2001年后，深國商的凈利潤正負交替出現，一位曾任職會計工作的投資者告訴記者，懂財務的人一看就知道這數據有人為制作的痕跡。而深國商近幾年來，基本上是靠出售資產來增加利潤，以避免戴上ST的帽子，今年深國商三季報顯示，凈利潤為-49萬元。

　　 2007年10月，最后一個零售商場深圳市國際商場股權被全部轉讓，對公司當年度增加利潤達7400萬元。從此，深國商全身退出零售業，轉戰林業項目，但目前深國商僅有晶島和林園項目沒有產生效益。

　　 記者計算了一下，截至今年第三季度，深國商12年的平均凈資產收益率為0.47%，近8年平均每股收益為-0.0095元。在股東回報上，上市至今僅在2000年前有過三次分紅。

　　 讓小股東郭先生不理解的是，如果大股東或高管看好深國商的前景，為何不通過增持股份表現出他們的一點信心，而要通過改組公司章程來反抗強者的進入。

　　 許休名說，林業長期來看是比較穩定的項目，但是一兩年內很難產生效益，短期不看好林業的發展。

　　 而實際上，其大股東馬來西亞和昌父子有限公司在深國商2007年上半年定向增發時也萌生過退意，欲賣掉深國商股權，后來由于在定向增發的條件上不能達成一致意見而告終止。

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