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新華聞之爭陡增變數:一切可能的結果http://www.sina.com.cn 2008年02月22日 15:04 財富時報
1993年,王政通過定向募集在廣西成立廣聯(南寧)投資股份有限公司(下稱廣聯投資),注冊資本11.1億元。1999年,廣聯投資與人民日報社合資成立華聞投資有限公司,廣聯投資占股60%,人民日報社持股30%。2001年,華聞投資增資擴股至3.98億元,人民日報社增資至3.78億元,持股94.97%;而廣聯將原有1500萬元股本轉讓給人民日報社,所余1500萬元股本相應攤薄至3.77%的持股。同時,華聞投資更名為華聞控股。2001年,廣聯投資和人民日報社合資成立了新華聞投資有限公司(簡稱新華聞),雙方各占50%股份。 直到2006年11月初,隨著上海社保案的深入,王政和其一手操控的華聞系在社保案中的身影也開始浮出水面。彼時的形勢,讓華聞系的控股方華聞控股背后的人民日報社也感覺華聞控股其實已經是到了一個生死存亡的關口。 于是,急于想與上海社保案脫凈干系的華聞控股開始找尋合適的接盤者。2007年3月,人民日報社和中海集團達成協議,合作雙方通過增資擴股方式,增加中海集團作為華聞控股的新股東,使華聞控股注冊資本增至12億元,中海集團持有75%股權,人民日報社持有25%股權。中海集團將分別以8.02億和3億元向華聞控股注資購買人民日報社所持1億股股份,最終以75%股權控股華聞控股。 但是,未料的是在此協議中,雙方并未提及廣聯投資的利益,而此時,欲借廣聯投資,進入并最后主導華聞系的人保控股開始不滿。 于是,2007年11月19日作為華聞控股的小股東廣聯投資,以重組協議侵犯小股東的合法權益為由,起訴華聞控股,要求法院判決華聞控股的重組引資協議無效。由此引爆被后來輿論關注的“新華聞之爭”。 頗有意思的是,截至目前,這場圍繞華聞控股重組的新華聞之爭仍然還在暗中緊張對抗。1月23日,在南寧中院,廣聯小股東——廣西南寧加博企業策劃咨詢有限公司(下稱南寧加博),以中國人保對廣聯投資的增資涉嫌程序不合法為由,對廣聯投資提起的訴訟將正式。如果小股東訴訟成功,中國人保就不能成為廣聯的控股股東。這樣的結果,對另一當事方中海集團無疑是一大利好。但是,有媒體消息稱南寧加博的法人代表前不久已經變更為中海集團關高層。 “華聞控股的重組目前沒有特別明顯進展。”知情人士告訴記者。中海集團方面,原先設想通過收購華聞控股股權,重組華聞控股,其他運作依然還是通過新黃浦這個平臺。 看來,這場新華聞之爭的熱鬧演繹還將繼續。加上這次的上海國資欲重新收回新黃浦股權,華聞系的結局,目前誰都無法預料。 一些不同的聲音 和可能的結果 “估計最終還是會通過協商解決。黃浦區國資委應該會和華聞控股目前的實際大股東中海集團談判。”知情人士表示,隨著中海集團正式成為華聞控股的實際大股東,此案最終還是會回到雙方協商狀態。 事實上,隸屬國資委的中海集團入主華聞控股,從某種層面看,已經把華聞系原來的民企性質變身為國企。“所以理論上不存在國有資產流失說法。”有知情人士認為,不僅如此,從立項當時看,盡管“外灘源”現在是個很好的項目,但當時確實也存在著很多不確定性。此外,把2005年的對價與現在的股價相比,從市場角度而言也欠合理。“當時轉讓新黃浦股權都是符合法律程序的。” 上海金英律師事務所合伙人、律師鄭彧表示,要求撤銷交易是法律賦予交易當事人的權利,但一項已經完結的交易不是可隨意被撤銷的,要有法定的理由與程序。從目前對華聞控股的指控而言,除國家利益受損(指單方的上海國資利益)可作為合同無效的理由外,其他事項都不構成法定的無效或解除理由,也就不能起到“恢復原狀、返還財產”的法律效果。 根據目前媒體公開資料分析,鄭彧律師認為,黃浦國資委訴訟的目標是“恢復原狀,返還財產”,而在我國法律上可產生這樣目標的支撐理由有兩個:“合同無效”和“合同解除”。不過,鄭彧表示,盡管單純從法律概念而言,目前此案中合同無效和合同解除的理由并不充分。但從司法實踐經驗出發以及上海市政府方面志在必得的決心下,本案很可能會依據“惡意串通損害國家、集體或個人利益”為基點得到判決結果。 某投資機構人士從資本角度坦言,新黃浦股權易主致20億國資流失,是按照現在的市值來計算的。這說明現在的資本市場形成的價格至少給國資流失認定有個定量計算基礎,更加證明了資本市場的有效性。此外,資本市場的瘋狂,讓還沒爆發的“罪惡”可能掠奪更高得數額。該人士表示,其實,不管對于投資者、基金,還是管理層及國資,對價格和價值的認定,設立一個合理的信托機制才是最適合的方法。
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