1996年，達(dá)能和娃哈哈進(jìn)行了一場同床異夢的聯(lián)姻：娃哈哈與法國達(dá)能、百富勤控股之金加投資公司合資成立娃哈哈合資公司。

　　由于亞洲金融風(fēng)暴的影響，百富勤將其在金加投資公司的股份出售給了達(dá)能，金加公司變成了達(dá)能獨家控股的公司。娃哈哈合資公司也就變成了達(dá)能控股51%的合資公司。

　　由于亞洲金融風(fēng)暴的影響，百富勤將其在金加投資公司股份出售給了達(dá)能，金加公司變成了達(dá)能獨家控股公司。娃哈哈合資公司也就變成了達(dá)能控股51%的合資公司。

　　十年后的2006年，達(dá)能欲以40億價款收購?fù)薰�哈非合資公司51%的股權(quán)，引發(fā)了全球矚目的“達(dá)娃之爭”。

　　2007年整整一年，政府、企業(yè)、媒體、律師等各方利益相關(guān)者和業(yè)內(nèi)外人士紛紛參與到“達(dá)娃之爭”的大討論之中。但是，截至目前，“達(dá)娃之爭”依然沒有結(jié)束。

　　解讀：

　　陷入法律困境對于達(dá)能和娃哈哈雙方而言是一個雙敗的結(jié)局。從目前情況來看，國家商標(biāo)局核準(zhǔn)娃哈哈商標(biāo)由合資公司持有的可能性不存在，娃哈哈集團(tuán)及其創(chuàng)立人宗慶后，不應(yīng)該放棄娃哈哈這一民族品牌而另起爐灶。在達(dá)能方面不可能單獨持有娃哈哈品牌的前提下，解決達(dá)能娃哈哈事件無外乎以下幾種方式：

　　一、達(dá)能、娃哈哈的和解：此案在杭州仲裁過程中，達(dá)能方代理人提出愿意和解，遭到娃哈哈一方斷然拒絕。但這并不意味著娃哈哈一方完全拒絕與達(dá)能和解，而是一種訴訟策略的需要。隨著事態(tài)的發(fā)展，各種中間力量包括政府的明示與暗示，以及各方利益的需要，都可能使事件得以和解。

　　二、第三方介入的重組：無論是非合資公司的并購，還是娃哈哈合資企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整，“白衣騎士”的介入都將起到至關(guān)重要的作用。在對訴訟、仲裁的前景進(jìn)行基本分析后，這一戰(zhàn)略問題應(yīng)放到至關(guān)重要的地位上來考慮。達(dá)能的投資一向要索取超額回報，若要解除這一跨國婚姻，娃哈哈也要給達(dá)能足夠的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償而無論其帶來多少“嫁妝”。

　　三、通過訴訟、仲裁確定商標(biāo)權(quán)屬。問題在于，本案絕非單純的法律問題，所以單純依靠法律也不能解決問題。裁決不能解決深層次問題：商標(biāo)歸屬達(dá)能，其在中國市場的經(jīng)營亦舉步維艱，而且樂百氏的前車之轍猶在，娃哈哈商標(biāo)的前途將不容樂觀；商標(biāo)歸屬娃哈哈集團(tuán)，則其所應(yīng)承擔(dān)的相應(yīng)責(zé)任亦不容樂觀。

　　案例三：法國SEB并購蘇泊爾

　　凱雷并購徐工的激烈爭執(zhí)及多方利益博弈尚未了結(jié)，全球知名的炊具業(yè)巨頭法國SEB賽博公司并購中國蘇泊爾股份有限公司的激烈爭執(zhí)又浮出了水面。在整個審批期間，蘇泊爾股價持續(xù)上漲，股價從15元整整翻了一倍多。

　　2007年4月11日，法國SEB國際股份有限公司最終成功收購蘇泊爾，SEB集團(tuán)將持有蘇泊爾61%的股份，為實際控股股東。這也成為了我國實施反壟斷審查聽證制度后的第一案。

　　法國SEB在并購蘇泊爾過程中受到了來自蘇泊爾競爭對手所施加的阻力。愛仕達(dá)、雙喜、順發(fā)等六家企業(yè)曾經(jīng)在北京聯(lián)合簽署《緊急聲明》，反對法國SEB集團(tuán)絕對控股蘇泊爾。他們認(rèn)為，蘇泊爾在中國炊具細(xì)分市場占有率很高，法國SEB控股后，會形成外資壟斷中國市場的格局，希望有關(guān)部門阻止這項“危及行業(yè)企業(yè)生存”的壟斷式并購。

　　解讀：

　　按照2006年9月8日商務(wù)部等六部委聯(lián)合發(fā)布的外資并購新法規(guī)《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，國家重點行業(yè)、“中國馳名商標(biāo)”、反壟斷審查等都要納入審批范圍。而國內(nèi)相關(guān)的行業(yè)協(xié)會、有競爭關(guān)系的企業(yè)，都可要求對該并購進(jìn)行國家經(jīng)濟(jì)安全審查。蘇泊爾的六家競爭對手不斷發(fā)布反對該收購案的意見，但由于這一規(guī)定尚無實施細(xì)則，使蘇泊爾的審批成為一時懸疑。為此，商務(wù)部先后向中國五金制品行業(yè)協(xié)會、中國輕工業(yè)聯(lián)合會征求意見�！�

　　在某種意義上，從資本的動機(jī)來看，金融資本追逐短期利益，對產(chǎn)業(yè)的傷害度較輕；而產(chǎn)業(yè)資本追逐長期的產(chǎn)業(yè)控制權(quán)，反而對產(chǎn)業(yè)生態(tài)破壞較大。在國際產(chǎn)業(yè)資本最早進(jìn)入的國內(nèi)日化產(chǎn)業(yè)，早期的民族品牌幾乎全部消失。如今，啤酒、水泥等一般性大宗消費品領(lǐng)域，也出現(xiàn)了這些苗頭。從這個意義上看，SEB集團(tuán)作為產(chǎn)業(yè)資本收購蘇泊爾的問題，比金融資本主導(dǎo)的“徐工并購案”更值得關(guān)注。

　　案例四：阿爾斯通并購武漢鍋爐

　　“談判時阿爾斯通把價格壓得很低，可以用‘苛刻’來形容�！币晃粎⑴c重組的人士表示，在武漢市國資委的撮合下，阿爾斯通和武漢鍋爐集團(tuán)達(dá)成的最初收購價格是3.29億元，合每股2.18元，較武鍋集團(tuán)2005年凈資產(chǎn)2.07元溢價5%。

　　在審批過程中，有關(guān)部委曾對這一價格提出不同意見。據(jù)知情人士透露，國務(wù)院、國資委和證監(jiān)會的官員曾建議，收購價格可與公司市值相結(jié)合，更加市場化一些。

　　2007年7月7日，阿爾斯通和武鍋終于等來了證監(jiān)會的一紙“無異議”批文。加上兩家公司此前分別于2007年3月和4月收到的國務(wù)院、國資委、商務(wù)部批復(fù)，阿爾斯通對武鍋的收購終于完成了全部審批手續(xù)，進(jìn)入實質(zhì)性操作階段。至此，世界五百強(qiáng)之一，法國阿爾斯通公司旗下的阿爾斯通(中國)投資公司收購武鍋一案已經(jīng)獲得了國家有關(guān)部門的全部放行。

　　在2006-2007年幾樁大的并購案中，輿論的焦點往往集中在凱雷并購徐工等引起很大爭議的事件上。而低調(diào)進(jìn)行的阿爾斯通對武鍋的并購，雖然也歷時一年多，但收購之旅最終順利成行。這樁看似幸運的聯(lián)姻，該如何解讀？

　　解讀：

　　十年前，民族膠片業(yè)面臨國際巨頭的覬覦，中國采取的是“引狼入室”、放任自流的方式，結(jié)果導(dǎo)致中國民族攝影膠片行業(yè)的毀滅；日化產(chǎn)業(yè)的并購，導(dǎo)致中國當(dāng)時一批的民族知名品牌被雪藏。諸如武鍋這樣的企業(yè)們，被阿爾斯通們所控股后，多年的品牌是否保留，以及武鍋們自身的研發(fā)能力能否增強(qiáng)，能否避免“技術(shù)空心化”的命運，是我們今天必須關(guān)注的問題。

　　案例五：高盛并購紅獅水泥

　　紅獅集團(tuán)是一家專業(yè)從事水泥生產(chǎn)和銷售的民營企業(yè)，產(chǎn)能列浙江省第二位，現(xiàn)已成為國家重點支持的12家大型企業(yè)集團(tuán)之一。

　　2007年8月，高盛正式牽手紅獅。高盛一擲8000萬美元，參股紅獅水泥25%股權(quán)。

　　就在一個月前，紅獅水泥的同城兄弟——浙江立馬水泥也出現(xiàn)在中國建材行業(yè)排頭兵——央企中國建材股份有限公司計劃收購的名單之中。中國建材宣布，與10家民營水泥公司簽訂意向書及框架協(xié)議，收購它們?nèi)�部或最�?0%股權(quán)，其中8家簽訂意向書的水泥廠年產(chǎn)能力加在一起達(dá)到1800萬噸，另2家簽訂框架協(xié)議公司的熟料日產(chǎn)能力為7500噸。

　　解讀：

　　高盛參股紅獅水泥，體現(xiàn)出其投資戰(zhàn)略的成熟。與中國式PE(風(fēng)險投資)的貿(mào)然決策完全不同，類似高盛和凱雷這樣的國外投資機(jī)構(gòu)，對項目做技術(shù)判斷時，有一套完整的標(biāo)準(zhǔn)與流程體系。任何一個項目，通過流程一看就知道是否符合標(biāo)準(zhǔn)。而且，這些項目發(fā)展到最后基本上都能在海外上市。面對一個具體項目，這些機(jī)構(gòu)會配備龐大的調(diào)查隊伍，嚴(yán)格按照流程進(jìn)行盡職調(diào)查，有時候還會通過各方中介機(jī)構(gòu)之間的相互“爭斗”來實現(xiàn)項目的最優(yōu)化。而除了鼎暉投資等少數(shù)機(jī)構(gòu)，國內(nèi)PE對此是望塵莫及的。

　　案例六：外資并購白酒

　　繼2004年啤酒行業(yè)被并購、2005年葡萄酒行業(yè)被并購之后，2007年，在酒類行業(yè)中，一場外資“入侵戰(zhàn)”的序幕再次徐徐拉開，形成了第三撥外資并購高峰，只是這次并購來得似乎更加兇猛，其目光對準(zhǔn)的是未被外資“染指”的中國酒類的最后“一塊凈土”——白酒行業(yè)。

　　2007年1月，世界第一大烈酒集團(tuán)帝亞吉歐以2.03億元受讓成都盈盛投資持有的四川全興集團(tuán)43%的股權(quán)，一舉成為四川全興集團(tuán)的第二大股東，并間接持有水井坊16.64%的股份，這被稱為“白酒行業(yè)第一并購案”。

　　2007年4月，古井集團(tuán)發(fā)布公告說，古井貢酒100%國有產(chǎn)權(quán)已于4月10日完全轉(zhuǎn)讓給了IBHL。據(jù)公開資料顯示，IBHL是ThaiBev完全控股的香港子公司，ThaiBev是一家泰國公司，其控股股東為泰國華裔首富蘇旭明。

　　2007年5月16日，隸屬法國路易威登集團(tuán)的酩悅軒尼詩酒業(yè)公司與四川劍南春(集團(tuán))公司達(dá)成了一項合作協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議，酩悅軒尼詩將擁有劍南春(集團(tuán))旗下四川文君酒廠有限公司55%的股份，劍南春持45%的股份。合資后的文君公司將成為酩悅軒尼詩公司在中國國內(nèi)乃至亞洲投資的第一個生產(chǎn)性企業(yè)。

　　解讀：

　　酒類作為高附加值的行業(yè)，古往今來各國一般都限制外商進(jìn)行投資。作為企業(yè)一方，全興集團(tuán)欲通過并購做大做強(qiáng)企業(yè)也在情理之中，但這種并購理應(yīng)受到審查。日前，在北京舉辦的跨國公司CEO年會上，中國國務(wù)院發(fā)改委副主任就明確提出：對于外商投資的領(lǐng)域，要嚴(yán)格按照《外商投資指導(dǎo)目錄》執(zhí)行。這種真正以我為主的姿態(tài)，正昭示著中國民族經(jīng)濟(jì)在與跨國經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展過程中的日漸成熟。

　　相關(guān)鏈接：

　　各國法律對跨國并購的管制規(guī)定：

　　1、美國：美國的并購法規(guī)體系主要由兩部分法規(guī)組成：一是國會規(guī)制并購行為的法律，二是政府規(guī)制并購的行為準(zhǔn)則。美國在上世紀(jì)30年代就制定了《反托拉斯法》，還設(shè)立了外國投資委員會，對重要行業(yè)的跨國并購進(jìn)行評估和審查。比如，我國聯(lián)想集團(tuán)并購IBM的PC業(yè)務(wù)就曾經(jīng)受到美國外國投資委員會的審查，中海油并購美國尤尼科石油公司、海爾并購美泰公司等，均因美國政府干預(yù)而失敗。

　　2、德國：德國《公司法》規(guī)定，跨國收購中，當(dāng)一個人收購德國公司25%或50%以上的股份或表決權(quán)時，必須通知聯(lián)邦卡特爾局；當(dāng)收購產(chǎn)生并加強(qiáng)市場控制地位時，這種收購將被禁止。

　　3、加拿大：目前，任何超過2億美元的并購協(xié)議都必須經(jīng)過加拿大政府批準(zhǔn)方可生效。

　　4、韓國：已經(jīng)出臺了幫助國內(nèi)企業(yè)抵御外資惡意收購的新規(guī)則。這項在2005年3月份生效的新規(guī)則規(guī)定，持有公司股份超過5%的投資者，在公開控制公司經(jīng)營權(quán)的意向后，5日內(nèi)不得行使投票權(quán)且不得繼續(xù)購入