我國的未上市公司作為企業股份制改造的產物，形成于20世紀80年代。據全國經濟普查數據顯示，2004年末，我國共有從事第二、三產業的企業法人單位325萬家，股份公司占企業總數1.9% ，約6.2萬家，而至2006年底，境內上市公司僅1475家，代辦系統掛牌交易的非上市公眾公司7家，由此估算，目前我國的非上市股份公司接近6萬家。

　　長期以來，由于我國政治和經濟體制改革的漸進性，除了證券等市場以外，適用于場外交易市場的法律法規“鳳毛麟角”，非上市公司的股權交易基本上處于無法可依的狀況。所以，非上市公司通過股權交易的融資方式得不到有效保護，不少非上市公司采取各種“地下融資”手段，一些非上市股份公司的股權流轉被不法機構利用，冠之以“境外上市”、“原始股”等名號，誘騙普通百姓購買，嚴重影響社會穩定和國家金融安全。

　　有鑒于此，就推進非上市公司和“兩非”公司股權監管模式談些建議。

　　(一)以全國產權市場整合為契機，對非上市公司和“兩非”公司股權實行全面集中登記托管。

　　加強非上市公司和“兩非”公司股權流轉監管，要充分發揮國務院相關部門和地方政府對市場的培育和推動作用，管好源頭，擴大“兩非”公司股權登記托管的數量，使大部分股份有限公司和改制條件成熟的有限責任公司都登記到省級產權交易機構中來。省級政府在國務院相關部門指導下，仿照北京、重慶、河北、吉林、青島、深圳的做法，在強制國有和國有控股股份公司股權登記托管的前提下，引導非國有股份公司和有限責任公司進行股權登記托管，爭取二到三年內對全國80%股份公司、30%的有限責任公司實行股權登記托管。通過登記托管工作，清晰股權結構，理順治理結構，完善企業內部財務等各項管理制度，對許多企業還需要進行重組和改制，為企業發展和融資創造必備條件。而這些工作必須在企業股權統一登記到股權登記托管機構后才能真正開展起來。由于許多企業僅對于上市融資有美好的憧憬，但對自己成為上市公司需要較長時間做調整工作等因素沒有心理準備(期望從“小學”直接進入“大學”)，加上登記股權后公司具有一定的透明度，許多民營企業有疑慮，為此，需要地方政府運用行政手段，使非上市企業迅速盡快登記到省級產權交易機構的相應平臺上來，盡快形成市場氛圍。

　　(二)按照非上市公司和“兩非”公司股權交易和監管的需要，完善現有股權登記托管制度。

　　制訂場外交易市場的上市標準、上市程序和上市交易制度。主要包括信息披露、股權登記、股權掛牌和摘牌、股價波動的控制、交割結算等一系列規則。參照3號令及其配套文件，制訂管理層收購、外資收購、內部劃轉等有關制度。新的交易制度可以先試點，后推廣。為防范交易風險，保持社會穩定，可以探索建立合格投資人制度，逐步將有實力的機構投資人培育成做市商，活躍市場，增加交易量，保障市場持續健康發展。

　　(三)逐步把省級產權市場改造成為非上市公司股權交易市場。

　　在符合

證券法和3號令的原則下，可以考慮利用現有證券交易所先進的技術和監管經驗，逐步建立一個全國聯網、電子化交易的場外股權交易市場。省級產權交易機構經過完善，成為這個場外交易市場的成員。我們完全可以借鑒美國州級

股票交易所的模式，也可以學習印度設立21個區域性股票交易所的做法，但前提是全國市場規則統一后的聯網。

　　總之，設計非上市公司和“兩非”公司股權交易的監管制度，一定要以市場化為指導思想，切實減少計劃經濟體制束縛，先行確立以省級政府的監管主體，為建立場外交易市場科學和諧的監管模式奠定堅實基礎。(本文有刪節）