自從2006年12月《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國資委關(guān)于推進(jìn)國有資本調(diào)整和國有企業(yè)重組指導(dǎo)意見的通知》（國辦發(fā)〔2006〕97號）明確提出積極支持國有企業(yè)整體上市，政策面的寬松加速了市場對央企整體上市的預(yù)期，但正如國資委強(qiáng)調(diào)的那樣，央企改制上市必須由企業(yè)根據(jù)各自的具體情況開展實(shí)施。而對于企業(yè)來說，耐心細(xì)致地做好整體上市的準(zhǔn)備工作，才能很好維護(hù)各方利益，保證公開透明，達(dá)到整體上市的預(yù)期目的。

　　量身定做合適的模式

　　管理層認(rèn)可的整體上市的模式共有4種，分別為：A+H模式、反向收購母公司模式、換股吸收合并模式、換股IPO模式。

　　最受管理層認(rèn)可的模式是A+H模式，即同時(shí)在境內(nèi)和境外交易所按照同股、同時(shí)、同價(jià)的原則分別發(fā)行股票。該種模式引入了市場機(jī)制，加強(qiáng)了監(jiān)管水平，同時(shí)也能讓境內(nèi)的投資者分享到國內(nèi)經(jīng)濟(jì)增長的成果。

　　而其他3種模式由于各自的特點(diǎn)與便利，也已經(jīng)得到運(yùn)用。例如換股吸收合并模式，即將同一實(shí)際控制人的各上市公司通過換股的方式進(jìn)行吸收合并，完成公司的整體上市。這種模式對于擁有數(shù)家經(jīng)營內(nèi)容雷同上市公司的企業(yè)較為適宜。

　　這4種模式各有特點(diǎn)，企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身情況為自己量身打造最適合自己的模式。

　　適應(yīng)上市的基本要求

　　我國《公司法》和《證券法》對于上市公司有一些基本的要求，央企整體上市前首先應(yīng)當(dāng)審視自己有沒有達(dá)到這些要求。這里面既有公司組織形態(tài)的要求，也有經(jīng)營業(yè)績的要求。大部分央企由于初步建立起現(xiàn)代企業(yè)制度，并且經(jīng)營業(yè)績良好，并無太大法律障礙。但是對于那些尚未按照《公司法》改制為股份有限公司的企業(yè)，尤其需要通過改制來滿足上市的一些基本條件。企業(yè)在改制以滿足上市基本要求的過程中通常需要注意以下幾點(diǎn)：

　　第一，企業(yè)必須將與主營業(yè)務(wù)有關(guān)的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)整體投入，將原本分散于各附屬企業(yè)的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)與原企業(yè)分開；

　　第二，剝離社會職能及非經(jīng)營性資產(chǎn)，并且不應(yīng)承租經(jīng)營或代管；

　　第三，確保進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)獨(dú)立完整，這一點(diǎn)在企業(yè)改制過程中尤為重要；

　　第四，對企業(yè)債務(wù)的處理必須征得大額債權(quán)人的同意，不得存在金額較大的潛在債務(wù)糾紛。

　　因此，只有通過改制、重組、提升業(yè)績等多種手段使企業(yè)符合整體上市的基本條件，才可能實(shí)現(xiàn)整體上市。

　　提前應(yīng)對上市過程中的程序要求

　　央企整體上市應(yīng)在證監(jiān)會的嚴(yán)密監(jiān)管下進(jìn)行，對于大部分業(yè)績優(yōu)良的央企來說，提前準(zhǔn)備應(yīng)對上市過程中的程序要求也十分重要。

　　例如某集團(tuán)整體上市的一個(gè)重要環(huán)節(jié)就是向上市子公司的流通股股東發(fā)出全面換股收購要約，其對價(jià)為集團(tuán)取得的另一上市子公司以非公開發(fā)行的方式發(fā)行的部分A股股份。然而根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十八條明文規(guī)定，非公開發(fā)行股票自發(fā)行結(jié)束之日起，12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東認(rèn)購的股份36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。那么集團(tuán)取得的這些股份在36個(gè)月內(nèi)都不能用于實(shí)施換股。對于這些可能突破現(xiàn)行規(guī)范的程序，就必須提前與管理層溝通協(xié)調(diào)，提前準(zhǔn)備應(yīng)對方案。

　　央企整體上市作為國資做大、做強(qiáng)的重要手段，已經(jīng)獲得了管理層的充分肯定。而市場也對央企整體上市帶來的公司治理優(yōu)化寄予厚望。央企當(dāng)做好細(xì)致的準(zhǔn)備工作，確保這些目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，避免操之過急，損害國家和中小投資者的利益。

　　作者：傅明

　　來源：《上海國資》

　　本文章僅代表作者個(gè)人觀點(diǎn)。