本報記者 岳雯 北京報道

　　圍繞新華人壽的重重謎團即將被逐一揭開，資金違規運用余波陣陣，而股權爭奪更顯波瀾壯闊。

　　新華人壽數年來高速增長，如今資產超過1300億元，位列中國前6大保險公司，其最大股東——蘇黎世金融服務集團(下簡稱“蘇黎士”)在國際保險業也赫赫有名。從1996年伊始，一場由蘇黎世發起，圍繞新華人壽控制權，在平靜的表象下上演了一幕涉及眾多、關系復雜的、長達11年的股權之戰。個中角色隱蔽曲折，耐人尋味。

　　權威渠道的消息顯示，蘇黎世直接和間接持有新華人壽的股權已達27.51%，超過保監會對外資單一股權比例20%的限制，而蘇黎世前后通過各種運作，意圖完全控股，或失敗或成功，更折射出利益斗爭之復雜。

　　至發稿時止，記者未能就上述說法從蘇黎世獲得證實。

　　從代持到入股

　　蘇黎世從上世紀開始一直看好國內保險市場，意圖尋找合適的入股對象。一位接近保監會“新華人壽資金運用”調查組的人士透露，1996年新華人壽成立，蘇黎世旋即找到新華人壽大股東東方集團股份有限公司(下簡稱“東方集團”)。其時，東方集團及其關聯公司，共投資了12500萬元，擁有其總股本的25%。蘇黎世成功說服東方集團簽署在中國境內代其持有新華人壽股份的《特別合同》，并且為了保證合同有效執行而簽署的《擔保合同》等文件應運而生。

　　合同約定，蘇黎世以每股3.85元的價格收購東方集團擁有的10%的新華人壽股權，雙方約定的總份額為19250萬元，蘇黎世先期支付東方集團14250萬元，按當時的人民幣與美元的匯率8.416計算，合計16931335美元，而其余5000萬元代股權交割后再支付。合同簽訂后不久，蘇黎士遂將資金打入東方集團在美國的分公司賬上。

　　而此后，東方集團收購了新產業公司直接和間接持有的37%的新華人壽股權，與關聯公司累計持股新華人壽62%股權，出資額共計57455萬元。這其中也包含代蘇黎世持有的10%股權。

　　記者致電蘇黎世保險公司北京分公司，核實有關情況，該公司相關部門負責人對記者表示，該公司正在對上述事宜進行調查，由于時間較早，又涉及總公司，因此目前尚沒有調查結論，不便對上述事宜進行評論。

　　1999年12月25日，經國務院同意、中國保監會批準，新華人壽首次向外資公司發行了1.992億新股，占新華人壽總股本的24.9%，發行價格為每股4.25元。蘇黎世獲得10%的股權，國際金融公司持股6%、日本明治生命保險公司持股4.5%、荷蘭金融發展公司分別持4.4%。按照當時保險業的相關規定，外資占股比例不得超過20%，單一股東占比不得超過10%。蘇黎士另辟蹊徑，與國際金融公司和荷蘭金融公司分別秘密簽定了五年內股權回購的協議書。

　　2005年，保險業對外開放的進程加大，保監會對相關規定做出調整，將外資單一股東的持股上限由10%擴大到20%。

　　蘇黎世陸續回購了國際金融公司5.6%的股權，荷蘭金融發展公司4.4%的股權，收購價格分別為5.25元和5.75元。

　　至此，蘇黎世直接公開持有新華人壽的股權已經達到中國政府規定的外資持有中國保險公司股權的最高限20%的比例。

　　意圖擴大控制權？

　　不過知情人士說，蘇黎世并不滿足上述股權比例，意圖進一步謀得控制權。

　　資料顯示，2003年，蘇黎世被美資收購后，進行了股權調整，集團總資產一度從5700億美元下降到1600億美元，一度陷入困境，蘇黎世試圖在股市注入活力，以提升公司價值。蘇黎世開始清理在分布在各國的投資，將工作重心轉移到中國保險市場上，而此后，便掀起了新華人壽股權之戰。

　　知情人士稱，蘇黎世于2004年底更換了其在新華人壽的董事WRICHERG，而改聘了現任蘇黎世大中華區/東南亞首席執行官陳志宏。此前，陳先后服務于畢馬威和普華永道兩家國際知名會計師事務所，而上述兩家公司一直擔任新華人壽的審計工作。

　　蘇黎世更換了管理層后，希望通過各種途徑增強其對新華人壽的控制。

　　其間更是傳言四起，一種說法便是蘇黎世曾向新華人壽前董事長關國亮許諾，若其配合蘇黎世收購股權，達到直接持有新華人壽50%以上的股份，蘇黎世愿意每年支付關300萬美元的年薪作為回報，并承諾其可作為終身董事長。但此說法并未得到蘇黎世方面證實。

　　消息人士說，上述提案在董事會上被否決。2005年3月，蘇黎世又聘請了高盛中國公司作為收購新華人壽股權的財務顧問，共同商議如何進一步收購新華人壽股權，并撤換董事長的方案。

　　消息人士還稱，2005年間，蘇黎世還與新華人壽的其他股東進行著緊密的接觸，積極游說對方出讓股權，并代為持股。是年4月，蘇黎世開始與大股東東方集團洽談，希望以每股6元的價格收購東方集團及其關聯公司持有的新華人壽21.53%的股權，其中包括東方集團實業股份有限公司持有的5.02%、中國中小企業投資公司持有的7.51%和新產業公司持有的9%。蘇黎世為達到上述目的開出的條件還包括，事成之后，將新落成的新華保險大廈按照成本價出售給東方集團。但這一說法亦未得到蘇黎世的證實。

　　同年6月，蘇黎世又向當時新華人壽的另一大股東鑫隆集團伸出橄欖枝。雙方洽談蘇黎世收購鑫隆集團擁有的17.51%的股權，由鑫隆集團在中國境內代其持有，而蘇黎世愿意為此每年在香港向鑫隆集團支付8700萬元港幣，作為其代持的費用。不過消息人士稱，隆鑫集團雖然簽定了股權收購合同協議，但未敢冒險履約。

　　消息人士還說，同年9月，蘇黎世又找到持有新華人壽9.763%股權的上海寶鋼集團洽淡，簽訂了戰略合作協議，蘇黎世委托寶鋼代其收購包括寶鋼自身所有股份在內的新華人壽的股權，并承諾在3年后，以不低于每股5.75元的價格收購寶鋼及其關聯企業不低于30%的股權。

　　2005年10月中旬，寶鋼以每股3.5元向神華集團購買后者持有的7.51%的股權，雙方簽訂了《股權買賣合同》和《股權代持合同》，并為此支付了3億多元的交易款。但至今，上述股權轉讓尚未獲得相關部門的批準。

　　2005年年末，蘇黎世還同寶鋼一起向上海亞創投資公司購買其擁有的9%的新華人壽股權。但該筆交易由于采取了國內簽約、境外付款的方式，被監管當局以外匯異動為由叫停。

　　消息人士表示，至此，經過蘇黎世堅持不懈的“努力”，截至2006年6月，蘇黎世直接、間接持有新華人壽的股權，加總其可以或有希望控制的股權已經高達53.783%(20%+7.51%+9.763%+7.51%+9%)，另一種說法是60.183%(20%+7.51%+9.763%+7.51%+9%+4.5%+0.4%+1.5%)。

　　不過蘇黎世的進程因關國亮“事發”而被暫時中止。保監會動用保險保障基金先后收購了幾家“問題股東”高達38%的新華人壽股權。其中包括隆鑫集團持有的10%股權，海南格林島投資公司持有的7.51%股權，東方實業持有的5.02%以及東方集團持有的8.024%，轉讓價格均為每股5.99元。

　　此外，知情人士稱，北亞實業和中小企業投資公司所持有的新華人壽的股份也在辦理股權轉讓。如果完成上述收購，保險保障基金最終將持有新華人壽股權超過50%。換句話說，蘇黎世意圖控制50%以上股權的夢想將徹底破滅。

　　一位熟悉中國保險法律法規的人士告訴記者，目前國內保險業的法律法規中，沒有對代持股權做出明確規定，通常的做法就是在董事會內對代持股東進行停權處理，使得代持成為事實上的虛設。

　　曠日持久的股權斗爭后，是非難以論斷，但給處在風暴中心的新華人壽帶來的影響可以想見。

　　“這些發生在股東層面的股權之爭，我們本身沒有力量干預。”一位新華人壽內部人士表示不愿對此進行評論，但他希望這場籠罩在新華人壽身上的風暴能夠盡早平息，給公司的業務發展提供一個公平、寧靜的環境。