《財(cái)經(jīng)》實(shí)習(xí)記者 羅文勝 記者 王和巖

    地方政府與民營投資人在轉(zhuǎn)制中的種種不規(guī)范操作，最終導(dǎo)致上市公司糾紛不斷，地方支柱企業(yè)走向凋敝

　　11月中旬，廣西北海港碼頭上，貨輪往來，繁忙如常。與此同時(shí)，一場(chǎng)在政府與民企之間展開的“北海港爭奪戰(zhàn)”也已進(jìn)入尾聲。

　　10月18日，上半年巨虧的北海港股份有限公司(深圳交易所代碼：000582，下稱北海港)公告稱，廣西證監(jiān)局日前向公司發(fā)出《監(jiān)管函》，指出天津德利得集團(tuán)公司(下稱德利得)在受托經(jīng)營管理上市公司期間，占用北海港9700萬元資金，并有7100萬元的違規(guī)貸款擔(dān)保未能解除。

　　《財(cái)經(jīng)》記者調(diào)查獲悉，因占用北海港資金和違規(guī)擔(dān)保而受查的德利得，在長達(dá)兩年多的時(shí)間里曾是北海港幕后的實(shí)際控制人。此番受查背后，是持續(xù)經(jīng)年的上市公司股權(quán)與控制權(quán)之爭。

　　雖然這場(chǎng)爭奪戰(zhàn)最終以民企控制人的敗北而告終，但追溯歷史，當(dāng)年轉(zhuǎn)制過程中地方政府與民企股東的種種不規(guī)范操作，正是2003年以來上市公司股權(quán)糾紛不斷、地方支柱企業(yè)走向凋敝的根由�！�

　　華能波折

　　北海港歷來是華南大港。1989年，北海市港務(wù)管理局(下稱北海港務(wù)局)以全部經(jīng)營性資產(chǎn)入股，將北海港轉(zhuǎn)型為港口企業(yè)。1993年12月，北海港在中國港口中率先獲批成立股份制企業(yè)，并于1995年11月上市，當(dāng)時(shí)的名稱是北海新力實(shí)業(yè)股份有限公司(下稱北海新力)。

　　北海新力雖已上市，卻仍然保持與北海市港務(wù)局“兩家機(jī)構(gòu)、一塊牌子、合署辦公”的關(guān)系，業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)和財(cái)務(wù)“五合一”。

　　由于長期為港務(wù)局墊付港務(wù)管理收支和全部行政經(jīng)費(fèi)，上市公司無法展開正常經(jīng)營。至2006年末上市公司股改方案出臺(tái)時(shí)，北海港務(wù)局占用上市公司資金共計(jì)1.4億元。

　　長期以來，為解決建設(shè)資金問題，北海新力屢屢嘗試引資。理想中的投資者是重量級(jí)央企，能為地方帶來大型項(xiàng)目和巨額投資。1998年，國有電力巨頭中國華能集團(tuán)公司(下稱華能)成為引資首選，華能也有意借北海港打造其煤炭進(jìn)口基地，而后深度介入港口航運(yùn)。

　　當(dāng)年11月，北海市國資局與華能簽約，前者將所持40%的北海新力股份轉(zhuǎn)予后者。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，原第一大股東北海國資局持股減至28.24%，位居第二；華能持股歷經(jīng)數(shù)次配股，最終達(dá)到40.14%，成為北海新力第一大股東。

　　但不久后，國家審計(jì)署公布了國務(wù)院53個(gè)部門的財(cái)政違規(guī)報(bào)告，當(dāng)時(shí)隸屬電力部的華能旗下的上市公司亦在違規(guī)名單之內(nèi)，令華能集團(tuán)擴(kuò)張港口業(yè)務(wù)的計(jì)劃戛然而止。

　　“原以為找來了財(cái)神爺，結(jié)果卻沒弄來錢�！闭劦桨四昵暗哪谴喂蓹�(quán)轉(zhuǎn)讓，北海市政府某知情人士如此評(píng)論。該人士稱，華能進(jìn)駐北海港后基本沒有追加投入，使得港口建設(shè)嚴(yán)重落后于周邊地市。

　　為擺脫困局，北海市政府多方設(shè)法，爭取讓華能退出。直至2003年8月，華能同意出讓股權(quán)。其時(shí)廣西自治區(qū)政府舉辦“百企入桂”招商行動(dòng)，來自天津的民企德利得配合積極，獲得政府信任，各方遂約定由德利得接盤北海新力。

　　“幕后”轉(zhuǎn)讓

　　民企德利得集團(tuán)創(chuàng)立于1996年，涉足物流、港口、有色金屬加工、進(jìn)出口貿(mào)易、地產(chǎn)多個(gè)行業(yè)。截至2005年末，公司資產(chǎn)總額15.95億元，凈資產(chǎn)9.42億元。在2007年國內(nèi)某媒體組織的一次國內(nèi)富豪排名中，德利得老板王學(xué)利以13.2億元身家居第282位。

　　華能出讓手中40.14%的北海新力股份，以當(dāng)時(shí)凈資產(chǎn)計(jì)作價(jià)1.68億元，但德利得所需支付的不止于此。

　　經(jīng)協(xié)商，在北海港務(wù)局所占上市公司的1億余元資金中，德利得須分擔(dān)5008萬元；此外，在德利得入股后，北海新力將由國企轉(zhuǎn)為民營控股，公司2000余職工身份轉(zhuǎn)換費(fèi)用預(yù)計(jì)達(dá)8000萬元左右，德利得需承擔(dān)其中1000萬元。上述三筆款項(xiàng)合計(jì)，德利得拿下上市公司40.14%股權(quán)，須支付約2.28億元。

　　2003年底，德利得向北海市財(cái)政局首付1350萬元，用于北海新力一次性財(cái)政補(bǔ)貼；次年初再付2000萬元，用以部分清償上市公司被占資金。然而就在此時(shí)，華能集團(tuán)卻提出，40.14%的股權(quán)不能直接轉(zhuǎn)予民企，必須在北海政府手中“過一下戶”。

　　知情人透露，華能集團(tuán)屬央企，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓受控很嚴(yán)，通過北海政府轉(zhuǎn)手，當(dāng)時(shí)確實(shí)是為德利得拿到股權(quán)所做的曲折安排。但這一安排也令事態(tài)趨于復(fù)雜——在總計(jì)2.28億元收購款付清之前，北海港的實(shí)際控制人究竟是華能、德利得還是北海政府，法律上頗具爭議，今日之亂局根源亦由此埋下。

　　德利得方面表示，當(dāng)時(shí)已預(yù)感后患所在，因此直到2004年9月，才在北海市財(cái)政局主持下，與當(dāng)?shù)貎杉覈�企簽署“代購股份”協(xié)議，約定由北海市機(jī)場(chǎng)投資管理有限責(zé)任公司(下稱北海機(jī)場(chǎng))、北海市高昂交通建設(shè)有限責(zé)任公司(下稱北海高昂)代為收購華能所持40.14%的股權(quán)。

　　2004年12月，華能將40.14%北海新力股權(quán)作價(jià)1.68億元，分別過戶至北海機(jī)場(chǎng)、北海高昂名下。前者持股25%，主管單位系北海市發(fā)改委；后者持股15.14%，主管部門為北海市交通局。

　　隨后，北海市政府同意德利得在款項(xiàng)付清之前，先行接管北海港。2005年初，德利得改組了上市公司董事會(huì)和管理層，由其推薦六人進(jìn)入董事會(huì)，王學(xué)利本人則低調(diào)出任監(jiān)事。隨后，德利得再支付首期股權(quán)代購款5040萬元。加上之前支付的兩筆款項(xiàng)，德利得已累計(jì)投入8390萬元。

　　2005年5月，北海新力更名北海港。這家上市公司表面仍為國資控股，由北海市國資委(持股28.58%)、北海機(jī)場(chǎng)及北海高昂合并持股68.72%，但實(shí)際控制方已是德利得。

　　與此同時(shí)，外界對(duì)北海港股東名實(shí)不符質(zhì)疑不絕。2005年2月、3月，深交所兩次發(fā)出監(jiān)管關(guān)注函。北海港第二、第三大股東對(duì)此公開回應(yīng)稱，其入股資金為自有資金，“不存在有其他實(shí)際出資方和與第三方簽訂其他協(xié)議，或做出安排轉(zhuǎn)移股東權(quán)益的情況”。

　　廣西區(qū)政府知情人告訴《財(cái)經(jīng)》記者，北海政府之所以隱瞞代購協(xié)議，是因?yàn)榈吕�得一直拖欠股�?quán)款，令收購充滿變數(shù)。

　　2005年底，公開年報(bào)顯示北海港扭虧為盈，獲利429.81萬元。但業(yè)界對(duì)德利得掌舵后的北海港業(yè)務(wù)拓展評(píng)價(jià)不高，稱其“不務(wù)正業(yè)，明做港口實(shí)做貿(mào)易”。

　　而自上市公司更名后，德利得再未注入資金。北海政府人士告訴記者，總計(jì)1.68億元的股權(quán)收購款中，德利得迄今僅首付5040萬元，仍欠1.176億元；之前約定由德利得承擔(dān)的部分上市公司清欠款、職工安置費(fèi)等，德利得也一直欠繳。

　　對(duì)此，德利得人士在接受《財(cái)經(jīng)》記者采訪時(shí)解釋說，其“暫�！敝Ц妒召徔畹睦碛捎腥�。

　　依據(jù)當(dāng)年的“代購協(xié)議”，在總計(jì)1億余元的上市公司被占資金中，政府股東需清償大部分款項(xiàng)，但這一點(diǎn)至今沒有進(jìn)展；上市公司股權(quán)交割期間，暴露出嚴(yán)重的經(jīng)營虧損和或有負(fù)債，而當(dāng)時(shí)并未審計(jì)清楚；北海港務(wù)局與上市公司之間的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)分開問題(“五分開”)，至今未獲實(shí)質(zhì)性解決。

　　無論如何，由于新進(jìn)民營股東與北海政府各有算盤，加之上市公司股權(quán)與控制權(quán)名實(shí)不符，北海港的發(fā)展嚴(yán)重受阻。自2005年夏開始，北海港再次面臨與1999年類似的資金困境，港口建設(shè)再次處于停滯。

　　就在此時(shí)，廣西自治區(qū)政府對(duì)北海港股權(quán)轉(zhuǎn)移的態(tài)度發(fā)生了根本性變化。

　　北海港爭奪戰(zhàn)

　　“好好一個(gè)北海港，股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了別人，控制權(quán)在別人手里，配股得了資金又不搞碼頭�！睆V西自治區(qū)政府副主席陳武在今年初的一次工作會(huì)上表示，“北海港十年沒發(fā)展，廣西上下都很著急�！�

　　廣西北部灣經(jīng)濟(jì)區(qū)含防城港、欽州港、北海港三大港口，但吞吐能力目前合計(jì)僅4000萬噸左右。為實(shí)現(xiàn)港口一體化、“港鐵一體化”，廣西于2006年中醞釀?wù)�合三港及沿海鐵路源，力推“億噸組合港”，力爭2010年區(qū)內(nèi)港口貨物吞吐量達(dá)1億噸、2020年達(dá)3億噸。

　　在全新規(guī)劃中，北海港以其擁有上市公司平臺(tái)而成重中之重，廣西擬將其余兩港資產(chǎn)陸續(xù)注入其中。然而，因北海港股東名實(shí)不符的尷尬局面，三港整合拖延至今。接近區(qū)政府的人士告訴《財(cái)經(jīng)》記者，“三港合一”戰(zhàn)略推出后，區(qū)領(lǐng)導(dǎo)明令北海港股權(quán)問題“務(wù)必在2007年10月份解決”。整個(gè)事態(tài)的推演，預(yù)示著政府對(duì)北海港的股權(quán)處理方式將是“快刀斬亂麻”。

　　在此情形下，德利得一度試圖提速“轉(zhuǎn)正”，希望將控股地位合法化。而廣西自治區(qū)政府則已有清退德利得之心，定下了北海港國有控股要達(dá)到51%的硬目標(biāo)，并責(zé)成區(qū)國資委向德利得去函表態(tài)。

　　收到廣西來函后，德利得于2006年底提出了兩種解決思路。

　　其一，北海國資委所持28.58%股權(quán)以股抵債，用于清償北海港被占款項(xiàng)，所持28.58%的股份予以注銷。同時(shí)，北海港以定向增發(fā)方式，引進(jìn)當(dāng)?shù)卣�府所屬企業(yè)，成為上市公司第一大股東。

　　這一方案中，廣西方面通過增資入股，可如愿獲得北海港絕對(duì)控股權(quán)。德利得甘居第二大股東，但也不再承擔(dān)上市公司清欠責(zé)任。

　　其二， 北海國資委所持28.58%股權(quán)，加上德利得實(shí)際控制的40.14%股權(quán)，合二為一“重新分配”，由廣西方面持35.05%，德利得持33.67%。

　　最終，北海市政府對(duì)上述兩方案均不予采納，北海港市的政府股東另提出自己的解決方案——政府仍堅(jiān)持由廣西方控股51%。具體操作方式為：保留北海市國資委持有的28.58%股份，德利得將所控40.14%股權(quán)，出讓22.42%給北海方面，轉(zhuǎn)讓價(jià)計(jì)為1.01億元。

　　然而，這只能算是北海市政府與德利得之間的一種內(nèi)部解決方案。對(duì)外，此前德利得所欠華能1.176億元的股權(quán)余款仍需支付；而截至2006年末上市公司北海港被占用的總計(jì)1.4億元資金，也仍需由新老股東拿出清償方案。

　　為此，作為政府股東的北海市國資委提出，由廣西自治區(qū)政府出面與華能協(xié)商，將拖欠已久的1.176億元購股款減至9500萬元，并由政府出面籌資，第一期向華能付款3000萬元，余款在一到兩年內(nèi)還清；此外，由政府股東清償上市公司的全部占款1.4億元。

　　上述整體解決方案表明，德利得以縮減股份、甘居二股東為代價(jià)，擺脫了此前承諾的清償部分上市公司占款的義務(wù)；至于德利得此前所欠華能的股權(quán)余款，系建立在其最終獲得北海港40.17%股權(quán)的基礎(chǔ)之上，而若德利得同意縮股，加之事實(shí)上也已無力付款，因此改由政府籌資清償，未來再作“內(nèi)部結(jié)算”。

　　然而，對(duì)于北海方面提出的上述方案，德利得并不愿意接受。雙方僵持不下，而形勢(shì)已不等人。

　　德利得遭查　

　　早在2006年8月，廣西自治區(qū)黨委副書記郭聲琨、副主席陳武即主持召開領(lǐng)導(dǎo)小組會(huì)議，商議“三港合一”重組事項(xiàng)。對(duì)于北海港，會(huì)議決定：“占總股本68.72%的國有股和國有法人股”均要納入重組。

　　廣西方規(guī)劃的港口重組方案是：將北海港、防城港、欽州港三大港口的資產(chǎn)，與廣西沿海鐵路股份有限公司(廣西部分)的資產(chǎn)合并，以資產(chǎn)直接劃轉(zhuǎn)的方式組建北部灣(廣西)國際港務(wù)集團(tuán)有限公司。

　　這一地方政府的最高決策會(huì)議表明，廣西區(qū)政府已將德利得的退出視為必然。在上市公司北海港中，政府股東與民企股東之爭，也已演變?yōu)樽灾螀^(qū)政府與外來股東的直接對(duì)峙。

　　時(shí)至2006年12月，北海港股改及以股抵債方案出臺(tái)。公司流通股東按照每10股獲得非流通股股東支付的3.2股對(duì)價(jià)。在支付對(duì)價(jià)后，第一大股東北海國資委用所持4634.9萬股國家股，以每股2.99元的價(jià)格抵償對(duì)上市公司的占款，總計(jì)約1.4億元。

　　如此，上市公司占款問題得以全部解決，而北海市國資委所持股份注銷，地方政府背景的北海機(jī)場(chǎng)、北海高昂成為北海港前兩大股東。

　　2007年3月，北海港發(fā)布公告，稱上述方案已獲國務(wù)院國資委批準(zhǔn)。幾天之后，廣西區(qū)政府組建的廣西北部灣國際港務(wù)集團(tuán)有限公司在南寧市注冊(cè)成立。

　　一切看來木已成舟，德利得事實(shí)上以“問題股東”之身，被徹底剝奪了上市公司重組主導(dǎo)權(quán)。在廣西自治區(qū)政府高層看來，德利得既然一直未繳清收購款，且股權(quán)也一直未真正過戶，因此其作為北海港股東并無合法性。

　　然而，德利得并不甘心退出。相關(guān)人士在接受《財(cái)經(jīng)》記者采訪時(shí)表示，廣西政府的處置方式也為自己埋下了雙重隱患。其一，北海市政府曾多次通過公告否定“代購協(xié)議”的存在，就發(fā)布虛假信息而言，政府難辭其咎；其二，由于多年?duì)幵A，當(dāng)初華能所持40.14%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)至今未能付清，難免導(dǎo)致日后的股權(quán)糾紛。

　　另一方面，地方

證券監(jiān)管部門開始追究德利得“地下掌控”北海港的歷史問題。廣西證監(jiān)局于今年10月向北海港發(fā)出監(jiān)管函，指德利得在受托經(jīng)營管理期間，占用上市公司資金，利用上市公司為其提供擔(dān)保。截至2007年9月18日，德利得占用上市公司資金尚有9700萬元未能收回，銀行貸款擔(dān)保7100萬元未能解除。廣西證監(jiān)局為此要求，北海港應(yīng)盡快收回被德利得占用的資金，解除為德利得提供的貸款擔(dān)保。

　　北海港則發(fā)布公告稱，將對(duì)上述問題展開調(diào)查，“進(jìn)一步核查”公司實(shí)際控制人的問題，并將追究相關(guān)人員司法責(zé)任。

　　顯而易見，當(dāng)年由地方政府力邀的上市公司“拯救者”德利得，如今已淪于被驅(qū)逐的危境。

　　“德利得走了幾年鋼絲，現(xiàn)在要摔下來了�！北焙Ｊ姓�府一知情人士稱。

　　在這場(chǎng)民企與地方政府的對(duì)峙中，民企最終退出已無疑問。然而，當(dāng)初雙方交好時(shí)所簽的“代購協(xié)議”、“托管協(xié)議”如何界定？孰是孰非？答案并未了然。-