本報記者 于海濤

　　一張央企控股上市公司“并購重組監(jiān)管網(wǎng)”正漸次鋪開，這張網(wǎng)由證監(jiān)會、國資委聯(lián)合織就。

　　“在任何時候、任何情況下，都不能進行內幕交易和操縱股價。”11月8日，中國證監(jiān)會副主席范福春在“央企控股上市公司規(guī)范與發(fā)展大會”上對央企控股上市公司的有關負責人說。

　　當天，中國證監(jiān)會、國務院國資委主辦的“央企控股上市公司規(guī)范與發(fā)展大會”在北京召開。國資委副主任李偉表示，針對當前部分中央企業(yè)上市公司在涉及股份轉讓、改制上市、重大資產(chǎn)重組等相關工作存在信息披露不規(guī)范、程序意識和保密意識不強等一系列問題，國資委將抓緊研究制定國有股股東行為規(guī)范文件，確保上市公司控股股東行為依法合規(guī)進行。

　　目前，在全流通的市場環(huán)境下，控股股東和實際控制人由幕后走到臺前，成為二級市場的實際參與者，股價成為其關注的中心，包括央企控股在內的上市公司，利用信息不對稱獲取不正當利益的動力和行為逐漸增多，并逐漸成為監(jiān)管難題。

　　記者獲悉，防控上市公司并購重組產(chǎn)生的內幕交易正在成為證券市場監(jiān)管的核心，而內幕交易的必備要素-—內幕信息顯然是防控重點，一系列制度變革正在進行。

　　信息披露重點監(jiān)控

　　“正在查的案子中有七八成都是由于信息披露不規(guī)范造成的，涉及并購重組、大單合同、定向增發(fā)等等，今年證券市場違法違規(guī)案件的特點就是這個。”一位接近管理層人士說。

　　據(jù)統(tǒng)計，在已經(jīng)發(fā)生的案件中，上市公司信息披露不規(guī)范有以下幾種形式。

　　一是不及時，有的信息一個月之后才披露，其間信息較易泄露，容易產(chǎn)生內幕交易；另外是股價出現(xiàn)異動后，公告稱“沒有應披露而未披露的信息”，結果幾天之后又公告了重大信息，是一種操控信息。

　　二是選擇性和誘導性披露。

　　“比如證券公司和基金公司的調研人員去公司調研，公司人員告訴他們正在做一個項目，但能不能成不知道，過幾天說有點進展，再過幾天說再有點進展，等股價已經(jīng)漲上去了，再說該項目沒成。”上述人士說。

　　在此類案件中，有的項目是的確有接觸，而有的則純粹是子虛烏有。

　　此外，上市公司信息的管理也不盡規(guī)范，即內幕信息形成以后在公司內的流程、運轉、管理要建立一套制度，保證內幕信息在通過正規(guī)渠道發(fā)布之前的保密。

　　還有一個比較普遍的現(xiàn)象是教育制度不嚴、教育不力，導致上市公司高管或其親屬利用信息買賣股票。

　　中國證監(jiān)會上市部主任楊華11月8日的會議上明確指出，要加強對上市公司并購重組行為的全過程監(jiān)管，尤其是對并購重組行為前后的股價形成信息的監(jiān)管，避免相關方面用相關信息操縱市場進行內幕交易、散布虛假信息。

　　防、治結合

　　“調整監(jiān)管理念、改進監(jiān)管思路，變以罰為主為預防為主，防、治結合，重在教育。從明年開始，將上市公司的規(guī)范教育作為監(jiān)管工作的重中之重。”楊華表示。

　　為了避免上市公司從并購重組、定向發(fā)行等實施過程中股價敏感信息的擴散，管理層規(guī)定，上市公司應該對重大不確定性、需要向有關方面進行咨詢、方案論證和行政審批的重大事項，事先申請停牌，再向有關方面進行政策咨詢、方案認證及啟動相關報批手續(xù)。

　　否則，股價異動超過同期大盤漲跌幅的20%要進行自我舉證，這無疑將拖延相關進程，甚至導致重組無法進行。

　　“這是首次引入了‘舉證責任倒置’。認定難，一直是證券執(zhí)法的難點，把這一難題轉給上市公司，讓他自己證明自己清白，將有效地預防內幕交易和操縱股價等行為的產(chǎn)生。”上述接近管理層人士說。

　　同時，管理層將進一步規(guī)范上市公司信息披露行為。

　　楊華表示，明年信息披露監(jiān)管的重點具體有4個方面：

　　一是各上市公司和控股股東要制訂信息披露的具體實施細則，保證及時準確；二是保證上市公司控股股東及其關聯(lián)方信息披露的真實性，適時制訂并出臺董事、監(jiān)事、高管人員信息披露盡責指引；

　　三是對不同行業(yè)的差異性實行針對性更強的信息披露標準，盡快發(fā)布保險、銀行、證券和特殊行業(yè)上市公司持續(xù)信息披露的特別規(guī)定；

　　最后，要加大對違法違規(guī)行為的查處力度，提高違規(guī)成本，遏制少數(shù)人憑借內幕信息獲取非法利益的現(xiàn)象。

　　規(guī)范央企

　　實際上，作為上市公司中最重要力量的央企，在涉及股份轉讓、改制上市、重大資產(chǎn)重組等相關工作中也存在著信息披露不規(guī)范、程序意識和保密意識不強等一系列問題。

　　“國資委將抓緊研究制定國有股股東行為規(guī)范文件，確保上市公司控股股東行為依法合規(guī)進行。”國資委副主任李偉在“央企控股上市公司規(guī)范與發(fā)展大會”上指出。

　　國資委產(chǎn)權局局長郭建新表示，國有控股股東通過證券市場轉讓、出讓上市公司股份，要按照有關規(guī)定，需要報告以及請示的需按照規(guī)定程序辦理，達到信息披露要求界限的必須及時披露相關信息。

　　此外，協(xié)議轉讓要在證券市場上公開披露轉讓信息。按照有關規(guī)定可以豁免公開轉讓信息的，也必須經(jīng)過批準后才能實施。

　　“要加強對國有股東重大事項的規(guī)范管理，確保中央企業(yè)所控股公司的規(guī)范運作。”郭建新說，目前國資委正在抓緊出臺相關規(guī)范性文件。

　　據(jù)悉，在規(guī)范性文件出臺之前，國資委要求，中央企業(yè)在進行各類重大事項決策和操作時，要做到相關重大敏感信息的保密工作；在形成內部決議的適當時機應當及時披露信息或者申請停牌，從而有效的避免價格異動，有利于重大重組事項的順利進行；按照公司法的規(guī)定，上市公司董事會審議通過重大資產(chǎn)重組方案時，應先將方案報國資機構批準再開董事大會。