寶鋼和蘇黎世聯手敦促監管部門推進調查，改選新華人壽董事會。新華人壽資金挪用案將以何種結局收場，不啻對監管理念與監管智慧的一次考驗。

　　《財經》記者 于寧

　　整整一年之后，新華人壽股份有限公司(下稱新華人壽)的股東們發現自己似乎又回到了原點。

　　2006年9月初，以寶鋼集團(下稱寶鋼)、蘇黎世保險公司(下稱蘇黎世)為首的股東們即在為改選新華人壽董事會奔走。當時的目標是清除問題股東、清理賬外資金，進而徹底改變新華人壽董事長關國亮“內部人控制”的局面(參見《財經》2006年第22期“新華人壽暗戰”)。

　　2007年9月27日，寶鋼、蘇黎世等股東正準備向保監會發起聯名信，要求在10月底前召開股東大會，核心目標仍然是改選董事會。

　　在這一年間，新華人壽已經歷了多輪震蕩。2006年12月底關國亮被免職；今年5月，保監會批準動用保險保障基金(下稱保障基金)收購了關國亮實際控制下的多數股權，并展開了對賬外資金的清收工作。

　　然而在寶鋼和蘇黎世看來，事情仍遠未了結：新華人壽涉嫌違法的問題仍未正式進入司法程序，關國亮挪用的資金以及由此賺取的非法利潤未被全部追回。最重要的是，關國亮挪用公司資金取得的新華人壽股權只是被懸擱在保障基金手中，并未得到最終處置；董事會的改選亦因之一拖再拖，這意味著公司的利益格局仍存在著巨大變數。

　　目前，在新華人壽的股東中，寶鋼、蘇黎世等“倒關陣營”已持有超過51%以上的股份；保障基金收購了隆鑫集團有限公司、海南格林島投資有限公司、東方集團實業股份有限公司、東方集團股份有限公司手中的股權之后，持股達到30%。剩下的少數股權諸如北亞(實業)集團股份有限公司(下稱北亞)股權原來亦控制在關國亮手中，但由于股權被凍結難以收購。

　　在2007年這個多事之秋，寶鋼和蘇黎世權衡之下不甘等待，最終聯手以強硬的姿態敦促監管部門推進調查，改選董事會。

　　在給保監會的聯名信中，眾股東提到，新華人壽目前正面臨種種嚴重問題：公司已連續三年無法出具審計報告，股東無法了解公司真實的財務狀況以及面臨的財務風險；董事會、監事會已逾期近兩年，至今未改選，且法定代表人至今仍未更換；公司法人治理結構不健全，股東無法行使正當權利；被盜用資金和賺取的非法利潤的絕大部分沒被追回；違規、違法相關人員沒有得到處理；等等。

　　顯然，新華人壽的“內戰”仍遠未結束。隨著各方力量的逐漸投入，作為中國保險業第一大案的新華人壽資金挪用案將以何種結局收場，對監管理念與監管智慧不啻一次考驗。

　　無論新華人壽最終的股權安排如何，這家被內部人嚴密控制的公司倘能理清違規資金、懲戒不法行為、建立良好的法人治理結構，都將是保險業未來規范與發展的范本。

　　保障基金“鋸箭法”？

　　2006年9月23日，保監會開始對新華人壽資金運用問題進行調查，初步發現關國亮任董事長的八年間，累計挪用資金130億元，尚有27億元未能歸還。這些資金或被拆借給形形色色的利益伙伴入股并最終控制新華人壽，或用于大規模違規投資或拆借，已在體外形成了一個盤根錯節的利益網絡(參見《財經》2007年第11期“內部人關國亮”)。

　　此后，如何理清體外資金脈絡、歸還有關欠賬，成為調查者的急務。關國亮曾向保監會承諾還錢，但直至2006年底未能踐約而被解職。在關國亮及問題股東一再拖延時間的情況下，保監會于2007年5月24日出人意料地宣布，由保障基金以市場價收購新華人壽問題股東手中的股權，解決資金挪用問題。

　　保障基金率先收購了隆鑫集團有限公司、海南格林島投資有限公司、東方集團實業股份有限公司手中的新華人壽股權。這三家公司分別持有新華人壽10%、7.51%和5.02%的股權，合計持股22.53%(共2.7億股)。保障基金的收購價格為每股5.99元，總轉讓價格達16.19億元，與上述股東當時的出資額相比溢價1倍。

　　6月，東方集團股份有限公司(上海交易所代碼：600811,下稱東方集團)又將8.024%新華人壽股權以同樣價格轉讓給保障基金，轉讓總價款約5.77億元，東方集團名義上獲得3.08億元投資收益。至此，東方集團全部退出新華人壽。此后，保障基金又與新產業投資股份有限公司(下稱新產業，持有0.75%股權)簽定了股權轉讓協議。

　　至此，新華人壽原有的15家股東中已有5家出局，問題股東中只有北亞(持有5.7%的股份)和中小企業投資有限公司(下稱中小企業，持股7.51%)的股權尚未收購上來。據悉，后者的股權轉讓在辦理之中，保障基金在完成收購之后將有38%的股權，支付總價款將達27億元。而北亞的股權因被法院凍結，一時難以轉讓。

　　保障基金的介入，一度令各界感到費解。畢竟新華人壽并非出現流動性危機，原本無需政府提供最后救助。而且，對于以上出局的問題股東，保監會至今尚未出具調查結論，亦無相關處罰意見。

　　更為奇怪的是，關國亮作為“見證人”，也在保障基金與新產業的股權轉讓協議上簽字。關國亮還以北京華新融投資有限公司的名義提供擔保，即如果新產業的股權不能賣給保障基金或者在時間上拖延，華新融要承擔法律責任和損失。華新融正是關國亮從新華人壽挪用資金后對外的投資平臺，對此調查組早已心知肚明。

　　在5月底保障基金收購股權后，保監會一位官員曾對《財經》記者表示：“保監會讓這些問題股東承諾還錢，也列出了時間表，但后來他們沒有實現承諾，所以只能讓他們出局。但是不能由政府定價，要遵從市場化規則，這些股東認為由保障基金來收購是很好的處理方式。”

　　經過半年多的運作，形勢已日漸明朗。據《財經》記者了解，保障基金并未向問題股東支付全部股價款，而是將這一對價用以彌補關國亮挪用形成的27億元資金窟窿，其中已有8億元打入新華人壽賬上。

　　分析人士認為，保障基金的邏輯在于，先將問題股東清理出局，并代其償還欠款，然后通過股權再轉讓的價款彌補保障基金的資金。這樣做的簡潔之處在于，能夠迅速補足資金缺口。如果對關國亮、新華人壽、代持股東之間的資金往來進行清理回收，很可能要曠日持久，其間復雜的產權關系亦有可能造成回收不力的局面。

　　今年5月底，一位保監會官員曾對《財經》記者證實，當時，保障基金用以支付新華人壽股權的16億元還在其賬上，并未被劃走。在保障基金收購“東方系”和中小企業的股權后，通過股權溢價能彌補很大一部分窟窿。目前，保障基金正在辦理股權過戶手續，據悉過戶之后就可以將錢歸還新華人壽。

　　“不過，關國亮挪用資金在新華人壽體外已形成了龐大的資產規模，如果保障基金僅以彌補資金虧空為限，不再追查下去，就像外科醫生只鋸掉外面的箭頭，不去真正療傷一樣。”一位股東代表告訴《財經》記者，這實質上只是通過溢價出售新華人壽的股權，償還了當年違規挪用的本金，相當于默認了關國亮對于挪用資金的收益權。

　　在收購完問題股份后，保障基金即再無舉動。即使是新華人壽的其他股東，也并不了解保障基金的下一步意圖和行動，這在一定程度上造成了雙方的隔閡與對峙。

　　清理“三角債”

　　在被逐一收購的“擁關陣營”中，除了隆鑫集團，多數股東的購股資金均挪用自新華人壽。關國亮借此一度掌控了新華人壽45%的股權，足以在董事會中呼風喚雨。

　　事實上，關國亮與上述問題股東的利益紐帶要復雜和牢固得多。據了解，關國亮在未經新華人壽董事會批準的情況下，經常為上述關聯股東提供擔保或拆借資金。2002年12月6日，新華人壽曾經為中小企業在中信實業銀行的貸款提供約3800萬元擔保，而相關情況卻在公司賬目、報告中未予以反映。　　

　　隆鑫集團曾經是新華人壽單一第一大內資股東，2003年1月以每股3.20元、總價3.84億元受讓信泰珂科技發展中心和東方集團的股份后，持股10%(1.2億股)。在保監會調查之后，海南格林島投資有限公司7.51%的股權也過戶給隆鑫。

　　隆鑫集團有關人士向《財經》記者強調，隆鑫的股權款是真實出資，股權沒有問題。“曾有買方提出以更高的價格收購，但很難一時拿出現金，所以我們賣給保障基金是市場行為。”

　　按照隆鑫持有的1.2億股和每股5.99元的轉讓價格計算，應獲得7.18億元轉讓款。不過，《財經》記者獲悉，部分款項已被保障基金扣留。理由是關國亮挪用新華人壽資金過程中，曾通過隆鑫轉至其他公司。

　　2005年下半年，關國亮指使新華人壽投資管理中心調集10億元資金打入隆鑫集團等公司賬戶，意在借這些賬戶入股籌劃中的新華控股公司，鞏固其在新華人壽中的實際控制權。此后新華控股并未獲批，但部分資金卻就此滯留在外。2005年11月，關國亮將其中的約4.3億元即由隆鑫轉至深圳匯潤投資有限公司(下稱匯潤)，用于支付購買深圳航空有限責任公司(下稱深航)的首付款。

　　在競購深航股權一案中，關國亮先后兩次挪用新華人壽資金13億元，相當于匯潤投資深航資金的40%。但關國亮從未出現在匯潤的股東名單及董事會中，亦無從查明其在深航中的股權。這事實上增加了追繳其體外資產的困難。

　　保監會查明，新華人壽的違規資金是通過隆鑫轉到匯潤后，采取了簡化處理，即直接將保障基金對隆鑫的部分股權轉讓款扣下。隆鑫則與關國亮達成協議，后者動用其灰色資產(一說是深航10%的股權)償付給隆鑫。

　　保障基金對于東方系手中的股權，也采取了同樣的“三角債”清理方式。

　　2005年，曾經是親密戰友的東方集團董事長張宏偉和關國亮關系已然破裂。是年末，張宏偉要求清理掉兩者間長年形成的債權債務關系，由關國亮折價歸還其總計12.8億元的資金。2006年內，關國亮已基本償清對張宏偉的這筆私人欠款，而其中相當一部分資金來自新華人壽。

　　據《財經》記者了解，保監會在追查新華人壽的違規資金時，曾希望張宏偉歸還相關款項，但被拒絕。最終保障基金在收購“東方系”手中的新華股權時，將8億元股權轉讓款予以抵扣，然后再由張宏偉向關國亮追回其欠款。

　　“現在我們是無股一身輕，不愿意再介入是非之中了。”東方集團有關人士表示，“其實，價錢并不是最主要的問題，我們以前轉讓的價格比保障基金還低。賣給保障基金股權過戶簡單，如果賣給其他機構，保監會要進行資格審批，半年都未必能過戶。”此前，東方集團曾派關國亮擔任其參股公司錦州港(上海交易所代碼：600190)的董事長之職，時下東方集團已不再推薦他出任董事，并將撤銷其在民族證券的董事資格。

　　這種清理“三角債”的方式固然加速了資金回收，但對于“倒關陣營”的股東來說，卻既不透明亦不徹底。后者提出應通過司法手段，凍結關國亮在外投資的股權和資產以追回挪用資金，而不應該動用保障基金來使其輕易套現，“這實際上是用公權在為個人的經濟問題埋單”。

　　據悉，寶鋼曾數度向保監會提出，關國亮及其同伙從新華人壽挪走的每1分錢都要追回，用這些錢賺取的非法利潤也要追回，同時要追究違法、違規的法律責任。

　　誰來接盤保障基金？

　　相對于違規資金的清收，問題股權的最終歸屬更為棘手。

　　一位接近保監會的人士向《財經》記者透露，保障基金最初希望能夠迅速收購和退出，但由于北亞的股權瑕疵耽擱了進度，這反而給其他股東增加了不確定性。

　　目前，中國人壽(上海交易所代碼：601628)、中國平安(上海交易所代碼：601318)的A股股價已分別超過60元和130元。新華人壽作為第四大壽險公司，雖然不能和這兩大巨頭同日而語，但其股權的潛在利益亦極為可觀，目前已成為眾矢之的。

　　《財經》記者獲悉，平安保險、中國再保險、中國人保和中國人壽都曾提出過控股新華人壽的動議，但均遭到新華人壽現有股東的反對，理由是公司章程中有“同業禁入”的規定。甚至平安提出的入股1%的設想都遭到了抵制，因為平安入股1%后就可以作為老股東，將來可以優先認購保障基金手中的股權。寶鋼和蘇黎世更聯合向保監會寫信，對引入同業明確表示反對。

　　9月初，蘇黎世首席執行官金世祿(James J. Schiro)訪華時，平安保險曾向他了解進入新華人壽的可能性。金世祿明確表示不會轉讓股權，也不希望同業入股，而且“和寶鋼的合作很好”。此前不久，寶鋼高層亦曾親自到蘇黎世總部拜訪。

　　顯然，老股東在打破關國亮精心營造的堡壘后，更希望能夠獲得新華人壽的控制權。兼之問題股東的資金來自新華人壽本身，對于這部分股權應如何處置就更為復雜。

　　據悉，保監會高層曾口頭同意，調查結束后，將由寶鋼擔當大股東并派出董事長。不過，今年8月7日保監會就《保險公司股權管理辦法(送審稿)》向社會征求意見，規定“單個企業法人持有保險公司的股權不得超過20%”，打破了這一脆弱的平衡。

　　目前寶鋼集團作為第二大股東，持有新華人壽17.273%股權，已接近持股上限；第一大股東蘇黎世保險公司持有20%的股份(2006年底，蘇黎世再次從國際金融公司獲得1.1%股權)，亦接近外資股東的持股上限，增持股份均存在一定障礙。

　　對于保障基金的股權處置規則，目前各界尚無統一認識。

　　“保障基金持股的性質相當于國有法人股，轉讓股份性質和國企股權轉讓一樣，要立項、評估、掛牌，不能協議轉讓；尤其是在買家競爭的情況下，股權轉讓更應該透明。”一位律師如是稱。　　

　　另一種看法認為，股權處置應由新華人壽董事會決定。新華人壽的公司章程規定，同等條件下老股東有優先認購權，但如果保障基金拍賣股權，價高者得，像寶鋼這樣的國有企業未必能給出最高價。

　　亦有分析認為，保障基金是在危機處理過程中從問題股東收回的股權，只是過渡性持股，難以界定為國有性質；且保障基金不應以賺取溢價為目的，應由新華人壽董事會來處置。

　　一位法律專家稱，按照法律規定，監管部門不能認定股東的股權無效并且沒收股權，如果股東涉嫌虛假出資，可以由監管部門出具調查結果，由股東起訴，經法院認定股權無效后被注銷；由于股本減少，其他股東的股權比例相應增加。這樣處理就不會出現保障基金持股的情況。

　　最令人拍案驚奇的是，去年12月27日已被免職的關國亮并未置身事外。離開新華人壽后，關國亮曾“坐鎮”深圳。深航內部報紙曾報道，關國亮以深航領導的身份視察航務情況。

　　一位知情人士稱，關國亮從來沒有放棄過重新掌控新華人壽的努力，并希望借助深航的平臺融資收購新華人壽。今年5月底，在保障基金收購新華人壽22.53%股權后，關國亮仍對外宣稱他能夠獲得30%的股份。

　　很難說關國亮純屬虛張聲勢。即使在保監會嚴限追比、不惜以保障基金墊付資金的時候，他亦能從容運轉其體外循環的資金。2006年底，關國亮把北京華平大廈轉讓獲得的5億元定金轉至匯潤，用于對深航的增資，這次增資對降低深航的負債率、繼續獲得銀行貸款起到重要作用。而華平大廈本身，即是關國亮挪用資金形成的重要資產。

　　據悉，在關國亮出手華平大廈獲得5億資金之際，保監會也曾要求他以此抵債。但匪夷所思的是，關國亮最終仍將資金轉至匯潤。對此，保監會一官員表示：“保監會一直密切監控新華人壽及關國亮的相關賬戶，但這筆5億元資金還是出去了，我們發現后馬上采取措施，讓他們補上。”

　　眾目睽睽之下，這位前董事長如何能夠重新翻盤？但是對善于在制度邊緣編織利益共同體的關國亮而言，一切仍皆有可能。

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　　新華人壽挪用資金的事實并不復雜，保監會歷時一年的調查已掌握了關國亮賬外經營的資金往來譜系，保障基金的進入更使得“關國亮體系”的各個環節暴露于陽光之下。

　　據悉，今年初，保監會向國務院匯報時稱，新華人壽的操作屬于違規行為，損失可以追回，問題的爆發與股東內訌有關云云。亦有保監會官員私下表示，關國亮的操作實屬行業性陋規，無需苛責。因而時至今日，整個案件仍未移交司法部門，關國亮本人甚至未被取消從業資格，對于賬外資產的追查亦未見實施。

　　分析人士認為，這在一定程度上與監管部門的思路有關。近年來保險業發展迅猛，在牌照放開、投資渠道拓寬方面成績顯著，同時也給市場留下了重發展、輕監管的印象。

　　然而，新華人壽失衡的公司治理、混亂的財務紀律已然敲響了警鐘，在經濟上升周期中，其損失或可挽回，倘若經濟進入下降通道，其結果可想而知。更為嚴重的問題是，其中的違法行為倘被輕易放過，如何以儆效尤？

　　9月27日，蘇黎世和寶鋼等股東正準備向保監會、新華人壽董事會和股東會發函，要求10月底之前召開股東大會，改選董事會，并追究關國亮的法律責任。

　　《財經》記者獲悉，9月中旬，有關部門也已介入新華人壽案的調查，并向保監會了解了新華人壽的調查和處置過程。在此情況下，保監會正在加速對新華人壽的處置。

　　在遷延一年之后，新華人壽的清算序幕終于拉開。