記者　蘭江

　　一年前的報告，選擇在《反壟斷法》獲得通過之后亮相，意味深長。

　　今年9月3日，上海證券交易所出臺了題為《境外關(guān)于外資并購及行業(yè)準(zhǔn)入的相關(guān)規(guī)則以及我國證券市場對外開放過程中應(yīng)注意的問題》的報告(下稱《外資并購注意問題》或報告)。

　　“這反映了我國對待外資并購的一個基調(diào)。”報告主筆之一的興業(yè)證券研究員傅建設(shè)對記者表示，報告核心就是對外資并購采取聯(lián)合審查并加強監(jiān)管。

　　與此相對應(yīng)的是，8月29日，美的電器(000527.SZ)擬定向增發(fā)引進戰(zhàn)略投資者高盛的方案被證監(jiān)會否決。

　　而此前的S寶光(600397)，也因為國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓政策的變化，施耐德自動放棄參與S寶光的股權(quán)分置改革。

　　外資并購與“經(jīng)濟安全”

　　9月3日，該課題主持之一的復(fù)旦大學(xué)教授張陸洋在接受記者采訪時表示，涉及國家經(jīng)濟安全的產(chǎn)業(yè)應(yīng)該禁止向外資開放。報告也認為，目前外資并購已經(jīng)影響到了我國的經(jīng)濟安全。

　　張陸洋表示，以前我們對外資并購是來者不拒，結(jié)果我們很多自主品牌，如活力28、莊臣以及美加凈等都因為被外資收購而消失，扼殺了我國民族品牌的發(fā)展。

　　目前外資的并購?fù)�往選擇國內(nèi)的龍頭企業(yè)。報告指出，外資通過并購行業(yè)龍頭企業(yè)，控制戰(zhàn)略制高點，這一趨勢在裝備制造業(yè)中表現(xiàn)的尤為明顯；同時，跨國公司的并購出現(xiàn)了整體的戰(zhàn)略性、系統(tǒng)化的傾向，少數(shù)跨國公司開始對國內(nèi)不同地區(qū)、同一行業(yè)若干龍頭企業(yè)進行系統(tǒng)并購，例如美國的卡特彼勒完成對我國工程機械行業(yè)龍頭企業(yè)山工機械的并購后，開始謀求并購徐工、廈工、濰柴動力等機械工程行業(yè)的龍頭企業(yè)。

　　報告認為，在經(jīng)濟全球化條件下，一個國家的經(jīng)濟安全主要取決于產(chǎn)業(yè)的國際競爭力，產(chǎn)業(yè)國際競爭力越強，經(jīng)濟安全度越高，但產(chǎn)業(yè)的國際競爭力需要培育，對于我國的一些“幼稚性產(chǎn)業(yè)”，要根據(jù)我國的經(jīng)濟發(fā)展水平作出限制或禁止的規(guī)定，對于我國的一些涉及國家安全的“戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)”，如軍工產(chǎn)業(yè)等，則禁止外資并購。

　　同時，外資并購對國家經(jīng)濟安全的影響還應(yīng)該考慮外資并購帶來的一些社會問題，特別是就業(yè)問題。

　　由于我國的國有企業(yè)承擔(dān)了許多社會責(zé)任，外資在并購國有企業(yè)時，很多都附帶了對原有職工就業(yè)的承諾，但外資并購后，為了企業(yè)自身的利益，采取各種迂回方式解雇工人，影響社會穩(wěn)定。

　　而且，外資并購帶來的一個直接問題是行業(yè)壟斷，以及國有資產(chǎn)的流失。

　　以施耐德準(zhǔn)備收購S寶光為例。9月3日，S寶光的人士告訴記者，“當(dāng)時是按凈資產(chǎn)價格轉(zhuǎn)讓股份，每股為2.6元，而現(xiàn)在的股價已經(jīng)是16.3元。”

　　如果按照當(dāng)時的價格轉(zhuǎn)讓就會涉及到國有資產(chǎn)流失，按照新頒布的《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》規(guī)定，國有股轉(zhuǎn)讓應(yīng)該以市價打九折。

　　據(jù)悉，美的電器定向增發(fā)方案被否，也是因為價格太低，“涉及國有資產(chǎn)流失以及損害中小股東的利益。”

　　并購特點

　　報告顯示，當(dāng)前的外資并購呈現(xiàn)5大特點。首先是外資并購的規(guī)模不斷擴大；其次是外資并購的行業(yè)范圍不斷擴大，但外資并購與我國的產(chǎn)業(yè)政策并不完全一致。

　　目前外資并購主要集中在制造業(yè)和服務(wù)業(yè)，特別是信息產(chǎn)業(yè)、食品制造業(yè)、電子及通訊設(shè)備制造業(yè)、批發(fā)、零售貿(mào)易業(yè)、金融保險等領(lǐng)域，與國家產(chǎn)業(yè)政策的要求基本一致。但與我國鼓勵外資并購的產(chǎn)業(yè)并不完全吻合，例如對農(nóng)業(yè)的外資并購很少，而我國限制外資進入的一些行業(yè)，如金融保險、批發(fā)、零售、媒體、廣告等行業(yè)，外資參與的熱情很高。

　　第三是，以跨國公司為主的戰(zhàn)略投資者在外資并購中占據(jù)主導(dǎo)地位，國外的私人股權(quán)投資基金在中國并購的增長也非常迅速。

　　近幾年來，國外大型私人股權(quán)投資基金凱雷投資集團(Carlyle Group)、得克薩斯太平洋集團(Texas Pacific Group，簡稱TPG)、通用大西洋(General Atlantic LLC)、新橋資本(Newbridge Capital LLC)、華平投資(Warburg Pincus)等相繼在中國開展了大規(guī)模并購，并購行業(yè)涉及信息產(chǎn)業(yè)、金融業(yè)、機械制造業(yè)等，并購額也快速增長。

　　2005 年，海外私人股權(quán)基金在中國并購了 87 家企業(yè)，并購額 29.9億美元，是 2004 年(12.2 億美元)的兩倍多。2005 年，中國吸引了 20 個新進入的海外私人股權(quán)基金，包括KKR、Oaktree Capital、Apax Partners 和貝恩資本等，資金總額為 19.5億美元的資金，遠遠高于2004年的3.1億美元，數(shù)量也是2004年的四倍。

　　第四是，外資并購的方式日益多樣化；

　　外資對非上市公司的并購方式主要有兩種：一是增資并購，合資企業(yè)“獨資化”現(xiàn)象越來越普遍；二是直接收購股權(quán)和資產(chǎn)，特別是一些大的跨國公司和私人股權(quán)投資基金以戰(zhàn)略投資者和財務(wù)投資者的身份收購高科技、金融等行業(yè)發(fā)展前景好的企業(yè)的股權(quán)，推動這些企業(yè)海外上市，上市后退出套現(xiàn)。

　　2004 年，有46家獲得私人股權(quán)投資基金注資的中國企業(yè)實現(xiàn)了套現(xiàn)，累計回報為10.5億美元。2005年，雖然套現(xiàn)的項目也只有48個，但累計回報高達18.62億美元，在2005年的套現(xiàn)項目中，回報率超過200%的有20個。

　　第五是外資并購的對象不斷擴大。

　　從企業(yè)性質(zhì)看，外資并購的對象一直以國有企業(yè)為主，在大量的國有企業(yè)退出過程中，外資是一個重要承接方；同時，民營企業(yè)中的有發(fā)展?jié)摿Φ膬?yōu)勢企業(yè)一直是私人股權(quán)投資基金并購的主要目標(biāo)，特別是 IT 等高科技行業(yè)一直是并購的重點，近幾年來，一些傳統(tǒng)行業(yè)的龍頭企業(yè)，如好孩子、蘇泊爾等，也成了外資并購的目標(biāo)。

　　應(yīng)建立安全審查制度

　　正是外資并購對一個國家的影響，海外發(fā)達國家都會在外資并購方面有嚴格限制。

　　如美國對外國在美的投資設(shè)有不少產(chǎn)業(yè)政策限制，比如在通訊方面，禁止外國經(jīng)營或控制的公司獲得從事通訊傳輸?shù)脑S可，同時嚴格限制外國企業(yè)在通訊領(lǐng)域(電話、電報、電臺、電視)里的投資；在航空業(yè)方面，美國限制外國為飛機營運目的進行的直接投資。飛機注冊只限于美國公司、合伙公司，在美國成立的公司。

　　其他國家如日本在相當(dāng)長時間內(nèi)對外資并購進行排斥。

　　張陸洋教授告訴記者，發(fā)達國家都有聯(lián)合審查機構(gòu)，我們國家應(yīng)該成立聯(lián)合審查機構(gòu)，對外資在我國的并購進行聯(lián)合審查，對影響國家經(jīng)濟安全的并購及時叫停。

　　報告認為，我國對外資并購的安全審查極不完善，行業(yè)準(zhǔn)入審查和反壟斷審查并不能替代國家安全審查，現(xiàn)行的行業(yè)準(zhǔn)入審查和反壟斷審查最多只是對國家經(jīng)濟安全的審查，外資并購有可能對廣泛的國家安全，包括國防安全構(gòu)成威脅，我國在這方面的審查制度基本缺失，目前，迫切需要建立全面的外資并購國家安全審查制度。