李京

　　新修訂的《合伙企業(yè)法》于今年6月1日起正式實施，在修訂后的《合伙企業(yè)法》中，新增了特殊的普通合伙企業(yè)制度，這為注冊會計師等專業(yè)服務(wù)機構(gòu)的發(fā)展帶來了新的契機。

　　據(jù)介紹，特殊的普通合伙企業(yè)是普通合伙的一種發(fā)展形式，許多國際專業(yè)服務(wù)機構(gòu)，如普華、德勤、安永、畢馬威等國際上較大的會計師事務(wù)所，都采用特殊的普通合伙企業(yè)形式。在新修訂的《合伙企業(yè)法》中，特殊的普通合伙企業(yè)是指由兩個或兩個以上普通合伙人組成，依法核準(zhǔn)注冊的實體。當(dāng)一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)時，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　　由于我國原合伙企業(yè)法規(guī)定的普通合伙制度要求所有合伙人都承擔(dān)相同的無限連帶責(zé)任，加之原法并不適用于

會計師事務(wù)所這類專業(yè)服務(wù)機構(gòu)，使這種機構(gòu)采用合伙制既無法可依，又無法通過有限責(zé)任制度控制服務(wù)風(fēng)險，影響到這類機構(gòu)的成長壯大，同時限制這類機構(gòu)出境開展業(yè)務(wù)。因此，此次修訂后的《合伙企業(yè)法》可以說給注冊會計師等專業(yè)服務(wù)機構(gòu)帶來了新的發(fā)展契機。據(jù)了解，20世紀(jì)90年代以來，美、英、加拿大等許多國家都進(jìn)行專門立法，規(guī)定采用普通合伙形式的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)的普通合伙人可以對特定的合伙債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，這樣專業(yè)服務(wù)機構(gòu)的合伙人就可避免承擔(dān)過度風(fēng)險。

　　據(jù)悉，本次修訂的《合伙企業(yè)法》中規(guī)定，“特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明‘特殊普通合伙’字樣。”這一做法借鑒了國外的經(jīng)驗，目前不論是英國還是美國的有限責(zé)任合伙，都需要進(jìn)行登記。從各國商事登記的一般管理來看，對于企業(yè)名稱中標(biāo)注組織形式的特征和屬性，以提示公眾了解一個企業(yè)或組織的責(zé)任特點，也是一個通行的做法。此外，新法對合伙企業(yè)稅收方面做出了特殊規(guī)定，有關(guān)對于合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。

　　業(yè)內(nèi)人士表示，我國修訂后的《合伙企業(yè)法》確立的“特殊的普通合伙”，對于事務(wù)所而言，其優(yōu)點在于：其一，它既有普通合伙加大個人責(zé)任的機制，又一定程度上處理了無限連帶責(zé)任對于其他合伙人的不合理性；其二，適合以人合為紐帶建立內(nèi)部質(zhì)量控制機制；其三，便于事務(wù)所以人而不是以資本為紐帶擴大規(guī)模；其四，解決了有限責(zé)任公司制下事務(wù)所因雙重所得稅而負(fù)擔(dān)過重的問題；其五，為未來事務(wù)所組織體制改革提供了更多的、可適應(yīng)的選擇空間。這對于對事務(wù)所建立符合行業(yè)“人合”特征的內(nèi)部治理機制、構(gòu)建合伙文化、強化風(fēng)險控制、實現(xiàn)做大做強，都具有重要意義。