□本報記者 呂蓁 周明

　　《合伙企業法》今日起正式施行。有關專家表示，該法將有力地促進我國風險投資事業的發展，同時，為律師事務所、會計師事務所等專業服務機構的發展提供更大的空間。

　　中國人民大學法學院教授劉俊海說，今天實施的合伙企業法是我國成功的立法范例，不過，好的制度還需要誠信護航，“誠實守信、勤勉盡責仍是這些‘智力’投資者需要遵從的職業道德標準”。

　　促進風險投資發展

　　《合伙企業法》去年進行了重新修訂并通過，新的《合伙企業法》引入了“有限合伙企業”的規定：“有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。”

　　日前，全國人大財經委法案室主任朱少平在第十屆科博會 “金融與高新技術產業發展國際論壇中國PE高峰會”上表示，《合伙企業法》里面專門增加了有限合伙，“這樣，為我們的風險投資、私募股權投資創造了一種新的渠道”。

　　據介紹，這種合伙形式具有很多優點，一方面，作為合伙企業，不用繳納企業所得稅，對投資者來說可以避免雙重征稅的問題；另一方面，由于允許一些投資者和投資機構承擔有限責任，降低了投資風險，對于無限合伙人來說，存在資本放大效應，即可以用較少資本和憑信譽就籌集大量資金，資本運作成本低、效率高。

　　業內專家表示，“有限合伙”既激勵管理者全力創業，又使資金投入機構在承擔與公司制企業同樣責任的前提下，有可能獲得更高收益。這便于風險投資家與一般的投資人結合，從而極大促進風險投資事業的發展。

　　劉俊海說，有限合伙制對風險投資在我國的發展提供了堅實的制度基礎，“美國的風險投資業發達的主要原因之一，就在于實行了有限合伙這種適合風險投資的制度安排”。專家普遍認為，風險投資的發達又使美國創新能力得到充分的釋放，經濟更有活力。

　　合伙企業是與公司、個人獨資企業并列的一種市場經濟體制下的企業組織形式。我國原《合伙企業法》限定的調整范圍過窄，影響到其作用的充分發揮。隨著市場經濟的逐步完善，經濟社會生活中出現了一些新的情況和問題，而民間投資、風險投資以及專業服務機構發展對合伙組織形式有了不同的需要，使其難以適應當前經濟與社會發展要求。

　　擴大專業機構發展空間

　　劉俊海說，從目前的情況看，絕大多數會計師事務所和律師事務所都很歡迎有限責任合伙這種制度，“有限責任合伙對做大做強我國會計師事務所和律師事務所等中介行業意義重大”。

　　中國人民大學法學院教授史際春也表示，有限責任合伙對專業服務機構的發展具有很大的好處，“比如德勤會計師事務所目前約有7萬個合伙人，30萬個會計師，假如沒有有限責任合伙的話，其中只要任何一個人有過錯，其余都要跟著承擔責任。”他表示，有限責任合伙有利于專業服務機構擴張，到異地設立機構。

　　現行《合伙企業法》沒有規定有限責任合伙，只規定了全體合伙人承擔無限連帶責任的普通合伙。因此，會計師事務所等專業服務機構法的發展受到很大限制，規模普遍偏小，很難和國外的專業服務機構展開競爭。

　　“我國百人以上的會計師事務所寥寥無幾，就更難以想象如普華、德勤等‘四大’那樣多達上千人的合伙企業了。”劉俊海說。

　　不過，有限責任合伙并不意味著合伙人完全解除了對合伙債務的責任。劉俊海稱，有限責任合伙的合伙人仍對合伙債務承擔無限連帶責任，但這種制度將合伙人的無限連帶責任僅局限于本人業務范圍及過錯，使這些專業服務機構的合伙人避免承擔過度風險。修改后的《合伙企業法》，顯然賦予了專業機構發展壯大的無限空間。

　　中國人民大學法學院教授劉俊海說，從目前的情況看，絕大多數會計師事務所和律師事務所都很歡迎有限責任合伙這種制度。

　　- 觀察

　　“不平等責任”

　　或撬動創投市場

　　從今天開始，新合伙企業法為有限合伙制度提供了法律保障，有限合伙制度正式邁入國門，這將為我國創業投資市場創造新的活力。

　　有限合伙制度本身雖不能創造企業成長的

　　有限合伙人在企業中主要扮演出資人的角色，而普通合伙人則更多地承擔著管理人的職責。舉例來說，在這種合伙企業中，普通合伙人可以1%的出資額就能管理100%的資產，并分享20%的收益，同時，對債務承擔無限連帶責任；而有限合伙人則僅以出資額為限承擔有限責任，并且分享80%的收益。這種“不平等的責任”實際上承認了智力在風險投資中的價值，同時也保護了那些希望博取高回報的投資人的私人財產不會因承擔高風險而被株連。

　　有限合伙制度已在我國創業投資實踐中悄悄試行，國內一家創業投資公司的老總曾表示，外資創業投資機構在中國大展拳腳，很重要的一個原因是他們可以利用有限合伙的制度優勢，規避了普通投資者的風險，使他們很容易地籌集到資金。可以說，目前國內創業投資機構的一些制度創新是以另一種方式對有限合伙制的訴求，而合伙企業法的頒布正是順應了這一訴求。

　　正如全國人大財經委副主任委員嚴義塤所說，發展風險投資迫切需要在法律中規定有限合伙制度。它既激勵管理者全力創業，降低決策管理成本，提高投資收益，又使資金投入機構在承擔與公司制企業同樣責任的前提下，可能獲得更高的收益。(周明 呂蓁）