□本報記者 王婷

　　《中華人民共和國企業破產法》終于今日正式實施生效，該法的實施可以視為我國企業破產領域的一次重大的變革。當然，任何新法實行都需要一個新舊銜接的過程，《企業破產法》在破產程序上區別和變化，以及上市公司如何運用重整制度還有待立法完善。

　　職工債權可優先受償

　　“過去我國沒有真正意義上的破產法。”大成律師事務所律師脫明忠對記者說。新法實施后，中國人民大學法學院教授王欣新解釋：“政策性破產的企業依舊在規定的時間內適用于政策性破產的規定，尤其是與依法破產不同的那部分程序。在破產清償上要優先安置職工，安置范圍參照舊有政策性破產規定。其他企業破產原則上適用新法，且破產企業的擔保物權將明確得到法律保護。”

　　王教授還介紹，政策性破產以外的企業過去也要優先清償職工債權，但對職工安置問題沒有涉及。新法也不解決職工安置問題，但對職工債權清償的規定更加完善。

　　上市公司重整問題

　　按照新法規定，企業可申請重整，但新法通篇對上市公司的重整問題卻無明確規定。

　　王欣新認為，上市公司重整表現為股權轉讓、公司收購、增資、資產收購等多種形式。這些內容涉及到公司法和證券法的有關規定，如何協調有關立法中的沖突規定并加以完善，是完善上市公司重整制度的重要內容。

　　例如，在股權轉讓上，應該明確公司法調整的是債務人公司有清償能力時的法律關系，這時公司是屬于股東的，在不影響債權人利益的前提下，應貫徹當事人意思自治原則，不允許股東大會決議將股東股份無償轉讓給他人。但破產法解決的是債務人喪失清償能力時的問題，這時債務人公司的財產已全部成為債權人的清償財產，公司實際上是屬于債權人的，股東對公司財產已無實質上的利益。

　　在股權收購上，新《證券法》和《上市公司收購管理辦法》規定投資者可采取要約收購、協議收購等合法方式收購上市公司，但對在重整過程中可能出現其他股權收購方式如“債轉股”等未作規定。而在重整程序中，收購難以全部以協議方式進行，如果嚴格執行5%的信息披露與停購規定，將會增加公司重整的成本。