于寧 李箐 郭瓊/文

　　光大集團(tuán)將被分拆成金融控股和實(shí)業(yè)集團(tuán)兩部分，由匯金及建銀分別注資200億元和50億元實(shí)施重組

　　歷時(shí)兩年曲折的光大銀行重組案，終于即將塵埃落定。

　　據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者了解，2006年底，國(guó)務(wù)院即批準(zhǔn)了光大銀行和光大集團(tuán)注資重組的初步方案。中央?yún)R金投資有限公司(下稱匯金)針對(duì)光大金融資產(chǎn)的注資規(guī)模在200億元左右，匯金的全資子公司中國(guó)建銀投資有限責(zé)任公司(下稱建銀)在光大實(shí)業(yè)部分的注資也將達(dá)到50億元左右，并將上世紀(jì)90年代末央行對(duì)光大的近90億元再貸款轉(zhuǎn)為股本；重組結(jié)束后，匯金將入主由光大金融資產(chǎn)組建的控股公司，建銀則將控制光大集團(tuán)余下的實(shí)業(yè)部分，有關(guān)新公司的注冊(cè)程序已在緊鑼密鼓進(jìn)行中。

　　5月18日，光大集團(tuán)召開了董事會(huì)。盡管一些股東對(duì)重組方案仍有微詞，但據(jù)一位知情人士透露：“光大的重組仍然按照國(guó)務(wù)院的批復(fù)平穩(wěn)推進(jìn)，只不過最終的注資數(shù)據(jù)可能會(huì)有出入�！边@一注資金額將取決于針對(duì)光大最終的審計(jì)和盡職調(diào)查的結(jié)果。日前，匯金已聘請(qǐng)了安永國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)光大集團(tuán)、光大銀行進(jìn)行盡職調(diào)查，預(yù)計(jì)6月中旬結(jié)束。

　　這意味著，曾經(jīng)與中信集團(tuán)齊名的光大集團(tuán)自此將被一分為二，改換門庭。

　　徹底重組

　　在中國(guó)的

　　2006年末，光大銀行的貸款余額為3524億元，按照監(jiān)管要求，其核心資本充足率應(yīng)達(dá)到4%以上，核心凈資本約需140億元，然而2006年末光大銀行的核心凈資本是-10億元。這就是說，假使光大銀行的核心資本充足率要達(dá)到6%的業(yè)內(nèi)中等水平，需獲注資約200億元。

　　光大銀行問題的暴露始于2004年。當(dāng)該行開始對(duì)不良貸款進(jìn)行五級(jí)分類并計(jì)提準(zhǔn)備時(shí)，一下報(bào)出265億元的不良貸款，比四級(jí)分類陡增80億元，當(dāng)年就提取了96億元的損失準(zhǔn)備，首次報(bào)出45.8億元的巨額虧損。

　　當(dāng)時(shí)，光大銀行的股東大會(huì)剛剛通過了《2004年度增資募股的議案》，計(jì)劃在年內(nèi)募集不超過90億元的資金。此時(shí)光大已與香港渣打銀行進(jìn)行了深入接觸，并對(duì)每股1.60元左右的定價(jià)達(dá)成初步一致。

　　然而引資渣打終成泡影。表面上看是在外資持股比例上存在分歧，因持有光大銀行21.39%股份的中國(guó)光大控股有限公司(下稱光大控股，香港交易所代碼：0165)算是外資股東身份，渣打進(jìn)入就會(huì)突破外資持股比例的限制，這存在著政策障礙。然而，更可能的情況是光大銀行的財(cái)務(wù)狀況令外資望而生畏。

　　2005年，光大集團(tuán)開始向匯金提出申請(qǐng)注資的想法，此后由央行、匯金等進(jìn)行研究、討論并上報(bào)國(guó)務(wù)院。一位知情人士稱：“對(duì)光大集團(tuán)重組，國(guó)務(wù)院不止批過一次，每次都是方案改了又改。”

　　據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者了解，按照匯金的思路，光大集團(tuán)將被拆分為光大金融控股和光大實(shí)業(yè)兩大部分，匯金對(duì)光大銀行進(jìn)行重組，并入主光大金融控股，匯金全資子公司建銀則接手光大實(shí)業(yè)集團(tuán)。

　　2006年末，光大銀行資產(chǎn)總額為5951億元，加上光大證券、光大永明人壽等，金融資產(chǎn)占光大集團(tuán)總資產(chǎn)的98%。以此推算，光大集團(tuán)非金融類的總資產(chǎn)約100多億元，其中包括在香港上市的光大國(guó)際(香港交易所代碼：0257)等。中國(guó)光大(集團(tuán))總公司通過中國(guó)光大集團(tuán)有限公司(香港)持有光大控股55.47%，持有光大國(guó)際57.4%。

　　資本金不足僅是表面現(xiàn)象，長(zhǎng)久以來，光大銀行的一個(gè)財(cái)務(wù)噩夢(mèng)是與光大集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易。光大銀行2003年報(bào)披露，光大銀行對(duì)光大集團(tuán)的貸款余額為21.64億元，均為股權(quán)質(zhì)押貸款，五級(jí)分類均為次級(jí)類。此外，光大銀行對(duì)光大集團(tuán)下屬企業(yè)的出資金和貸款余額為26.26億元，二者共計(jì)近48億元。雖然近年來關(guān)聯(lián)交易下降了數(shù)億元，但光大集團(tuán)和光大銀行的關(guān)聯(lián)交易沉淀了十年，光大集團(tuán)至今未能明確可以償還多少貸款。

　　按照銀監(jiān)會(huì)的要求，希望光大集團(tuán)借這次重組將關(guān)聯(lián)交易降低到最低甚至沒有，靠光大集團(tuán)自己的力量顯然難以承受，這也是引入建銀的最終原因。一位接近重組計(jì)劃的人士分析稱，“建銀不僅是注資，更重要的是為光大理順架構(gòu)，改善公司治理結(jié)構(gòu)，以免重蹈覆轍�！�

　　歷史沉疴

　　“近些年來中信集團(tuán)的財(cái)務(wù)狀況是有驚無險(xiǎn)，已經(jīng)通過搭建起金融控股的架構(gòu)基本理順了關(guān)系；光大集團(tuán)卻是有驚有險(xiǎn)�！惫獯筱y行的一位前任高管如此評(píng)價(jià)光大成立以來的起起伏伏。

　　1983年成立的光大集團(tuán)以貿(mào)易起家，曾經(jīng)風(fēng)光一時(shí)。1990年原央行副行長(zhǎng)邱晴上任之后，根據(jù)國(guó)務(wù)院指示精神，對(duì)光大集團(tuán)進(jìn)行了戰(zhàn)略性調(diào)整，開始向國(guó)內(nèi)傾斜、向金融業(yè)傾斜。1991年光大信托誕生，隨即發(fā)展失控。1994年所有者權(quán)益只有3.76億元，負(fù)債則攀升至134億元；最終于2002年1月因嚴(yán)重資不抵債、不能支付到期債務(wù)被人民銀行撤銷。

　　為了解決光大信托這一沉重的包袱，光大集團(tuán)最早采用發(fā)債的辦法來緩解光大信托的債務(wù)危機(jī)，光大銀行則為集團(tuán)發(fā)債提供擔(dān)保。這使得整個(gè)債務(wù)黑洞出現(xiàn)雪球效應(yīng)，并最終把光大銀行拖入泥潭。

　　1996年8月朱小華上任后，進(jìn)行較為頻繁、更為激進(jìn)的資本運(yùn)作，最終卻帶來更大的危機(jī)。事后，一位知情人士分析朱的心態(tài)：“如果在香港回歸之前的股市高點(diǎn)拋售股票，光大的很多問題或許可以一舉解決，但不幸的是，1998年香港金融危機(jī)到來了�！�

　　危機(jī)之后，光大需償還外債并面臨巨額投資損失。窘境之下，光大集團(tuán)向央行舉借了近90億元再貸款，由光大銀行提供擔(dān)保。

　　一位知情人士稱：“再貸款是借給北京總部的，再轉(zhuǎn)貸給香港光大，至今香港光大還欠北京光大近百億，多年來不償還本金和支付利息。而兩家公司并沒有股權(quán)關(guān)系，是并列的雙總部。

　　1999年7月，現(xiàn)任銀監(jiān)會(huì)主席劉明康出任光大集團(tuán)董事長(zhǎng)，之后采取了“砍實(shí)業(yè)、保金融”的措施，并且收購(gòu)了申銀萬國(guó)證券的股權(quán)。2000年6月，現(xiàn)任董事長(zhǎng)王明權(quán)上任后繼續(xù)進(jìn)行調(diào)整。

　　但光大銀行顯然受集團(tuán)之累而積重難返。按照2001年財(cái)政部的金融企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，銀行要在未來五年提足損失準(zhǔn)備。據(jù)此，光大銀行的核心凈資本已為負(fù)值，光大控股對(duì)光大銀行的投資已被減值到零。

　　2005年數(shù)據(jù)顯示，光大銀行不良貸款余額291億元，當(dāng)年的未彌補(bǔ)虧損達(dá)到139億元，核心凈資本已經(jīng)降至-30億元，核心資本充足率為-1.49%，每股凈資產(chǎn)為-0.37元——與其2000年增資擴(kuò)股時(shí)新股東每股1.95元的入股價(jià)格相比，已是不堪入目。

　　此后，董事會(huì)通過了《中國(guó)光大銀行2005年度彌補(bǔ)以前年度虧損預(yù)案》，將2005年以前資本公積金以及當(dāng)年凈利潤(rùn)全部彌補(bǔ)以前年度虧損。2005年光大銀行的經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)約27億元，彌補(bǔ)之后仍有112億元的未彌補(bǔ)虧損。光大銀行將2006年20億元左右的利潤(rùn)亦用于彌補(bǔ)虧損，這使得核心凈資本降低到-10億元左右。

　　匯金的底線

　　“事實(shí)上，光大銀行的核心凈資本到底多少，至今難以確認(rèn)。”一位接近匯金的人士稱。核心問題在于，光大集團(tuán)與光大銀行的關(guān)聯(lián)交易并未計(jì)提準(zhǔn)備，這將直接影響利潤(rùn)，進(jìn)而再度影響核心凈資本。

　　正因?yàn)槿绱�，近三年來，先后為光大銀行做年度審計(jì)的國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所普華永道、畢馬威均未在光大銀行的年度審計(jì)報(bào)告上簽字�！瓣P(guān)聯(lián)交易能還上、不能還上或者部分能還上，會(huì)計(jì)師都可以簽字，但現(xiàn)在說不清楚。”一位知情人士稱,“這些關(guān)聯(lián)交易包括光大銀行對(duì)集團(tuán)的貸款和擔(dān)保，大部分可能無法歸還�！边@使得光大銀行的核心凈資本有可能從-10億元下降至-50億元。

　　此次匯金委托中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查，就是想了解光大銀行和光大集團(tuán)真實(shí)的資產(chǎn)狀況，并估算光大集團(tuán)的還款能力，這是匯金對(duì)金融機(jī)構(gòu)的重組中首次引入國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所做買方盡職調(diào)查。與此同時(shí)，畢馬威仍在做光大銀行的2006年度審計(jì)。另?yè)?jù)《財(cái)經(jīng)》記者了解，今年春節(jié)前,國(guó)家審計(jì)署已進(jìn)駐光大銀行檢查。這一切足見光大重組的復(fù)雜性。

　　光大銀行真實(shí)的凈資產(chǎn)價(jià)值幾何，對(duì)匯金而言,在投資回報(bào)上有很大差別。目前光大銀行的股本為82億股，假使核心凈資本為-10億元，匯金注資200億元后(每股1元，相當(dāng)于增加200億股)；股本增至282億股，核心凈資本為190億元，相當(dāng)于每股0.67元。假如核心凈資本為-50億元，匯金同樣注資后的核心凈資本只有150億元，相當(dāng)于每股0.53元。

　　“這對(duì)匯金來講就有很大投資壓力。按現(xiàn)行政策，匯金并不能隨意減持銀行股份，所以不能按照市值計(jì)算投資回報(bào)，而是按照‘經(jīng)濟(jì)增加值五年后不能低于零’來計(jì)算，成本則包括資本金和每年的資金成本，資金成本一般按照7%來計(jì)算�！敝�情人士稱，“按照證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，上市公司發(fā)行價(jià)不能低于1元，倒推過來，每股凈資產(chǎn)應(yīng)至少在0.7元以上。如引資前的每股凈資產(chǎn)只有0.5 元，匯金無法接受——除非老股東肯縮股。”

　　這意味著，匯金需要和光大銀行的老股東進(jìn)行協(xié)商，而這注定是一場(chǎng)艱難的談判。光大銀行前十大股東的一位人士就堅(jiān)稱：“我們?yōu)槭裁匆�縮股？我們陪光大銀行走過最困難的階段，多年沒分過一分錢紅利。”

　　分歧和變數(shù)

　　股東的態(tài)度還能決定光大的重組去向嗎？據(jù)悉，光大銀行董事會(huì)歡迎注資，但同時(shí)也擔(dān)心股東的態(tài)度。

　　去年9月，光大銀行董事會(huì)換屆并召開股東大會(huì)，會(huì)上未向股東透露重組進(jìn)展。其時(shí)，股東們就非常關(guān)注是否會(huì)縮股，并且對(duì)光大銀行的虧損程度、關(guān)聯(lián)交易透明度以及不良貸款增長(zhǎng)等問題提出質(zhì)疑。

　　在一定程度上，去年廣東發(fā)展銀行重組方案可資借鑒：廣發(fā)行老股東35億元的權(quán)益并未縮減，但按照和新股東一樣的溢價(jià)重新計(jì)算持股數(shù)。最終按外資進(jìn)入的溢價(jià)2.27倍，老股東只能保留18億股，在重組后占15%的股份。

　　更何況光大集團(tuán)是光大銀行的第一大股東，持股24.16%，其下屬企業(yè)光大控股持股21.39%，兩者合計(jì)持股45.55%，而前十大股東的其他股東只持有1%-3%的股份，光大集團(tuán)在光大銀行董事會(huì)中擁有絕對(duì)的發(fā)言權(quán)。

　　與財(cái)務(wù)重組相關(guān)的另一個(gè)棘手問題是人事安排。一旦匯金進(jìn)入之后，持股比例達(dá)到70%，可以重新選舉產(chǎn)生新的董事會(huì)，很可能涉及重大人事調(diào)整。

　　光大集團(tuán)的組織架構(gòu)和人事安排相對(duì)于其他股份制銀行復(fù)雜異常，光大歷史上的特殊地位，也使得其人事調(diào)整難度遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于其它銀行。此前光大銀行重組歷時(shí)兩年而未有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，已經(jīng)反映出問題的復(fù)雜性。

　　光大重組的阻力也許能大到顛覆重組方案的可能。曾有消息稱，光大集團(tuán)也希望能夠通過在香港市場(chǎng)減持股票，實(shí)現(xiàn)資金的回收，從而自行進(jìn)行重組，但這同樣需要獲得國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)。

　　一位知情人士分析：“雖然近兩年光大控股和光大國(guó)際股價(jià)上漲幾倍，但實(shí)際上，光大集團(tuán)自身難以主導(dǎo)重組，2005年光大集團(tuán)整體上虧損，僅光大北京總部的凈資產(chǎn)就達(dá)到-100億元，實(shí)業(yè)資產(chǎn)比金融資產(chǎn)更糟，不少公司被關(guān)閉。”

　　雖然在交易最終完成前，各種變數(shù)仍有可能存在，“但國(guó)務(wù)院已經(jīng)批的方案不會(huì)再變了�！币晃恢�情人士稱。

　　最近匯金注資的消息傳出來后，光大控股在香港的股價(jià)在十余日內(nèi)漲幅超過40%，5月11日光大控股發(fā)布股價(jià)異常波動(dòng)的公告，稱對(duì)光大重組除了年報(bào)披露沒有其他消息。5月21日又再次公告，稱仍未有正式的重組消息披露。